大族激光科技产业集团股份有限公司
董事会议事规则
大族激光科技产业集团股份有限公司
二○二三年十一月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 董事会的职权 ...... 5
第三章 定期会议和临时会议 ...... 7
第四章 董事会会议的召集、主持和通知 ...... 8
第五章 董事会会议的召开和出席 ...... 10
第六章 董事会议事和表决程序 ...... 11
第七章 董事会会议决议和会议记录 ...... 12
第八章 附则 ...... 15
第一章 总则第一条 宗旨
为了进一步规范大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《大族激光科技产业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。第二条 地位
公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。第三条 专门委员会
董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核、风险控制委员会等专门委员会。
（一）战略委员会
战略委员会成员由3名董事组成,由董事会选举产生。
战略委员会的主要职责权限：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3、须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、法律、法规、《公司章程》规定或者董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会
审计委员会由3名董事组成，其中，独立董事占多数，并至少有一名独立董事委员为符合有关规定的会计专业人士。非独立董事委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
审计委员会主要行使下列职权：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、向董事会提名内部审计部门的负责人；
6、对内部控制的有效性向董事会出具书面的评估意见；
7、董事会授予的其他事宜。
（三）提名委员会
提名委员会由3名董事组成，其中，独立董事占多数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
提名委员会主要行使下列职权：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
2、研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事候选人和总经理人选；
4、董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；补选、增选或更换董事时，向董事会提出新任董事候选人的建议；
5、对董事候选人（包括股东提名的董事候选人和董事会提名的董事候选人）和总经理人选进行审查并提出建议；
6、对管理与决策委员会成员、董事会秘书、财务负责人等需要董事会聘任的其他高级管理人员（内部审计部门的负责人除外）人选进行审查并提出建议，或就解聘上述高级管理人员提出建议；
7、法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中，独立董事占多数。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
1、制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；
2、制订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
3、制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
4、在高级管理人员的业绩考核评价方面，行使以下职权：
（1）有权在闭会期间对高级管理人员的业绩情况进行必要的调查、了解；
（2）有权就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答；
（3）根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员进行考核并作出评价；
5、对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
6、在公司股权激励计划方面，行使以下职权：
（1）制订或者变更公司的股权激励计划、员工持股计划；
（2）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（3）负责对公司股权激励计划、员工持股计划进行管理；
（4）对授予公司股权激励计划、员工持股计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；
7、董事会授权委托的其他事宜。
（五）风险控制委员会
风险控制委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名,由董事会选举产生。
风险控制委员会的主要职责权限：
1、审议公司业务方案及具体项目并提出决策建议；
2、负责提出公司业务经营管理过程中防范风险的指导意见，审定公司业务风险控制的制度和流程，组织对业务经营管理过程中的风险监控，对已出现的风险制定化解措施；
3、对公司在资金运作、市场、操作等方面的风险控制情况进行定期了解，经营管理层应如实向委员会汇报有关风险控制情况；
4、对公司风险状况、风险管理能力和水平进行评价，提出完善公司风险管理和内部控制的建议；
5、对经董事会审议决策的有关事项的实施进行监督；
6、董事会授权的其他事宜。
第四条 组成人数
董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。第五条 董事会秘书和证券事务代表
公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。第六条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人。
第二章 董事会的职权
第七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司管理与决策委员会成员、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。第八条 董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易及对外捐赠的权限如下：
(一) 董事会有权决定以下标准内的对外投资、收购出售资产、委托理财、对
外捐赠事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
根据《上市规则》须提交股东大会审议的事项，应履行股东大会程序。
(二) 资产抵押、对外担保：董事会有权决定除法律、法规、证券交易所或公司章程规定须由股东大会审议批准情形以外的担保；
(三) 关联交易：
1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；或
2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。但公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应提交股东大会审议。公司发生上述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易及对外捐赠等事项，根据《深圳市证券交易所股票上市规则》需要适用连续十二个月累计计算原则的，应当累计计算后参照本条前款规定履行审议程序。公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三章 定期会议和临时会议第九条 董事会会议董事会会议分为定期会议和临时会议。第十条 定期会议
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第十一条 定期会议的议案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第十二条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表1/10以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 1/2以上独立董事提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 法律、法规或公司章程规定的其他情形。
第十三条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议的召集、主持和通知
第十四条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。第十五条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十六条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）和（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十八条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第五章 董事会会议的召开和出席
第十九条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决策，由委托人承担法律责任。
出现以下情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。第二十一条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
(三) 委托书应载明委托人对提案的个人意见和表决意向。涉及表决事项
的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
(四) 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出
席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第二十二条 会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十三条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。第二十四条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，确有必要的，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第二十五条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十六条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权。
根据相关法律法规及监管指引规定，董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第七章 董事会会议决议和会议记录第二十七条 决议的形成
除本规则下一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十八条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 深圳证券交易所相关规则规定董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十九条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第三十一条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第三十二条 暂缓表决
1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十三条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第三十四条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况（时间和方式）；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席、受托出席和缺席的情况（亲自出席、受托出席和缺
席的董事姓名和人数统计、缺席的理由等）；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向，以及有关董事反对或弃权的理由；
(六) 涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况；
(七) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
(八) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第三十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第三十七条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所相关规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第三十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 附则
第四十条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范
性文件、证券交易所的规则以及公司章程的有关规定执行。第四十一条 本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相悖时，
应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。第四十二条 在本规则中，除另有说明外，“以上”包括本数、“内”，含本数；“过”，
不含本数。第四十三条 本规则构成公司章程的附件，由董事会制订报股东大会批准后生效，
修改时亦同。第四十四条 本规则由董事会解释。
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2023年11月