证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2020073
大族激光科技产业集团股份有限公司第六届董事会第四十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）第六届董事会第四十次会议通知于2020年11月4日以专人书面、电子邮件和传真的方式发出，会议于2020年11月9日以通讯的形式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于分拆所属子公司深圳市大族数控科技有限公司至创业板上市符合相关法律法规规定的议案》
公司控股子公司深圳市大族数控科技有限公司（以下简称“大族数控”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司大族数控至创业板上市符合相关法律、法规的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于分拆深圳市大族数控科技有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
公司拟将其控股子公司深圳市大族数控科技有限公司分拆至深交所创业板上市，本次分拆完成后不会影响对子公司大族数控的控制权。本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市板块：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：大族数控将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由大族数控完成股改后的股东大会（以下简称“大族数控股东大会”）授权大族数控董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：大族数控股东大会授权大族数控董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、
财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，大族数控将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于<大族激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所属子公司深圳市大族数控科技有限公司至创业板上市的预案>的议案》公司就本次分拆所属子公司上市事宜编制了《关于分拆所属子公司深圳市大族数控科技有限公司至创业板上市的预案》。
具体内容详见2020年11月11日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于分拆所属子公司深圳市大族数控科技有限公司至创业板上市的预案》。
同意为实施本次分拆制定《关于分拆所属子公司深圳市大族数控科技有限公司至创业板上市的预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于深圳市大族数控科技有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》
根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的规定，上市公司分拆所属子公司在境内上市需满足以下基本条件：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
大族激光于2004年在深交所中小板上市，距今已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为16.41亿元、14.54亿元、4.62亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据大族数控的财务数据，扣除按权益享有的大族数控归属于母公司普通股股东的净利
润后，大族激光归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为29.21亿元，不低于6亿元。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 |
| 一、公司归属于母公司净利润 | ||||
| 1、净利润 | 64,221.95 | 171,862.86 | 166,504.39 | 402,589.20 |
| 2、扣除非经常性损益后净利润 | 46,228.12 | 145,419.86 | 164,134.34 | 355,782.32 |
| 二、大族数控归属于母公司净利润 | ||||
| 1、净利润 | 23,794.63 | 36,509.01 | 18,146.17 | 78,449.81 |
| 2、扣除非经常性损益后净利润 | 20,774.06 | 25,691.83 | 17,774.96 | 64,240.85 |
| 三、享有大族数控的权益比例 | ||||
| 权益比例 | 99.10% | 99.10% | 99.10% | |
| 四、按权益享有大族数控净利润 | ||||
| 1、净利润 | 23,580.48 | 36,180.43 | 17,982.85 | 77,743.76 |
| 2、净利润（扣除非经常损益） | 20,587.09 | 25,460.60 | 17,614.99 | 63,662.68 |
| 五、扣除按权益享有的大族数控的净利润 | ||||
| 1、净利润 | 40,641.47 | 135,682.43 | 148,521.54 | 324,845.44 |
| 2、净利润（扣除非经常损益） | 25,641.03 | 119,959.26 | 146,519.35 | 292,119.64 |
| 最近3年大族激光扣除按权益享有大族数控的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 292,119.64 | |||
注：大族数控财务数据上市审计工作尚未完成。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%根据大族数控的财务数据，大族数控2019年度归属于母公司所有者的净利润为23,794.63万元，公司2019年度合并报表中按权益享有的大族数控的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为36.72%；大族数控2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为20,774.06万元，公司2019年度合并报表中按权益享有的大族数控扣除非经常性损益后的净利润占扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的比重为44.53%，均未超过50%，符合《若干规定》要求。大族数控2019年末归属于母公司所有者权益为
138,763.45万元，公司2019年末合并报表中按权益享有的大族数控净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为15.57%，未超过30%，符合《若干规定》要求，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 净利润 | 扣除非经常性损益净利润 | 净资产 |
| 大族激光 | 64,221.95 | 46,228.12 | 883,029.32 |
| 大族数控 | 23,794.63 | 20,774.06 | 138,763.45 |
| 享有大族数控权益比例 | 99.10% | 99.10% | 99.10% |
| 按权益享有大族数控净利润或净资产 | 23,580.48 | 20,587.10 | 137,514.58 |
| 占比 | 36.72% | 44.53% | 15.57% |
注：大族数控财务数据上市审计工作尚未完成。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告截至本决议公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的天健审字（2020）7-564号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为大族数控的主要业务和资产的情形。
公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为大族数控的主要业务和资产的情形。
大族数控的主营业务为PCB全制程专用设备的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本决议公告日，大族数控股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 大族激光 | 9,910.00 | 99.10% |
| 2 | 大族控股 | 90.00 | 0.90% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
其中，大族控股为大族激光董事长兼总经理、大族数控董事长高云峰先生控制的企业，持有大族数控0.90%的股权。
因此，大族激光董事、高级管理人员及其关联方持有大族数控的股权，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；大族数控董事、高级管理人员及其关联方持有大族数控的股权，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
2020年11月9日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于在控股子公司深圳市大族数控科技有限公司实施员工持股计划的议案》《关于部分董事、高级管理人员及核心员工拟在分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》，拟在大族数控实施员工持股计划，同时由张建群、周辉强、杜永刚、杨朝辉、胡志雄和何军伟直接对大族数控进行增资（以下简称“本次增资”）。本次增资及上述员工持股计划完成后，如大族激光、大族数控参与员工持股计划的员工全额认购，大族数控的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 人员任职情况 | 关联关系 | 持股比例（%） |
| 大族激光 | - | 大族数控控股股东 | 94.145 |
| 大族控股 | - | 公司董事长、总经理高云峰先生控制的企业 | 0.855 |
| 张建群 | 公司副董事长、副总经理；大族数控董事长 | - | 0.075 |
| 周辉强 | 公司财务总监、副总经理 | - | 0.075 |
| 杜永刚 | 公司董事会秘书、副总经理 | - | 0.046 |
| 股东名称/姓名 | 人员任职情况 | 关联关系 | 持股比例（%） |
| 杨朝辉 | 大族数控董事 | - | 0.684 |
| 胡志雄 | 大族数控监事 | - | 0.063 |
| 何军伟 | 大族数控监事 | - | 0.029 |
| 深圳市族鑫聚贤投资企业（有限合伙） | 大族激光员工持股平台，合伙人中包含公司部分董事、监事及高级管理人员 | 2.268 | |
| 深圳市族芯聚贤投资企业（有限合伙） | 大族数控员工持股平台，合伙人中包含大族数控部分董事、监事及高级管理人员 | 1.760 | |
| 合计 | - | - | 100.00 |
综上，大族激光董事、高级管理人员及其关联方持有大族数控的股权，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；大族数控董事、高级管理人员及其关联方持有大族数控的股权，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司（除大族数控及其控股子公司）是一家提供激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案的高端装备制造企业，业务包括研发、生产和销售激光标记、激光切割、激光焊接设备、机器人、自动化设备及为上述业务配套的系统解决方案。大族数控的主营业务为PCB全制程专用设备的研发、生产和销售。本次分拆后，公司（除大族数控及其控股子公司）将继续专注发展除大族数控主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司（除大族数控及其控股子公司）是一家提供激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案的高端装备制造企业，业务包括研发、生产和销售激光标记、激光切割、激光焊接设备、机器人、自动化设备及为上述业务配套的系统解决方案。公司产品主要应用于消费电子、显示面板、动力电池、机械五金、汽车船舶、航天航空、轨道交通、厨具电气
等领域的金属或非金属加工。本次分拆所属子公司大族数控及其控股子公司作为公司唯一的PCB业务平台，从事PCB全制程专用设备的研发、生产和销售。与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。公司与大族数控之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
①为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺在本公司作为大族数控控股股东期间，将大族数控及其控股子公司作为本公司及本公司控制企业范围内从事PCB全制程专用设备的研发、生产、销售的唯一平台。
2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为大族数控控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除大族数控及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与大族数控及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与大族数控及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知大族数控，并尽力促成大族数控及/或其控股子公司获得该等商业机会。
如果本次分拆上市后，本公司及/或关联企业与大族数控及/或其控股子公司的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知大族数控，并在符合有关法律法规、本公司及大族数控上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于大族数控有权要求本公司进行协调并通过大族数控在合理期限内收购或本公司及/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。
4、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害大族数控及大族数控其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从大族数控及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与大族数控及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
5、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予大族数控及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成大族数控及/或其控股子公
司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自大族数控就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为大族数控控股股东期间持续有效。”
②为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，大族控股出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺在本公司控股大族数控期间，将大族数控及其控股子公司作为本公司及本公司控制企业范围内从事PCB全制程专用设备的研发、生产、销售的唯一平台。
2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司控股大族数控期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除大族数控及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与大族数控及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与大族数控及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知大族数控，并尽力促成大族数控及/或其控股子公司获得该等商业机会。
如果本次分拆上市后，本公司及/或关联企业与大族数控及/或其控股子公司的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知大族数控，并在符合有关法律法规、本公司及大族数控上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于大族数控有权要求本公司进行协调并通过大族数控在合理期限内收购或本公司及/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。
4、本公司保证不会利用上述控股地位从事或参与从事损害大族数控及大族数控其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从大族数控及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与大族数控及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
5、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予大族数控及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成大族数控及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自大族数控就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司控股大族数控期间持续有效。”
③为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，大族数控实际控制人高云
峰先生出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本人承诺在本人作为大族数控实际控制人期间，将大族数控及其控股子公司作为本人控制的企业范围内从事PCB全制程专用设备的研发、生产、销售的唯一平台。
2、本人承诺，本次分拆上市完成后，在本人作为大族数控实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制的除大族数控及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与大族数控及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、本人将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本人及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与大族数控及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本人及/或关联企业将立即通知大族数控，并尽力促成大族数控及/或其控股子公司获得该等商业机会。
如果本次分拆上市后，本人控股的关联企业与大族数控及/或其控股子公司的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况，本人承诺在知悉相关情况后立即书面通知大族数控，并在符合有关法律法规、本人及大族数控上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于大族数控有权要求本人进行协调并通过大族数控在合理期限内收购或本人/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。
4、本人保证不会利用实际控制人地位从事或参与从事损害大族数控及大族数控其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从大族数控及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与大族数控及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
5、如果在实际执行过程中，本人违反上述承诺，本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予大族数控及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成大族数控及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自大族数控就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力，并在本人作为大族数控实际控制人期间持续有效。”
④为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，大族数控出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺本次分拆上市完成后将继续从事PCB全制程专用设备的研发、生产及销售。
2、截至本函出具之日，本公司与本公司控股股东及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业（以下简称“控股股东及其控制的企业”）之间不存在构成重大不利影
响的同业竞争的情形。本公司承诺于本次分拆上市完成后亦不会从事与控股股东及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争的业务。
上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。”综上，本次分拆后，公司与大族数控之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，大族数控分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆大族数控上市后，公司仍将保持对大族数控的控制权，大族数控仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆大族数控上市而发生变化。对于大族数控，本次分拆上市后，公司仍为大族数控的控股股东，大族数控和公司发生的关联交易 仍将计入大族数控每年关联交易发生额。大族数控与公司主要在PCB加工设备所需的激光器和电机等原材料采购、PCB激光加工设备销售、厂房租赁等方面存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。本次分拆后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，大族数控发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持大族数控的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害大族数控利益。
①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为大族数控股东的权利和义务，充分尊重大族数控的独立法人地位，保障大族数控独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除大族数控及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与大族数控及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与大族数控及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在大族数控董事会及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时，本公司将促使本公司和关联企业提名的董事（如有）以及本公司将相应回避表决。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向大族数控及/或其控股子公司谋求超出该等交易以
外的利益或收益，不会通过关联交易损害大族数控及大族数控其他股东的合法权益。
3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用大族数控及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予大族数控及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成大族数控及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自大族数控就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为大族数控控股股东期间持续有效。”
②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，大族控股出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将通过大族激光善意行使和履行作为大族数控股东的权利和义务，充分尊重大族数控的独立法人地位，保障大族数控独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除大族数控及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与大族数控及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与大族数控及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在大族数控董事会及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时，本公司将促使本公司和关联企业提名的董事（如有）以及本公司将相应回避表决。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向大族数控及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害大族数控及大族数控其他股东的合法权益。
3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用大族数控及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予大族数控及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成大族数控及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自大族数控就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司控股大族数控期间持续有效。”
③为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，大族数控实际控制人高云峰先生出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本人将善意行使和履行作为大族数控实际控制人的权利和义务，充分尊重大族数控的独立法人地位，保障大族数控独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本人将尽可能避免和减少本人以及本人控制的除大族数控及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与大族数控及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与大族数控及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本人在大族数控董事会及股东（大）会对有关涉及本人及关联企业的关联交易事项进行审议时，本人以及本人将促使关联企业提名的董事（如有）和关联企业将相应回避表决。
本人保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本人及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向大族数控及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害大族数控及大族数控其他股东的合法权益。
3、本次分拆上市完成后，本人及关联企业将尽可能避免一切违规占用大族数控及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本人将促使本人的关联企业遵守上述承诺。如本人和/或关联企业违反上述承诺，本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予大族数控及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成大族数控及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自大族数控就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力，并在本人作为大族数控控股股东期间持续有效。”
④为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，大族数控出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东及其控制的公司、企业或其他经济组织（本公司及本公司控股子公司除外；以下统称“关联企业”）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，与本公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
2、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联交易协议；
本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议约定以外的利益或者收益。
3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。”综上，本次分拆后，公司与大族数控不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，大族数控分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
截至本决议公告日，除两项共有专利（专利号分别为201420750047.5、201310066047.3）尚待履行专利变更登记程序外，公司和大族数控均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，大族数控的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和大族数控各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有大族数控与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配大族数控的资产或干预大族数控对其资产进行经营管理的情形，公司和大族数控将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和大族数控均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本决议公告日，除两项共有专利（专利号分别为201420750047.5、201310066047.3）尚待履行专利变更登记程序外，公司、大族数控资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立、分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使大族数控进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上，公司分拆大族数控至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求，具备可行性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于分拆深圳市大族数控科技有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》本次分拆不会影响公司对大族数控的控股地位。本次分拆完成后，大族数控仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，大族数控将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大PCB领域专业设备核心技术的进一步投入，PCB领域专业设备业务的发展与创新将进一步提速，盈利能力和综合竞争力将进一步增强；从业绩提升角度，大族数控业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，大族数控分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的大族数控权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，大族数控分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆大族数控至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
上市公司与大族数控之间资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。大族数控本次分拆上市后，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合《若干规定》的相关要求。
目前，大族数控从事PCB全制程专用设备的研发、生产和销售，上市公司所属子公司大族数控与上市公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆大族数控至深交所创业板不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股大族数控，大族数控的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有大族数控的权益被摊薄，但是通过本次分拆，大族数控的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司未来的整体
盈利水平。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于深圳市大族数控科技有限公司具备相应的规范运作能力的议案》大族数控作为上市公司下属的有限责任公司，已在公司指导下严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定设立了股东会、董事会、监事会和总经理领导下的内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。为本次分拆上市之目的，大族数控将按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定实施整体变更为股份有限公司的工作，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在大族数控的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与大族数控本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆方案、预案等各项事宜
进行修订、调整、补充。
3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜。
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程
的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
1、本次分拆的目的、商业合理性和必要性
（1）国家政策支持
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2019年12月12日，中国证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，自发布之日起施行。《若干规定》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司大族数控至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。
（2）巩固大族数控核心竞争力、深化PCB行业布局
大族激光（除大族数控及其控股子公司）是一家提供激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案的高端装备制造企业。公司产品主要应用于消费电子、显示面板、动力电池、机械五金、汽车船舶、航天航空、轨道交通、厨具电气等领域的金属或非金属加工。大族数控的主营业务为PCB全制程专用设备的研发、生产和销售，属于PCB领域，和公司产品的其他应用领域不同。
大族激光基于业务战略规划将大族数控分拆上市，有利于各自的长远发展。本次分拆后，大族数控将对其核心技术进一步投入与开发，加快其产能的爬坡速度，保持在PCB领域的创新活力，增强核心技术实力，从而加强大族数控的市场竞争力。
（3）拓宽融资渠道
本次分拆上市将为大族数控提供独立的资金募集平台，使其未来无须依赖公司筹集发展
所需资金。本次分拆上市后，大族数控可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和大族数控股东提供更高的投资回报。
（4）获得合理估值
本次分拆上市有利于提升大族数控经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和大族数控各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
2、本次分拆的可行性
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于在控股子公司深圳市大族数控科技有限公司实施员工持股计划的议案》
为增强大族激光和大族数控的凝聚力、维护大族激光和大族数控的长期稳定发展，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，吸引和留住人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性，兼顾员工与大族激光、大族数控的长远利益，拟由部分大族激光董事和高级管理人员、大族激光及其控股企业（不含大族数控及其控股企业）的其他核心员工投资深圳市族鑫聚贤投资企业（有限合伙）（以下简称“大族激光员工持股平台”），以及由部分大族数控董事、监事和高级管理人员、大族数控及其控股企业的其他核心员工投资深圳市族芯聚贤投资企业（有限合伙）（以下简称“大族数控员工持股平台”），并由上述员工通过大族激光员工持股平台、大族数控员工持股平台对大族数控进行增资，投资总额不超过104,376,900元。
参与本计划的对象包括部分公司高级管理人员、董事吕启涛的配偶，本计划将构成关联交易。
具体内容详见2020年11月11日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于在控股子公司深圳市大族数控科技有限公司实施员工持股计划的公告》（公告编号：
2020076）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张建群先生、吕启涛先生已回避表决。
十二、审议通过《关于部分董事、高级管理人员及核心员工拟在分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》
公司拟分拆所属子公司大族数控至深圳证券交易所创业板上市，公司部分董事、高级管理人员拟直接对大族数控进行增资并持有大族数控的股份，上述对大族数控的增资构成关联交易。具体内容详见2020年11月11日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于部分董事、高级管理人员及核心员工拟在分拆所属子公司持股暨关联交易的公告》（公告编号：2020077）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张建群先生、吕启涛先生已回避表决。
十三、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
公司拟改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。公司独立董事对本次变更会计师事务所发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见2020年11月11日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2020078）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2020年12月1日召开2020年第二次临时股东大会。具体内容详见2020年11月11日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020079）。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
大族激光科技产业集团股份有限公司董事会
2020年11月11日