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大族激光:兴业证券股份有限公司关于公司2018年公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书 下载公告
公告日期:2020-05-19

兴业证券股份有限公司关于大族激光科技产业集团股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准大族激光科技产业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]1974号)核准,大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“大族激光”)获准向社会公开发行2,300万张可转换公司债券,每张面值为人民币100元,发行价格为人民币100元,募集资金总额为人民币230,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额为人民币227,630.19万元。公司可转换公司债券已于2018年3月5日在深圳证券交易所上市。

兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”、“保荐机构”)作为大族激光2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构,持续督导期从2018年3月5日至2019年12月31日。目前,持续督导期限已满,保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定,出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构兴业证券股份有限公司
法定代表人杨华辉
住所福州市湖东路268号
保荐代表人陈旸、万弢
联系人陈旸
联系电话0755-23995295

三、发行人基本情况

发行人名称大族激光科技产业集团股份有限公司
证券代码002008
公司简称大族激光
注册资本1,067,065,245元
注册地址深圳市南山区深南大道9988号
法定代表人高云峰
成立日期1993年3月4日
本次证券发行类型公开发行可转换公司债券
本次证券发行时间2018年2月6日
本次证券发行数量2,300万张
本次证券发行价格每张面值100元
本次发行募集资金总额230,000万元
本次发行募集资金净额227,630.19万元
本次证券上市时间2018年3月5日
本次证券上市地点深圳证券交易所
年度报告披露时间2018年年度报告于2019年4月23日披露;2019年年度报告于2020年4月30日披露。

注:注册资本为截至2019年12月31日的数据。

四、保荐工作概述

(一)尽职推荐阶段保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作,按照法律、

行政法规和中国证监会的规定,对大族激光进行尽职调查。提交推荐文件后,主动配合中国证监会的审核,组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复,并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后,按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件,并报中国证监会备案。

(二)持续督导阶段

1、督导大族激光及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规,并切实履行其所作出的各项承诺。关注大族激光各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况,并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度,督导大族激光合法合规经营。

2、督导大族激光按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金,持续关注大族激光募集资金使用情况和募投项目进展,以及公司募集资金管理制度建设,协助公司制定、完善相关制度。

3、督导大族激光严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求,履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件,进行了事前审阅;未事先审阅的,均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

4、督导大族激光严格按照有关法律法规和公司章程,对关联交易进行操作和管理,执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

5、定期或不定期对大族激光进行现场检查,与发行人有关部门和人员进行访谈,及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查意见、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。

6、持续关注大族激光股东相关承诺的履行情况。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

(一)信息披露事项

事项:公司对欧洲研发运营中心项目存在未履行相关审议程序,信息披露不

准确、不及时的问题。2019年8月1日,公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《深圳证监局关于对大族激光产业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2019】163号)。2019年10月22日,公司收到深圳证券交易所出具的《关于对大族激光科技产业集团股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2019】第186号)。

采取措施:1、公司于2019年8月10日下午组织全体董事、监事、高级管理人员进行了现场学习培训,由保荐机构对上述人员进行了信息披露、规范运作和募集资金管理等方面的法规培训。公司进一步梳理了信息披露流程,特别是涉及海外业务信息披露的有关流程,确保公司的业务的信息及时、准确、充分披露。

2、召开董事会会议审议《关于欧洲研发运营中心项目的议案》、《关于公司全资子公司大族欧洲股份公司与Eberli签署欧洲研发运营中心建设工程总承包合同的议案》,具体情况请参见《第六届董事会二十六次会议决议》(公告编号:

2019062)。

3、聘请PwCAG(普华永道股份有限公司)对欧洲研发运营中心项目进行独立性、成本核算准确性等专项审计,审计结果详见《关于英格堡项目现金流的独立鉴证报告》(公告编号:2019078)。

4、公司内部相关职能部门严格按照法律法规和公司管理制度进行规范运作,密切关注与跟踪公司日常经营业务情况,加强部门之间的沟通交流,确保重大信息的及时反馈,做到及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒,加强相关法律法规学习,提高规范运作意识,严格遵守法律法规有关规定,确保公司规范运作,并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事项再次发生。

(二)募集资金使用未达到计划进度

事项:截至2019年末,募投项目“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化”、“脆性材料及面板显视装备产业化”的投资进度分别为58.62%和39.62%,较投资计划存在延期。主要原因系:项目基建工程受雨季及高温影响,施工进度落后于原定计划;部分设备从采购方案规划、设备选型到发货验收,

过程周期较长,使得采购周期超过预期;已采购部分设备价格相较原计划有所下降,以上因素导致整体项目进度不及预期。

目前,公司募投项目的可行性没有发生重大变化,仍在正常实施。采取措施:公司已在《2019年年度报告》、《董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露项目进展情况、延期原因等。保荐机构督促上市公司持续关注募投项目实施进度,及时采取相应措施,履行信披义务。

(三)对外担保事项事项:2019年5月-6月,大族激光对大族冠华担保(续保)的总金额为4,000万元,担保类型为连带责任担保。根据大族冠华的经营情况,大族激光预计其不能按期还款的可能性较大,如其未能按期还款,大族激光作为连带责任人将代其支付。

1、担保背景及原因大族冠华原为大族激光持股70.81%的控股子公司,2017年6月30日,大族激光将大族冠华70.81%股权转让给刘学智。2019年5月-6月,大族激光原为大族冠华提供的担保到期。本次通过续保,大族激光的还款责任得到延期,有利于大族冠华解决生产经营所需资金、改善其经营情况,有助于减少公司财务损失,符合大族激光及其股东,特别是中小股东的利益。出于谨慎性原则,大族激光已提前确认对其的预计担保损失3,130万元,后续如大族冠华按期偿还贷款,大族激光将对此项担保损失予以转回。

2、审批程序及信息披露该事项已经过大族激光董事会、股东大会审议通过,具体情况请参见《关于对外担保的公告》(公告编号:2019027)、《第六届董事会二十四次会议决议》(公告编号:2019025)、《2018年年度股东大会决议公告》(公告编号:2019042)。采取措施:保荐机构督促上市公司持续关注被担保方大族冠华经营与财务状况,若担保债务风险恶化,将及时采取相应措施,履行信披义务。

(四)股权质押情况

事项:2018年7月26日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大族激光科技产业集团股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第585号),针对控股股东和实际控制人股权质押情况进行问询。截至2018年8月2日,大族控股及其一致行动人高云峰共持有公司股份25,837.41万股,累计质押24,964万股,占其所持公司股份总数的96.62%。公司控股股东大族控股及高云峰相关质押合同运行正常,不存在被强制平仓的风险,截至2018年8月2日,公司股票收盘价格为43.91元/股,在大族控股及高云峰的预警线及补仓线上,大族控股及高云峰股票质押交易风险可控,公司实际控制人不会发生变更。

截至2019年12月31日,大族控股集团有限公司持有的162,054,566股公司股份中70,770,000股已进行了质押,占其所持公司股份总数的43.67%,占公司股份总数的6.63%。高云峰持有的96,319,535股公司股份中83,290,000股已进行了质押,占其所持公司股份总数的86.47%,占公司股份总数的7.81%。

截至2020年4月8日,大族控股集团有限公司持有的162,054,566股公司股份中132,970,000股已进行了质押,占其所持公司股份总数的82.05%,占公司股份总数的12.46%。高云峰持有的96,319,535股公司股份中69,490,000股已进行了质押,占其所持公司股份总数的72.15%,占公司股份总数的6.51%。

受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响,公司股票价格会产生波动,在极端情况下控股股东所质押的股票有被强制平仓的风险,从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。

采取措施:保荐机构督促上市公司持续关注控股股东和实际控制人股权质押情况,及时履行信披义务。

(五)保荐代表人变更

事项:2019年11月22日,琚泽运先生和陈君华先生因工作变动,不能继续履行对公司的持续督导职责。为保证持续督导工作的有序进行,兴业证券委派李军伟先生和叶贤萍先生担任公司的保荐代表人。

2020年4月23日,李军伟先生和叶贤萍先生因工作变动,不能继续履行对公司的持续督导职责。为保证持续督导工作的有序进行,兴业证券委派陈旸先生

和万弢先生担任公司的保荐代表人。采取措施:针对上述保荐代表人变更事项,保荐机构已通知上市公司,并及时向深交所报告,说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。上市公司已及时披露保荐代表人变更事宜(公告编号:2019084、2020015)。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

(一)尽职推荐阶段在保荐机构对大族激光履行保荐工作职责期间,发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息,并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

(二)持续督导阶段持续督导期间,发行人能够按有关法律、法规及规则的要求,及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项,公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通,同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作,为保荐工作提供了必要的协助。

七、对证券服务机构参与证券发行上市工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段,发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见,并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段,发行人聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件,提出专业意见。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定,保荐机构对大族激光2018年公开发行可转

换公司债发行完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

保荐机构认为,除“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“(一)信息披露事项”外,大族激光持续督导期内信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定。

九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞华验字【2018】48270001号”《大族激光科技产业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集资金的验证报告》,本次发行募集资金总额为人民币230,000万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币227,630.19万元。

截至2019年12月31日,募集资金未使用金额为114,370.38万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

保荐机构认为,大族激光能够按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和制度的要求,进行募集资金的管理和使用。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》,将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理,使用募集资金履行了相关程序,截至2019年末不存在改变资金投向或损害股东利益的情况,不存在募集资金违规使用的情况。

十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

截至2019年12月31日,大族激光2018年度公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕,兴业证券作为大族激光本次发行的保荐机构,将继续对大族激光本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任,直至募集资金使用完毕。

(以下无正文)


  附件:公告原文
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