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大族激光:2019年度独立董事履职报告 下载公告
公告日期:2020-04-30

大族激光科技产业集团股份有限公司2019年度独立董事履职报告

大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称:“公司”或“大族激光”)第六届董事会独立董事黄亚英、邱大梁、谢家伟2019年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求,在2019年的工作中,勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会及下设专门委员会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现就2019年度独立董事履职情况陈述如下:

一、出席会议情况

2019年度公司召开了10次董事会、4次股东会,独立董事认真履行职责,并对公司聘任部分高级管理人员、聘任会计师事务所、关联方资金往来、对外担保、2018年度内部控制评价报告、日常关联交易、2018年度利润分配预案、关联交易、募集资金管理使用、等重大事项依法发表独立意见或事前认可意见。认真审议议案,对会议的各项议案行使了审议权和表决权,维护了公司及全体股东的合法权益。出席会议的情况如下:

出席董事会情况出席股东大会情况
独立董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席次数
黄亚英1019000
邱大梁1019000
谢家伟1019001

二、发表独立意见情况

1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

(1)第六届董事会第二十二次会议审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,发表独立意见如下:

在不影响公司经营计划、募投项目建设计划、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下,为提高公司资金使用效率,降低财务费用,同意公司使用不超过人民币10亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,补充期限为12个月,自2019年1月4日起至2020年1月3日止,可节省财务费用约4,350万元,到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。此次补充流动资金事项没有变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行。在此期间内,如果因项目建设加速推进需要提前使用募集资金,公司提前归还用于补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户。

(2)第六届董事会第三十一次会议审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,发表独立意见如下:

公司使用8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护公司和投资者的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序,符合公司募集资金项目建设的实际情况,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

2、对公司聘任部分高级管理人员的独立意见

(1)第六届董事会第二十三次会议审议《关于公司聘任部分高级管理人员的议案》,发表独立意见如下:

经审查,公司董事会提供的副总经理候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关资料,未发现副总经理候选人有《公司法》第146条及《公司章程》第127条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形,张建群先生、吕启涛先生、杨朝辉先生、陈克胜先生、周辉强先生、任宁先生、宁艳华先生、杜永刚先生、王瑾先生、黄祥虎先生、尹建刚先生、赵光辉先生、罗波先生、吴铭先生、董育英先生作为公司副总经理的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。公司董事会对上述人员的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,同意上述人员作为公司副总经理候选人。

(2)第六届董事会第二十五次会议审议《关于公司聘任部分高级管理人员的议案》,发表独立意见如下:

经审查,公司董事会提供的副总经理候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关资料,未发现副总经理候选人有《公司法》第146条及《公司章程》第127条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形,唐政先生作为公司副总经理的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。公司董事会对上述人员的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,同意上述人员作为公司副总经理候选人。

3、关于公司确定回购股份用途的独立意见

第六届董事会第二十三次会议审议《关于公司确定回购股份用途的议案》,发表独立意见如下:

经核查,公司本次对回购股份用途的确定符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,审议决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们同意本次对回购股份用途的确定。

4、关于公司聘任会计师事务所的独立意见

第六届董事会第二十四次会议审议《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》,发表独立意见如下:

董事会在发出《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》前,已经取得了我们的认可并经审计委员会审议通过。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务,我们同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构,并提交公司董事会和股东大会审议。

5、关于公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见

(1)对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见在第六届董事会第二十四次会议(年度会议)发表独立意见如下:

报告期,公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金合计260,138.68万元,其中控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联人及其附属企业合计占用293.38万元,公司的子公司及其附属企业合计占用259,845.30万元。上述资金占用源于公司和关联方的正常业务往来,符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。

公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

(2)对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见在第六届董事会第二十六次会议(半年度会议)发表独立意见如下:

报告期内,公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元,余额0万元。

公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联

方、任何非法人单位或个人提供担保。

6、关于公司对大族冠华继续担保事项的独立意见

第六届董事会第二十四次会议审议《关于公司对外担保的议案》,发表独立意见如下:

大族冠华目前不具备按期还款能力,如其未能按期还款,公司作为连带责任人将代其支付。通过续保,公司还款责任得到延期,同时也有利于大族冠华解决生产经营所需资金、改善其经营情况,有助于减少公司财务损失,符合公司及公司股东,特别是中小股东的利益。公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形,同意将《关于公司对外担保的议案》提交公司2018年度股东大会审议。

7、关于公司内部控制评价报告的独立意见

第六届董事会第二十四次会议审议《2018年度内部控制评价报告》的议案,发表独立意见如下:

公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法规和证券监管部门的要求,也适合当前公司生产经营实际情况的需要。公司重要业务环节及高风险领域均能得到有效控制,保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整,为管理层科学决策奠定了良好的基础。董事会审计委员会出具的关于2018年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

8、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

第六届董事会第二十四次会议审议《2018年度利润分配的预案》,发表独立意见如下:

通过认真审阅董事会提出的2018年度利润分配预案,我们认为该预案符合《公司章程》中规定的现金分红政策以及股东回报计划的规定,符合公司实际情况,有利于公司的长远发展和保障投资者权益。我们同意该利润分配预案,并同意提交公司2018年度股东大会审议。

9、关于使用自有资金进行投资理财的独立意见

第六届董事会第二十四次会议审议《关于使用自有资金进行投资理财的预案》,发表独立意见如下:

公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有资金充裕,在保证公司正常运营和资金安全的基础上,运用自有闲置资金购买低风险的理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司投资收益,不会对公司生产经营造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

10、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见第六届董事会第二十四次会议审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,发表独立意见如下:

在不影响公司经营计划、募投项目建设计划、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下,同意公司对不超过人民币5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理,该额度可循环滚动使用,使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内使用。在上述期限及额度范围内授权公司财务部负责办理具体相关事宜,并授权公司董事长最终审定并签署相关文件。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

11、关于调整公司2019年度日常关联交易预计的独立意见

第六届董事会第二十四次会议审议《关于调整公司2019年度日常关联交易预计预案》,发表独立意见如下:

公司及控股子公司与关联法人的日常关联交易,主要涉及采购产品和提供劳务。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,定价依据为参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格确定,未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求,同意《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

12、关于会计政策变更的独立意见

第六届董事会第二十四次会议审议《关于会计政策变更的预案》,发表独立意见如下:

本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定,能够更加客观、真实地反映公司的财务状况,符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,因此,我们同意本次会计政策的变更。

13、关于部分募投项目变更实施主体的独立意见

第六届董事会第二十六次会议审议《关于部分募投项目变更实施主体的预案》,发表独立意见如下:

公司基于行业发展形势、公司未来经营发展角度考虑,变更“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目”实施主体,该事项不会对项目实施造成实质影响。该议案遵循了公开和诚信的原则,符合全体股东和公司的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意董事会关于“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目”

变更实施主体的议案。该事项的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

14、对公司2019年股票期权激励计划(草案)及其摘要的独立意见

第六届董事会第二十六次会议审议《对公司2019年股票期权激励计划(草案)及其摘要的预案》,发表独立如下:

(1)公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;

(2)公司本次股票期权激励计划所拟定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格;该等人员亦不存在《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的不得参与上市公司股权激励的情形;该等人员符合《激励计划草案》规定的激励对象范围,其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效;

(3)《激励计划草案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排(包括但不限于授予额度、授予日、授权条件、可行权日、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形;

(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;

(5)公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法符合有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的实际情况,有利于确保公司股票期权激励计划的顺利实施和规范运行,有利于进一步完善公司治理结构、健全激励机制,不会损害公司及全体股东的利益;

(6)、公司实施股票期权激励计划有利于健全公司的激励和约束机制,提高公司的经营能力与可持续发展能力,增强公司管理团队和业务人员的积极性、创造性与责任心,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益;

(7)、公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

基于上述意见,我们认为公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益,有利于公司的持续发展,同意公司本次股票期权激励计划,可以不聘请独立财务顾问,并将激励计划有关议案提交股东大会审议。

15、关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

第六届董事会第二十六次会议审议《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的预案》,发表独立意见如下:

经过核查了解,我们认为:公司2019半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

16、关于股票期权激励计划调整相关事项的独立意见

第六届董事会第二十八次会议审议《关于股票期权激励计划调整相关事项的预案》,发表独立意见如下:

根据公司《2019年股票期权激励计划(草案)》的相关规定及公司2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权,公司董事会对2019年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)激励对象名单及授予数量的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后公司授予股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格和授予条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形,调整后的激励对象主体资格合法、有效。我们同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量的调整。

17、关于股票期权授予相关事项的独立意见

第六届董事会第二十八次会议审议《关于股票期权授予相关事项的预案》,发表独立意见如下:

(1)根据公司2019年第二次临时股东大会的授权,董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为2019年9月11日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划中关于授予日的相关规定。截至授予日,公司本次激励计划已经履行了相关审批程序,本次激励计划的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。

(2)公司本次拟授予股票期权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划(草案)》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

(3)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

(4)、公司实施本次激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司高级管理人员、事业部核心骨干与其他中层及以下员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。综上,我们同意公司本次激励计划的授予日为2019年9月11日,向1333名激励对象授予4996.6103万份股票期权。

18、关于变更会计师事务所的独立意见

第六届董事会第三十次会议审议《关于变更会计师事务所的预案》,发表独立意见如下:

天健会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格,具备审计的专业能力和资质,能够满足公司年度审计要求,能够独立对公司财务状况进行审计,符合公司业务发展和未来审计需求。公司聘任天健会计师事务所为公司2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司聘任天健会计师事务所为公司2019年度审计机构,并将该事项提交股东大会审议。

三、出席董事会下设委员会会议的情况

公司董事会下设五个专门委员会,分别是审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和风险控制委员会。2019年度,第六届董事会独立董事参加专门委员会的情况如下:

1、独立董事谢家伟作为第六届董事会审计委员会召集人,报告期内组织召开了4次工作会议,独立董事邱大梁、董事张建群准时参加了上述会议。会议对公司定期报告、内审部提交的定期报告、公司内部控制评价报告、公司续聘会计师事务所等事项进行审核。

2、独立董事黄亚英作为第六届董事会提名委员会召集人,报告期内组织召开了2次工作会议,独立董事邱大梁、董事吕启涛准时参加了上述会议。会议对提名公司部分高级管理人员事项进行认真审核,并将审核同意后的人选提交公司董事会审议。

3、独立董事邱大梁作为第六届董事会薪酬与考核委员会召集人,报告期内组织召开了1次工作会议,独立董事黄亚英、董事胡殿君准时参加了上述会议。会议对公司提交的2019年及2020年薪酬考核情况说明议案进行审核。

4、董事高云峰作为第六届董事会战略委员会召集人,报告期内组织召开了1次工作会议,董事吕启涛、独立董事谢家伟准时参加了上述会议。会议对公司与南昌临空产业股权投资管理有限公司签订《股权转让协议》提出意见,公司本次股权转让的目的在于进一步优化公司产业

结构,提升资产运营效率,集中优势资源发展主营业务,符合公司整体发展战略的需要。交易获得资金将用于公司日常经营,能够有效增强公司市场竞争力,有助于公司经营质量的提升。

5、独立董事黄亚英作为第六届董事会风险控制委员会召集人,报告期内组织召开了1次工作会议,独立董事谢家伟、董事张建群准时参加了上述会议。会议对公司与南昌临空产业股权投资管理有限公司签订《股权转让协议》提出意见,公司本次股权转让的目的在于进一步优化公司产业结构,提升资产运营效率,集中优势资源发展主营业务,符合公司整体发展战略的需要。交易获得资金将用于公司日常经营,能够有效增强公司市场竞争力,有助于公司经营质量的提升。

四、独立董事提出异议事项的内容及异议理由

报告期内,独立董事未对相关的会议议案提出过异议。

五、独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议采纳情况

独立董事建议公司应进一步加强公司内部控制制度建设,提高企业经营管理水平和风险防范能力,加强预算管理,进一步细化管理费用、销售费用,同时加强成本核算管理,实现高效运营。2019年公司坚持以“产品极致化、行业细分化”为战略原则,延续并完善扁平化的组织架构及与之配套的独立核算管理体系。同时建议公司持续深入开展公司治理活动,不断加强和充实内部审计人员,提高内部审计工作的质量,充分发挥公司监管部门的作用,保证内部控制制度的落实,为公司防范风险、加强内部管理和提高效益服务。2019年公司增加了内部审计人员,使内审部门扩大了审计工作的覆盖面,并使原有审计工作更加细化。

六、独立董事到公司现场办公及调研情况

2019年度,公司独立董事利用参加董事会、股东大会、专门委员会会议、会计师年报审计沟通会的机会,以及其他时间多次对公司进行了现场调查,与公司管理层进行了充分的交流,及时了解公司生产经营、内部控制及募投项目实施等情况,并进行了现场检查。

2019年1月,公司管理层向独立董事及审计委员会汇报了公司2018年度经营总体情况和重大事项的进展情况,并与年审会计师见面,沟通审计工作安排等事项。

2019年1月-12月,公司现场董事会、股东大会、专门委员会会议结束后,在董事会秘书陪同下,独立董事对公司部分产品线、子公司情况进行了参观考察,重点询问了智能装备集团、PCB事业部、精密焊接事业部、显视与半导体装备事业部,及新能源事业部的运营情况等;在公司现场办公时,独立董事对公司财务运作、资金往来等日常经营情况,对公司管理和内部控

制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查,并听取了相关负责人的介绍。

七、其他工作

1、未有提议召开董事会的情况;

2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

大族激光科技产业集团股份有限公司

2020年4月30日


  附件:公告原文
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