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大族激光:北京市君合律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量调整及授予事项的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-09-16
                                                            北京市君合律师事务所
                                                                                关于
                                              大族激光科技产业集团股份有限公司
                     2019 年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量调整及
                                                                        授予事项的
                                                                        法律意见书
                                                                    二零一九年九月
             北京总部 电话: (86-10) 8519-1300     上海分所 电话: (86-21) 5298-5488    深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765   广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
             传真: (86-10) 8519-1350              传真: (86-21) 5298-5492             传真: (86-755) 2587-0780            传真: (86-20) 2805-9099
             大连分所 电话: (86-411) 8250-7578    海口分所 电话: (86-898) 6851-2544   天津分所 电话: (86-22) 5990-1301    青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
             传真: (86-411) 8250-7579             传真: (86-898) 6851-3514            传真: (86-22) 5990-1302             传真: (86-532) 6869-5010
               成都分所 电话: (86-28) 6739-8000   香港分所 电话: (852) 2167-0000      纽约分所 电话: (1-212) 703-8702     硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
传真: (86-28) 6739 8001                           传真: (852) 2167-0050               传真: (1-212) 703-8720              传真: (1-888) 808-2168
                                                                                                                                          www.junhe.com
                                 正文
致:大族激光科技产业集团股份有限公司
    北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)接受大族激光科技产业集团股
份有限公司(以下简称“公司”或“大族激光”)的委托,作为公司实施 2019
年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问,就公
司本次激励计划激励对象名单、授予数量调整(以下简称“本次调整”)及授予
事项(以下简称“本次授予”),出具本法律意见书。
    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简
称“《管理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》
等中华人民共和国(以下简称“中国”;为出具本法律意见书之目的,不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和《大族激光科技产业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)的有关规定而出具。
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件,并
进行了充分、必要的查验,且基于公司向本所作出的如下保证:公司已提供了出
具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口
头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料、复印件于正本材料或原
件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于
本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有;其所提供的文件及文件上的
签名和印章均是真实的;其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政
府部门、大族激光或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。
    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分、必要的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
                                   1
    本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用,不得用作任何其
他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次调整和本次授予的必备文件之
一,随其他材料一起提交深圳证券交易所(以下简称“深交所”)予以公告,并
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的
有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、   关于本次调整和本次授予的批准程序
(一) 2019 年 8 月,公司董事会薪酬与考核委员会拟定并审核通过了《大族激
       光科技产业集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划(草案)》(以下
       简称“《激励计划草案》”),并提交公司第六届董事会第二十六次会议审
       议。
(二) 2019 年 8 月 16 日,公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关
       于公司 2019 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公
       司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股
       东大会授权董事会全权办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的
       议案》等相关议案,关联董事均已回避表决。公司独立董事对相关事项
       发表了同意的独立意见。
(三) 2019 年 8 月 16 日,公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于
       公司 2019 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司
       2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司
       2019 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。
(四) 2019 年 9 月 5 日,公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
       公司 2019 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于提请
       股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜
       的议案》等相关议案。
(五) 根据《激励计划草案》及公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授
       权,2019 年 9 月 11 日,公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了
       《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数
                                   2
       量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》,关联董事均已
       回避表决。公司独立董事就本次调整和本次授予均发表了同意的独立意
       见。
(六) 2019 年 9 月 11 日,公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于
       调整公司 2019 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议
       案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》,对调整后的激励对象
       名单进行了核实并就授予相关事项发表了意见。
    综上所述,本所律师认为,本次调整和本次授予已取得现阶段必要的授权和
批准,符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。
二、   关于本次调整的内容
(一) 公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股
       票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》,由于公司《2019
       年股票期权激励计划(草案)激励对象名单》中 2 名激励对象因离职、1
       名激励对象因个人原因放弃拟授予的股票期权份额,公司根据相关规定
       对激励对象及其获授的权益数量进行了相应调整,激励对象人数由 1,336
       人调整为 1,333 人,拟授予的股票期权数量由 5,000.00 万份变更为
       4,996.6103 万份。
(二) 公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见,认为本次调整程序合
       法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形;调整后授予股票期
       权的激励对象主体资格合法、有效。
(三) 公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票
       期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》,认为本次调整程
       序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形;调整后授予股
       票期权的激励对象主体资格合法、有效。
    综上所述,本所律师认为,本次调整符合《管理办法》和《激励计划草案》
的相关规定。
三、   关于本次授予的授予日确定
                                   3
(一) 根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
       权董事会全权办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》,公
       司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
(二) 根据《激励计划草案》,授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
       过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
       后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
(三) 公司于 2019 年 9 月 11 日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了
       《关于向激励对象授予股票期权的议案》,认为本次激励计划授予股票期
       权的授予条件已经成就,确定授予日为 2019 年 9 月 11 日。公司独立董
       事发表了同意的独立意见。
(四) 经本所律师核查,该授予日为交易日。
    综上所述,本所律师认为,公司董事会有权确定本次激励计划的授予日,其
确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。
四、   关于本次授予的授予条件
(一) 根据《激励计划草案》的规定,只有在同时满足下列条件时,公司向激
       励对象授予股票期权:
       1、 公司未发生如下任一情形:
       (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
             无法表示意见的审计报告;
       (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
             或者无法表示意见的审计报告;
       (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
             进行利润分配的情形;
       (4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
       (5) 中国证监会认定的其他情形。
                                    4
       2、 激励对象未发生如下任一情形:
       (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
             行政处罚或者采取市场禁入措施;
       (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       (6) 中国证监会认定的其他情形。
(二) 根据公司提供的其第六届董事会第二十八次会议决议、第六届监事会第
       十五次会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件以及公
       司的确认,本次授予的授予条件已经成就。
    综上所述,本所律师认为,本次授予的授予条件已经成就,公司以 2019 年
9 月 11 日作为授予日向激励对象授予股票期权符合《管理办法》的相关规定。
五、   结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:
(一) 本次调整和本次授予已取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》
       和《激励计划草案》的相关规定。
(二) 公司董事会根据股东大会的授权及《激励计划草案》的相关规定进行本
       次调整符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。
(三) 公司董事会有权确定本次激励计划的授予日,其确定的授予日符合《管
       理办法》和《激励计划草案》的相关规定。
(四) 本次授予的授予条件已经成就,公司以 2019 年 9 月 11 日作为授予日向
       激励对象授予股票期权符合《管理办法》的相关规定。
                                   5
本法律意见书正本三份,无副本。
                         (以下无正文)
                                 6
(本页无正文,为《北京市君合律师事务所关于大族激光科技产业集团股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量调整及授予事项的法律
意见书》之签署页)
                                                 北京市君合律师事务所
                                            负责人:
                                                    肖     微   律师
                                            签字律师:
                                                    张宗珍      律师
                                                    张慧丽      律师
                                                         2019 年 9 月 11 日
                                  7


  附件:公告原文
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