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大族激光:北京市君合律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划(草案)之法律意见书 下载公告
公告日期:2019-08-19
                                                               北京市君合律师事务所
                                                                                      关于
                                                大族激光科技产业集团股份有限公司
                                                    2019 年股票期权激励计划(草案)
                                                                                        之
                                                                           法律意见书
                                                                       二零一九年八月
              北京总部 电话: (86-10) 8519-1300       上海分所 电话: (86-21) 5298-5488    深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765   广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
              传真: (86-10) 8519-1350                传真: (86-21) 5298-5492             传真: (86-755) 2587-0780            传真: (86-20) 2805-9099
              大连分所 电话: (86-411) 8250-7578      海口分所 电话: (86-898) 6851-2544   天津分所 电话: (86-22) 5990-1301    青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
              传真: (86-411) 8250-7579               传真: (86-898) 6851-3514            传真: (86-22) 5990-1302             传真: (86-532) 6869-5010
              成都分所    电话: (86-28) 6739-8000    香港分所 电话: (852) 2167-0000      纽约分所 电话: (1-212) 703-8702     硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
传真: (86-28) 6739 8001                              传真: (852) 2167-0050               传真: (1-212) 703-8720              传真: (1-888) 808-2168
                                                                                                                                             www.junhe.com
                                 正文
致:大族激光科技产业集团股份有限公司
    北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)接受大族激光科技产业集团股
份有限公司(以下简称“公司”或“大族激光”)的委托,作为公司实施 2019
股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本计划”)的特聘专项法律
顾问,就公司实施本次激励计划所涉及的相关事项,出具本法律意见书。
    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简
称“《管理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》
等中国(为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区)现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《大族激光科技产
业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定而出具。
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件,并
进行了充分、必要的查验,且基于公司向本所作出的如下保证:公司已提供了出
具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口
头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料、复印件于正本材料或原
件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于
本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有;其所提供的文件及文件上的
签名和印章均是真实的;其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政
府部门、大族激光或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。
    本所仅就与公司本次拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见,且仅
根据中国现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所不对公司本次激励计划所涉及的拟授予的股票期权的价值、考核标准等问题
的合理性,会计、审计、财务、投资决策等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但
该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证。
                                   1
       本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分、必要的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
       本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。本所同意公司将本法律意
见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一,随其他材料一起提交深圳证券交
易所(以下简称“深交所”)予以公告,并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
       本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的
有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、      实施本次激励计划的主体资格
(一) 大族激光为依据中国法律合法设立且其公司股票依法在深交所挂牌上市
          交易的股份有限公司
          大族激光成立于 2001 年 9 月 28 日,经中国证监会《关于核准深圳市大
          族激光科技股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2004]69 号)
          核准及深交所《关于深圳市大族激光科技股份有限公司人民币普通股股
          票上市交易的通知》(深证上[2004]39 号)批准,大族激光于 2004 年 6
          月 25 日在深交所上市,股票简称大族激光,股票代码 002008。
          大族激光现持有深圳市市场监督管理局于 2018 年 10 月 18 日核发的《营
          业执照》(统一社会信用代码:91440300708485648T),住所为深圳市南
          山区深南大道 9988 号,法定代表人为高云峰,经营范围为:“经营进出
          口业务;物业租赁。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
          限制的项目须取得许可后方可经营)激光、机器人及自动化技术在智能
          制造领域的系统解决方案;激光雕刻机、激光焊接机、激光切割机、激
          光器及相关元件(不含限制项目)、机器人相关产品的研发、生产和销
                                       2
       售;普通货运。”
       根据公司的确认并经本所律师核查,大族激光为依法设立、有效存续并
       在深交所上市的股份有限公司,不存在依据有关法律法规或《公司章程》
       需要终止或撤销法人资格的情形,亦不存在需要终止上市资格的其他情
       形。
(二) 大族激光不存在不得实行股权激励计划的情形
       根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 4 月 19 日出具的《审
       计报告》(瑞华审字[2019]48270002 号)以及公司的确认,并经本所律
       师核查,大族激光不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
       计划的下述情形:
       1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
          法表示意见的审计报告;
       2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
          无法表示意见的审计报告;
       3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
          诺进行利润分配的情形;
       4、 法律法规规定不得实行股权激励的情形;
       5、 中国证监会认定的其他情形。
       综上所述,本所律师认为,大族激光系依法设立且有效存续的股份有限
       公司,不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形,
       具备实施本次激励计划的主体资格。
二、   本次激励计划的内容
       2019 年 8 月 16 日,大族激光第六届董事会第二十六次会议审议通过了
       《大族激光科技产业集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划(草
       案)》(以下简称“《激励计划草案》”)及其摘要等与本次激励计划相关的
       议案,对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
                                    3
       《激励计划草案》载明了本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的
       管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的来源、数量和分配、
       本次激励计划的有效期、授予日、等待期和可行权日、股票期权的行权
       价格及行权价格的确定方法、股票期权的授予与行权条件、激励计划的
       调整方法和程序、股票期权的会计处理、本次激励计划的实施程序、公
       司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理(包括公司
       与激励对象之间争议的解决)、附则等内容。
       根据《激励计划草案》,本次激励计划的主要内容如下:
(一) 本次激励计划的目的
       根据《激励计划草案》,本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公
       司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员、
       核心管理人员、核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、
       公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远
       发展。
       据此,本所律师认为,《激励计划草案》明确了实施目的,符合《管理办
       法》第九条第(一)项的规定。
(二) 本次激励计划的激励对象
       1、 激励对象确定的依据
       (1) 激励对象确定的法律依据
                根据《激励计划草案》,本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、
                《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
                相关规定,结合公司实际情况而确定。
       (2) 激励对象确定的职务依据
                根据《激励计划草案》,本计划激励对象为公司高级管理人员、事
                业部核心骨干与其他中层及以下员工(不包括独立董事、监事及
                单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
                                       4
             父母、子女)。
       2、 激励对象的范围
       根据《激励计划草案》,本计划涉及的激励对象为公司高级管理人员、事
       业部核心骨干与其他中层及以下员工;本计划的激励对象由公司董事会
       薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定;所有激励对象必须
       在公司授予股票期权时以及本计划的考核期内于公司或子公司任职并已
       与公司或子公司签署了劳动合同或聘任合同。
       据此,本所律师认为,《激励计划草案》明确了本次激励计划激励对象的
       确定依据和范围,符合《管理办法》第九条第(二)项的规定。
(三) 本次激励计划标的股票的种类、来源、数量和分配
       1、 标的股票的种类和来源
       根据《激励计划草案》,本次激励计划授予的权益工具为股票期权,涉及
       的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
       据此,本所律师认为,本次激励计划符合《管理办法》第十二条之规定。
       2、 标的股票的数量和分配
       根据《激励计划草案》,本次激励计划拟向激励对象授予股票期权不超过
       50,000,000 份,约占本计划公告时公司股本总额 1,067,069,131 股的 4.69%;
       本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                  获授的股票
                                                获授股票期权占   获授股票期权占
          姓名        职位            期权
                                                授予总量的比例   当前总股本比例
                                    (万份)
         董育英     副总经理          17.9759         0.3595%          0.0168%
         赵光辉     副总经理          74.3100         1.4862%          0.0696%
         杨朝辉     副总经理         121.8250         2.4365%           0.1142%
          任宁      副总经理          17.4800         0.3496%          0.0164%
         宁艳华     副总经理          28.4175         0.5684%          0.0266%
          王瑾      副总经理          79.3470         1.5869%          0.0744%
         陈克胜     副总经理          49.3657         0.9873%          0.0463%
                                     5
                                   获授的股票
                                                   获授股票期权占   获授股票期权占
          姓名          职位           期权
                                                   授予总量的比例   当前总股本比例
                                     (万份)
          吴铭       副总经理          29.9169           0.5983%          0.0280%
                    董事、副总经
         吕启涛                        78.5049           1.5701%          0.0736%
                        理
         尹建刚      副总经理         140.2558           2.8051%          0.1314%
          唐政       副总经理          60.0383           1.2008%          0.0563%
          罗波       副总经理             7.6716         0.1534%          0.0072%
         黄祥虎      副总经理          24.8948           0.4979%          0.0233%
                    副董事长、副
         张建群                        70.0000           1.4000%          0.0656%
                      总经理
                    副总经理、财
         周辉强                        70.0000           1.4000%          0.0656%
                      务总监
                    副总经理、董
         杜永刚                        42.0000           0.8400%          0.0394%
                      事会秘书
       事业部核心骨干与其他中层
                                    4,087.9966          81.7599%           3.8311%
         及以下员工(1320 人)
           合计(1336 人)          5,000.0000              100%          4.6857%
       根据《激励计划草案》,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
       标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%;上述任何一名激励对象
       通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票,累计不超过公司
       股本总额的 1%。
       据此,本所律师认为,本次激励计划涉及标的股票的种类、来源、数量
       和分配符合《管理办法》第九条第(三)项、第九条第(四)项、第十
       二条、第十四条第二款的规定。
(四) 本次激励计划的有效期、授予日、可行权日、行权有效期和行权安排
       1、 有效期
       根据《激励计划草案》,本次激励计划的有效期为自股票期权授予登记
       完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不
       超过 56 个月。
       据此,本所律师认为,上述关于本次激励计划有效期的规定符合《管理
       办法》第十三条的规定。
                                      6
2、 授予日
根据《激励计划草案》,本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司
股东大会审议批准后由公司董事会确定,授权日必须为交易日;公司在
股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记。
据此,本所律师认为,上述关于本次激励计划授权日的规定符合《管理
办法》第四十四条和第七十二条的规定。
3、 可行权日、行权有效期和行权安排
根据《激励计划草案》,本次激励计划的激励对象自获授的股票期权登
记完成之日起 20 个月、32 个月、44 个月后分批次开始行权,可行权日
为交易日,但下列期间不得行权:
(1) 定期报告公布前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
       自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
       件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
(4) 中国证监会及深交所规定的其它期间。
根据《激励计划草案》,本次激励计划的行权期及各期行权时间安排如
下所示:
                                                       可行权数量占获授股
    行权期                   行权时间
                                                         票期权数量比例
                自授予登记完成之日起 20 个月后的首个
 第一个行权期   交易日起至授予登记完成之日起 32 个月          33%
                内的最后一个交易日当日止
                自授予登记完成之日起 32 个月后的首个
 第二个行权期                                                 33%
                交易日起至授予登记完成之日起 44 个月
                               7
                       内的最后一个交易日当日止
                       自授予登记完成之日起 44 个月后的首个
        第三个行权期   交易日起至授予登记完成之日起 56 个月    34%
                       内的最后一个交易日当日止
       根据《激励计划草案》,激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。
       若未达到行权条件,则当期股票期权不得行权并由公司注销;若符合行
       权条件,但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
       据此,本所律师认为,《激励计划草案》关于本次激励计划的行权安排的
       规定符合《管理办法》第九条第(五)项、第三十条和第三十一条的规
       定。
(五) 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
       根据《激励计划草案》,本次激励计划授予的股票期权的行权价格为每股
       30.57 元;不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
       1、 本次激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价;
       2、 本次激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价。
       据此,本所律师认为,《激励计划草案》关于股票期权的行权价格和行权
       价格的确定方法的规定符合《管理办法》第九条第(五)项和第二十九
       条的规定。
(六) 股票期权授予与行权条件
       根据《激励计划草案》,本次激励计划的股票期权授予和行权条件分别
       如下:
       1、 股票期权的授予条件
       只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票期权:
       (1) 公司未发生以下任一情形:
                                      8
i.   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
     法表示意见的审计报告;
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
     无法表示意见的审计报告;
iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
     进行利润分配的情形;
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的;
v. 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生以下任一情形:
i.   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
     处罚或者采取市场禁入措施;
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
vi. 中国证监会认定的其他情形;
2、 股票期权的行权条件
激励对象行使已经获授的股票期权,除需满足上述授予条件外,还须同
时满足如下条件:
(1) 公司层面业绩考核要求
授予的股票期权各年度业绩考核目标如下所示:
                              9
            行权期                           业绩考核目标
                        以 2018 年经审计的扣非后净利润为基数,2020 年扣非后净利
         第一个行权期
                        润增长率不低于 5%
                        以 2018 年经审计的扣非后净利润为基数,2021 年扣非后净利
         第二个行权期
                        润增长率不低于 15%
                        以 2018 年经审计的扣非后净利润为基数,2022 年扣非后净利
         第三个行权期
                        润增长率不低于 30%
       公司未满足上述业绩考核指标的,所有激励对象对应考核当年可行权的
       股票期权均不得行权,由公司注销。
       (2) 个人层面绩效考核要求
       依据《实施考核办法》对激励对象进行考核,将激励对象当年实际可行
       权的股票期权数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩;激励对象只有在
       上一年度绩效考核合格,当年度股票期权才可按照个人可行权比例进行
       行权;如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的,对
       应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。
       据此,本所律师认为,《激励计划草案》已就本次激励计划设立相应的
       授予条件及行权条件,绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人
       绩效指标,符合《管理办法》第九条第(五)项、第十条和第十一条的
       相关规定。
(七) 本次激励计划的调整方法和程序
       根据《激励计划草案》,若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股
       票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的
       调整;若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
       细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。
       根据《激励计划草案》,当出现上述需对股票期权数量、行权价格进行
       调整的情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
       价格的议案;公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
       章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见;调整议案经
                                      10
       董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师
       事务所意见。
       据此,本所律师认为,《激励计划草案》已明确本次激励计划关于调整
       股票期权数量、行权价格的方法和程序,符合《管理办法》第九条第(七)
       项、第四十八条和第五十九条的规定。
(八) 其他规定
       除上述内容外,《激励计划草案》还对股票期权的会计处理、本次激励
       计划的实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发
       生异常的处理(包括公司与激励对象之间争议的解决)等事项做出了明
       确的规定或说明。本所律师认为,该等规定的内容符合《管理办法》的
       相关规定。
       综上所述,本所律师认为,《激励计划草案》具备《管理办法》规定的
       相关内容,该等内容符合《管理办法》的相关规定。
三、   实施本次激励计划所需履行的法定程序
(一) 已履行的法定程序
       1、 公司董事会薪酬与考核委员会已拟定并审核通过了《激励计划草案》
          及《大族激光科技产业集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
          实施考核管理办法》,并提交公司第六届董事会第二十六次会议审
          议。
       2、 2019 年 8 月 16 日,公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关
          于公司 2019 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关
          于公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
          于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年股票期权激励计划
          相关事宜的议案》等相关议案,且关联董事均已回避表决。
       3、 2019 年 8 月 16 日,公司独立董事发表独立意见,认为公司实施股权
          激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益
          的情形,同意实施本次激励计划。
                                    11
       4、 2019 年 8 月 16 日,公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关
          于公司 2019 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关
          于公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
          于核实公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等相关
          议案。监事会认为,本次激励计划的实施有利于公司的持续发展,
          不存在明显损害公司及全体股东利益的情形;列入本次激励计划激
          励对象名单的人员均符合相关法律法规所规定的条件,其作为本次
          激励计划的激励对象合法、有效。
(二) 尚需履行的法定程序
       1、 公司发出召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次激励计划。
       2、 公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内
          部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。
       3、 公司监事会应对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见;公司
          应在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
          意见及公示情况的说明。
       4、 公司对内幕信息知情人在《激励计划草案》公告前 6 个月内买卖公
          司股票及衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
       5、 公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时,公司独立董事应
          就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
       6、 公司股东大会应对本次激励计划内容进行表决,并需经出席会议的
          股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议本次激励计划时,
          作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回
          避表决。
       7、 公司股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后,公司持相关文
          件到证券登记结算公司和工商管理部门办理有关登记结算事宜。
       综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次激
       励计划履行了现阶段必要的法定程序,符合《管理办法》的相关规定;
                                   12
       公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述相关法定程序后方可实
       施本次激励计划。
四、   本次激励计划激励对象的确定
(一) 激励对象的确定依据和范围
       如本法律意见书第二部分之“(二)本次激励计划的激励对象”所述,本
       次激励计划激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》的相关规定。
(二) 激励对象的核实
       根据《激励计划草案》,本次激励计划经董事会审议通过后,公司将在内
       部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天;公司监事会对激励
       对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本次激
       励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明;经公
       司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会审核。
       据此,本所律师认为,本次激励计划的激励对象核实程序符合《管理办
       法》第三十七条的规定。
(三) 激励对象的主体资格
       根据公司的确认,本次激励计划的激励对象已获公司董事会确认并经公
       司监事会核实,确认激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列禁
       止获授股权激励的情形:
       1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
          处罚或者采取市场禁入措施;
       4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
                                    13
       6、 中国证监会认定的其他情形。
       综上所述,本所律师认为,公司本次激励计划所确定的激励对象符合《管
       理办法》的规定。
五、   本次激励计划涉及的信息披露义务
       根据公司的确认,公司将在第六届董事会第二十六次会议、第六届监事
       会第十四次会议分别审议通过《激励计划草案》等相关议案后及时公告
       董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划草案》及其摘要、
       考核管理办法、激励对象名单等文件。
       截至本法律意见书出具日,公司履行的信息披露义务符合《管理办法》
       的规定。随着本次激励计划的进行,公司尚需按照相关法律、法规、规
       范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、   公司未为激励对象提供财务资助
       根据《激励计划草案》及公司的确认,激励对象的资金来源为激励对象
       自筹资金,公司承诺不为激励对象依《激励计划草案》行使股票期权提
       供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
       据此,本所律师认为,公司未为激励对象提供财务资助,符合《管理办
       法》第二十一条第二款的规定。
七、   本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一) 本次激励计划的内容
       如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述,激励计划草案》
       载明了本次激励计划的内容,该等内容符合《管理办法》的有关规定。
(二) 本次激励计划的程序
       如本法律意见书第三部分之“(一)已履行的法定程序”所述,截至本法
       律意见书出具日,公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序,
       符合《管理办法》的相关规定。
                                  14
(三) 独立董事及监事会的意见
          经本所律师核查,公司独立董事及监事会已对本次激励计划发表了明确
          意见,认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展,不会损害公
          司及全体股东的利益。
          综上所述,本所律师认为,本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
          东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、      关联董事回避表决
          根据大族激光第六届董事会第二十六次会议决议,在本次激励计划相关
          议案的表决过程中,关联董事张建群和吕启涛在审议相关议案时已进行
          了回避。
          据此,本所律师认为,公司关联董事在董事会审议与本次激励计划相关
          的议案时已回避表决,符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、      结论意见
          综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,大族激光符合《管
          理办法》规定的实行本次激励计划的条件;公司为实施本次激励计划而
          制定的《激励计划草案》内容符合《管理办法》的相关规定;公司已就
          本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序;本次激励计划不存在明
          显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激
          励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
       本法律意见书正本三份,无副本。
                                 (以下无正文)
                                     15
(本页无正文,为《北京市君合律师事务所关于大族激光科技产业集团股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划(草案)之法律意见书》之签署页)
                                                  北京市君合律师事务所
                                            负责人:
                                                     肖   微    律师
                                            签字律师:
                                                    张宗珍      律师
                                                    张慧丽      律师
                                                           年     月   日
                                  16


  附件:公告原文
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