大族激光科技产业集团股份有限公司
2018年度独立董事履职报告
大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“大族激光”）第六届董事会独立董事黄亚英、邱大梁、刘宁、谢家伟2018年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，在2018年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及下设专门委员会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现就2018年度独立董事履职情况陈述如下：
一、出席会议情况
2018年度公司召开了11次董事会、3次股东会，独立董事认真履行职责，并对公司聘任部分高级管理人员、聘任会计师事务所、关联方资金往来、对外担保、2017年度内部控制评价报告、日常关联交易、2017年度利润分配预案、关联交易、募集资金管理使用、回购股份等重大事项依法发表独立意见或事前认可意见。认真审议议案，对会议的各项议案行使了审议权和表决权，维护了公司及全体股东的合法权益。出席会议的情况如下：
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席次数 |
| 黄亚英 | 11 | 1 | 10 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 邱大梁 | 11 | 1 | 10 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘宁 | 11 | 1 | 10 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 谢家伟 | 11 | 1 | 10 | 0 | 0 | 否 | 1 |
二、发表独立意见情况
（1）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
第六届董事会第十二次会议审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
发表独立意见如下：
在不影响公司经营计划、募投项目建设计划、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，同意公司使用不超过人民币10亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2018年2月12日起至2019年2月11日止，可节省财务费用约4,350万元，到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。此次补充流动资金事项没有变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。在此期间内，如果因项目建设加速推进需要提前使用募集资金，公司提前归还用于补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户。
（2）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
第六届董事会第十二次会议审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表独立意见如下：
在不影响公司经营计划、募投项目建设计划、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，同意公司对不超过人民币10亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。在上述期限及额度范围内授权公司财务部负责办理具体相关事宜，并授权公司董事长最终审定并签署相关文件。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（3）关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见
第六届董事会第十三次会议审议《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，发表独立意见如下：
公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为未与公司募集资金投资项目实施相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关规定。
（4）对公司聘任部分高级管理人员的独立意见
第六届董事会第十四次会议审议《关于公司聘任部分高级管理人员的议案》，发表独立意见如下：
经审查，公司董事会提供的副总经理候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关资料，未发现副总经理候选人有《公司法》第146条及《公司章程》第127条规定的情形，以
及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，张建群先生、吕启涛先生、杨朝辉先生、陈克胜先生、周辉强先生、任宁先生、宁艳华先生、杜永刚先生、王瑾先生、黄祥虎先生、尹建刚先生、赵光辉先生、罗波先生、吴铭先生、朱海涛先生、董育英先生作为公司副总经理的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。公司董事会对上述人员的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意上述人员作为公司副总经理候选人。
（5）关于公司聘任会计师事务所的独立意见
公司第六届董事会第十五次会议审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》，发表独立意见如下：
董事会在发出《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可并经审计委员会审议通过。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议。
（6）关于公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见在第六届董事会第十五次会议（年度会议）发表独立意见如下：
报告期，公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金合计230,534.82万元，其中控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联人及其附属企业合计占用505.58万元，公司的子公司及其附属企业合计占用230,029.24万元。上述资金占用源于公司和关联方的正常业务往来，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。
公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保。
对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见在第六届董事会第十九次会议（半年度会议）发表独立意见如下：
报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元，余额0万元。
公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保。
（7）关于公司对大族冠华继续担保事项的独立意见
公司第六届董事会第十五次会议审议《关于公司对外担保的议案》，发表独立意见如下：
大族冠华目前不具备按期还款能力，如其未能按期还款，公司作为连带责任人将代其支付。通过续保，公司还款责任得到延期，同时也有利于大族冠华解决生产经营所需资金、改善其经营情况，有助于减少公司财务损失，符合公司及公司股东，特别是中小股东的利益。公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，同意将《关于公司对外担保的议案》提交公司2017年度股东大会审议。
（8）关于公司内部控制评价报告的独立意见
公司第六届董事会第十五次会议审议《2017年度内部控制评价报告》的议案，发表独立意见如下：
公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要。公司重要业务环节及高风险领域均能得到有效控制，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整，为管理层科学决策奠定了良好的基础。董事会审计委员会出具的关于2017年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（9）关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
公司第六届董事会第十五次会议审议《2017年度利润分配的预案》，发表独立意见如下：
通过认真审阅董事会提出的2017年度利润分配预案，我们认为该预案符合《公司章程》中规定的现金分红政策以及股东回报计划的规定，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和保障投资者权益。我们同意该利润分配预案，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
（10）关于使用自有资金进行投资理财的独立意见
公司第六届董事会第十五次会议审议《关于使用自有资金进行投资理财的预案》，发表独立意见如下：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用自有闲置资金购买低风险的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（11）关于回购公司股份的预案之独立意见
公司第六届董事会第十八次会议审议《关于回购公司股份的预案》，发表独立意见如下：
①公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
②公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归，能提高股东回报，维护投资者利益，促进股东利益的提升。
③公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该《关于回购公司股份的预案》提交公司股东大会审议。
（12）关于调整公司2018年度日常关联交易预计的独立意见
公司第六届董事会第十九就次会议审议《关于调整公司2018年度日常关联交易预计预案》，发表独立意见如下：
公司及控股子公司与关联法人的日常关联交易，主要涉及采购产品和提供劳务。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，定价依据为参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意《关于调整公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
（13）关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
公司第六届董事会第十九次会议审议《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的预案》，发表独立意见如下：
经过核查了解，我们认为：公司2018半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（14）关于调整2018年度日常关联交易预计的独立意见
公司第六届董事会第二十就次会议审议《关于调整2018年度日常关联交易预计的预案》，发表独立意见如下：
公司及控股子公司与关联法人的日常关联交易，主要涉及采购产品和提供劳务。关联交易
遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，定价依据为参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意《关于调整公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
三、出席董事会下设委员会会议的情况
公司董事会下设五个专门委员会，分别是审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和风险控制委员会。2018年度，第六届董事会独立董事参加专门委员会的情况如下：
1、独立董事谢家伟作为第六届董事会审计委员会召集人，报告期内组织召开了5次工作会议，独立董事邱大梁、董事张建群准时参加了上述会议。会议对公司定期报告、内审部提交的定期报告、公司内部控制评价报告、公司续聘会计师事务所等事项进行审核。
2、独立董事刘宁作为第六届董事会提名委员会召集人，报告期内组织召开了1次工作会议，独立董事黄亚英、董事吕启涛、准时参加了上述会议。会议对提名公司部分高级管理人员事项进行认真审核，并将审核同意后的人选提交公司董事会审议。
3、独立董事邱大梁作为第六届董事会薪酬与考核委员会召集人，报告期内组织召开了1次工作会议，独立董事黄亚英、董事胡殿君准时参加了上述会议。会议对公司提交的2018年及2019年薪酬考核情况说明议案进行审核。
4、董事高云峰作为第六届董事会战略委员会召集人，报告期内组织召开了2次工作会议，董事马胜利、独立董事刘宁准时参加了上述会议。
2018年第一次会议对公司与华昌达智能装备集团股份有限公司签署《合作意向书》提
出意见，同意开展战略合作，包括产业合作、产品研发、客户协同开发等层面的协同和股
权层面战略合作。
2018年第二次会议对公司与华昌达的全资子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司签
署《合作协议书》提出意见，同意共同成立合资公司，发挥各自在激光技术和机器人焊装
自动化技术的优势，进一步拓展工业激光加工与机器人领域的协同发展。
5、独立董事黄亚英作为第六届董事会风险控制委员会召集人，报告期内组织召开了1次工作会议，独立董谢家伟、董事张建群准时参加了上述会议。会议对公司投资建设滚动功能部件产品项目（第一期）提出意见，公司本次以自有资金投资滚动功能部件产品项目,加大对高端装备集成应用上游核心单元技术的投入，符合公司中长期发展战略，有利于优化公司产品结构，
打造新的业务增长点，提升公司的综合竞争力，有利于实现股东利益最大化。
四、独立董事提出异议事项的内容及异议理由
报告期内，独立董事未对相关的会议议案提出过异议。
五、独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议采纳情况
独立董事建议公司应进一步加强公司内部控制制度建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力，加强预算管理，进一步细化管理费用、销售费用，同时加强成本核算管理，实现高效运营。2018年公司坚持以“产品极致化、行业细分化”为战略原则，延续并完善扁平化的组织架构及与之配套的独立核算管理体系。同时建议公司持续深入开展公司治理活动，不断加强和充实内部审计人员，提高内部审计工作的质量，充分发挥公司监管部门的作用，保证内部控制制度的落实，为公司防范风险、加强内部管理和提高效益服务。2018年公司增加了内部审计人员，使内审部门扩大了审计工作的覆盖面，并使原有审计工作更加细化。
六、独立董事到公司现场办公及调研情况
2018年度，公司独立董事利用参加董事会、股东大会、专门委员会会议、会计师年报审计沟通会的机会，以及其他时间多次对公司进行了现场调查，与公司管理层进行了充分的交流，及时了解公司生产经营、内部控制及募投项目实施等情况，并进行了现场检查。
2018年1月，公司管理层向独立董事及审计委员会汇报了公司2017年度经营总体情况和重大事项的进展情况，并与年审会计师见面，沟通审计工作安排等事项。
2018年1月-12月，公司现场董事会、股东大会、专门委员会会议结束后，在董事会秘书陪同下，独立董事对公司部分产品线、子公司情况进行了参观考察，重点询问了智能装备集团、PCB事业部、精密焊接事业部、显视与半导体装备事业部，及新能源事业部的运营情况等；在公司现场办公时，独立董事对公司财务运作、资金往来等日常经营情况，对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，并听取了相关负责人的介绍。
七、其他工作
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
大族激光科技产业集团股份有限公司
2019年4月23日