!!"#$%&'()*+,-!
./!"0123456(),-!789:;,-"012<=56(),-!
>?@ABC!
D!EFGHIJ!
!!!KLMNOP!
!"!#$%&
!"#
!"
...... 2#$%&'()%&*+,-./ ...... 3
（一）华兰生物基本情况
...... 3
（二）华兰疫苗基本情况
...... 4
0$1234567,-./ ...... 4
8$%&*+9:;<7,-./ ...... 5
=$3456>?@ABCDE ...... 5
F$3456>?@A./ ...... 6
（一）关于华兰疫苗分拆上市后华兰生物独立的持续上市地位
...... 6
（二）关于华兰生物信息披露的审阅情况
...... 9
G$3456HI ...... 9
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“本独立财务顾问”）接受华兰生物工程股份有限公司（以下简称“华兰生物”、“上市公司”）的委托，担任其将其控股子公司华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“华兰疫苗”、“子公司”）分拆至深圳证券交易所创业板上市的独立财务顾问。华泰联合对华兰生物本次分拆上市事项进行了专项核查并出具了核查意见，并持续督导上市公司维持独立上市地位。
根据《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5号）（以下简称“《分拆规则》”）等有关法律、法规的要求，本独立财务顾问对上市公司进行了持续督导，持续督导截止日为2023年12月31日。本独立财务顾问根据相关规定，出具本持续督导意见。
$%&'()*&'+,-./0#
（一）华兰生物基本情况
中文名称：华兰生物工程股份有限公司
英文名称：Hualan Biological Engineering,Inc.
股票代码：002007.SZ
股票简称：华兰生物
设立日期：1992年03月30日
上市日期：2004年06月25日
股票上市地：深圳证券交易所主板
注册资本：1,824,366,726元人民币
法定代表人：安康
董事会秘书：谢军民
注册地址：河南省新乡市华兰大道甲1号
经营范围：生产、销售自产的生物制品、血液制品。
联系电话：86-373-3559989传真号码：86-373-3559991公司网址：www.hualanbio.com电子信箱：hualan@hualanbio.com
（二）华兰疫苗基本情况
中文名称：华兰生物疫苗股份有限公司英文名称：Hualan Biological Bacterin Inc.股票代码：301207.SZ股票简称：华兰疫苗设立日期：2005年11月09日上市日期：2022年02月18日股票上市地：深圳证券交易所创业板注册资本：400,010,000法定代表人：安康董事会秘书：吕成玉注册地址：河南省新乡市红旗区华兰大道甲1号附1号经营范围：生产各类疫苗、基因工程生物产品,销售自产产品。联系电话：86-373-3559909传真号码：86-373-3559909公司网址：www.hualanbacterin.com电子信箱：hlym@hualan.com#1%2345678-./0#
独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
电话：0755-81952000项目主办人：刘威，贾鹏9%&'+,:;<=8-./0#上市公司于2020年4月21日披露了《华兰生物工程股份有限公司关于分拆所属子公司华兰生物疫苗有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》，于2020年7月11日披露了《关于分拆所属子公司华兰生物疫苗股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》。2020年12月3日，华兰疫苗首次公开发行股票并在创业板上市申请获深圳证券交易所受理。经中国证券监督管理委员会《关于同意华兰生物疫苗股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2号），华兰生物所属企业华兰疫苗股票自2022年2月18日起在深圳证券交易所创业板上市交易，证券代码为“301207.SZ”，证券简称为“华兰疫苗”。本次华兰疫苗共发行40,010,000股，发行完成后华兰疫苗总股本增加至400,010,000股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为10%。本次发行完成后，华兰生物持有华兰疫苗67.50%的股份。
>%4567?@ABCDEF#
根据《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5号）第十一条：
所属子公司上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，独立财务顾问应当持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：
（一）持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等
情况。
（二）针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况
变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。持续督导工作结束后，自上市公司年报披露之日起十个工作日内出具持续督导意见，并予以公告。
G%4567?@AB/0#
（一）关于华兰疫苗分拆上市后华兰生物独立的持续上市地位
、华兰生物核心资产与业务的独立经营状况
上市公司的主营业务主要包括血液制品、疫苗制品、创新药和生物类似药的研发生产三类业务。其中，上市公司的血液制品产品主要包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物、人凝血因子VIII、人纤维蛋白原、狂犬病人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白等11个品种。此外，上市公司通过子公司华兰疫苗从事疫苗制品的研发、生产和销售，已上市的疫苗产品主要包括流感病毒裂解疫苗、甲型H1N1流感病毒裂解疫苗、四价流感病毒裂解疫苗、四价流感病毒裂解疫苗（儿童剂型）、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗、重组乙型肝炎疫苗（汉逊酵母）、冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、吸附破伤风疫苗等；通过参股公司华兰基因工程有限公司开展创新药和生物类似药的研发、生产，目前已取得曲妥珠单抗、利妥昔单抗、贝伐单抗、阿达木单抗、德尼单抗、帕尼单抗和伊匹单抗的临床试验批件，正在按计划开展临床试验。
上市公司与华兰疫苗的资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。华兰疫苗在创业板上市后，在持续督导期内，未发生对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响的情形，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
、华兰生物持续经营能力情况
2022年度，华兰生物实现营业收入451,697.94万元，同比增长1.82%；实现
归属于上市公司股东净利润107,626.53万元，同比减少-17.14%；2022年末，华兰生物总资产规模1,474,096.62万元，同比增长27.77%；归属于上市公司股东的净资产规模1,039,856.21万元，同比增长24.73%。华兰生物各项业务发展良好，持续立足于血液制品业务，集中优势资源开发疫苗新产品的同时，在治疗肿瘤、自身免疫性疾病等危及人类生命或健康的重大疾病领域开展创新药和生物类似药的研发和生产，形成血液制品、疫苗制品、创新药和生物类似药为核心的大生物产业格局。除华兰疫苗外，上市公司其他核心资产经营情况如下：
（
）血液制品板块
2022年度，华兰生物血液制品实现营业收入267,924.03万元，同比增长3.14%。同时，上市公司坚持以产品研发为导向，2022年度研发投入金额31,633.75万元，同比增长23.29%，在拓展血液制品产品线方面持续投入研发资源，全资子公司华兰生物工程重庆有限公司于2022年度分别取得乙型肝炎人免疫球蛋白《药品注册证书》、狂犬病人免疫球蛋白《药品注册证书》，除此之外还有多项围绕增加新品种的研发项目正在积极开展中。
（
）创新药和生物类似药板块
公司参股公司华兰基因工程有限公司主要开展创新药和生物类似药的研发、生产，目前已取得曲妥珠单抗、利妥昔单抗、贝伐单抗、阿达木单抗、德尼单抗、帕尼单抗和伊匹单抗等7个单抗品种的临床试验批件，正在按计划开展临床试验。其中贝伐珠单抗已完成临床研究，已提交NDA的沟通交流会议申请；阿达木单抗、曲妥珠单抗、利妥昔单抗、地诺单抗正在开展III期临床研究；帕尼单抗和伊匹木单抗正在进行I期临床研究，为公司培育新的利润增长点。
综上所述，华兰生物分拆所属子公司华兰疫苗上市后，上市公司继续保持独立性和持续经营能力。
、财务比较分析
华兰生物与华兰疫苗资产、经营业绩等财务指标分析情况如下：
（
）华兰生物与华兰疫苗的资产比较情况
截至2021年末及2022年末，华兰生物与华兰疫苗的资产比较情况如下：
单位：万元
| 主体 | 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 华兰生物（含华兰疫苗） | 总资产 | 1,474,096.62 | 1,153,723.71 |
| 净资产 | 1,221,058.19 | 906,404.53 | |
| 华兰疫苗 | 总资产 | 707,551.74 | 452,344.69 |
| 净资产 | 549,657.63 | 280,809.25 | |
| 华兰疫苗总资产和净资产占华兰生物（含华兰疫苗）总资产和净资产的比例 | 总资产 | 48.00% | 39.21% |
| 净资产 | 45.01% | 30.98% |
注：1、上表财务数据系经审计；2、除特别说明外，上表数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。截至2021年末、2022年末，华兰生物（含华兰疫苗）的总资产分别为1,153,723.71万元、1,474,096.62万元，净资产分别为906,404.53万元、1,221,058.19万元；华兰疫苗总资产占华兰生物（含华兰疫苗）的比例分别为39.21%和48.00%，净资产占比分别为30.98%和45.01%，占比提升主要系华兰疫苗于2022年度完成首次公开发行股票并募集资金增加所致。华兰疫苗分拆上市后，华兰生物仍然保留其核心资产。（
）华兰生物与华兰疫苗的经营业绩比较情况
2021年度及2022年度，华兰生物与华兰疫苗的经营业绩比较情况如下：
单位：万元
| 主体 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 华兰生物（含华兰疫苗） | 营业收入 | 451,697.94 | 443,620.01 |
| 净利润 | 124,760.31 | 145,411.69 | |
| 华兰疫苗 | 营业收入 | 182,564.10 | 182,981.39 |
| 净利润 | 51,963.48 | 62,097.24 | |
| 华兰疫苗总资产和净资产占华兰生物（含华兰疫苗）总资产和净资产的比例 | 营业收入 | 40.42% | 41.25% |
| 净利润 | 41.65% | 42.70% |
注：1、上表财务数据系经审计；2、除特别说明外，上表数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
2021年度、2022年度，华兰生物（含华兰疫苗）的营业收入分别为443,620.01万元、451,697.94万元，净利润分别为145,411.69万元、124,760.31万元；华兰疫苗营业收入占华兰生物（含华兰疫苗）的比例分别为41.25%和40.42%，净利润占比分别为42.70%和41.65%，华兰疫苗上市前后的比例未发生重大变化，华
兰生物分拆华兰疫苗上市后仍然具有持续经营能力。
（二）关于华兰生物信息披露的审阅情况
根据《分拆规则》等法规的相关规定，华泰联合对华兰生物持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。本独立财务顾问认为，华兰生物在持续督导期间内已按照《分拆规则》等有关规定，及时、准确的进行了信息披露。
H%4567IJ#
华兰生物所属子公司华兰疫苗分拆上市后，本独立财务顾问按照《分拆规则》等法规的要求，对华兰生物进行了持续督导，本独立财务顾问认为：
1、华兰生物在华兰疫苗分拆上市后仍然具备独立的持续上市地位，保留的
核心资产与业务独立经营、具有持续经营能力。
2、针对华兰疫苗发生的对华兰生物权益有重要影响的资产、财务状况变化，
以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，华兰生物依法履行了信息披露义务。