股票代码：002007 股票简称：华兰生物
华兰生物工程股份有限公司
关于分拆所属子公司华兰生物疫苗股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二〇年七月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
相关证券服务机构声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次分拆方案简介 ...... 6
二、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 6
三、本次分拆对公司的影响 ...... 7
四、本次分拆尚需履行的批准程序 ...... 8
五、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 8
重大风险提示 ...... 9
一、本次分拆上市的审批风险 ...... 9
二、市场竞争的风险 ...... 9
三、股票市场波动风险 ...... 9
四、控股股东控制风险 ...... 9
五、不可抗力风险 ...... 10
第一节 本次分拆概况 ...... 11
一、本次分拆的背景和目的 ...... 11
二、本次分拆上市符合相关法律法规 ...... 12
三、本次分拆上市的发行方案概况 ...... 19
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 ...... 21
第二节 上市公司基本情况 ...... 22
一、上市公司基本情况 ...... 22
二、最近三年的主营业务发展情况 ...... 22
三、公司主要财务数据及财务指标 ...... 24
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 25
五、最近三年的控股权变动 ...... 26
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 26
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 26
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 26
第三节 拟分拆主体基本情况 ...... 27
一、拟分拆主体基本情况 ...... 27
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...... 27
三、股权结构 ...... 28
四、最近三年业务发展情况 ...... 28
五、主要财务数据 ...... 29
第四节 风险因素 ...... 30
一、本次分拆上市的审批风险 ...... 30
二、市场竞争的风险 ...... 30
三、股票市场波动风险 ...... 30
四、控股股东控制风险 ...... 30
五、不可抗力风险 ...... 31
第五节 其他重要事项 ...... 32
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 32
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 33
三、待补充披露的信息提示 ...... 34
第六节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ...... 35
一、独立董事意见 ...... 35
二、独立财务顾问核查意见 ...... 35
三、律师核查意见 ...... 36
四、会计师核查意见 ...... 36
第七节 本次分拆相关证券服务机构 ...... 377
一、独立财务顾问 ...... 377
二、法律顾问 ...... 377
三、上市公司审计机构 ...... 37
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本预案 | 指 | 《华兰生物工程股份有限公司关于分拆所属子公司华兰生物疫苗股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》 |
| 本公司、公司、上市公司、华兰生物 | 指 | 华兰生物工程股份有限公司 |
| 拟分拆主体、华兰疫苗 | 指 | 华兰生物疫苗股份有限公司 |
| 香港科康 | 指 | CYBER CREATOR LIMITED科康有限公司，华兰生物、华兰疫苗的股东 |
| 晟康生物 | 指 | 重庆市晟康生物科技开发有限公司，华兰生物的股东，香港科康的全资子公司 |
| 华兰基因 | 指 | 华兰基因工程有限公司 |
| 本次分拆上市、本次分拆 | 指 | 华兰生物工程股份有限公司分拆所属子公司华兰生物疫苗股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 安徽承义 | 指 | 安徽承义律师事务所 |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿元 |
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构华泰联合证券有限责任公司、安徽承义律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）保证华兰生物在本预案（修订稿）中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案（修订稿）不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司/本所为本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司/本所为未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
华兰生物拟将其控股子公司华兰疫苗分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，华兰疫苗股权结构不会发生变化，且华兰生物仍将维持对华兰疫苗的控制权。
通过本次分拆，华兰生物将进一步实现业务聚焦，更好地专注于血液制品业务；将华兰疫苗打造成为公司下属从事疫苗研发、生产及销售业务的独立上市平台，并通过创业板融资增强资金实力，实现疫苗业务板块的做大做强。本次分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：华兰疫苗将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由华兰疫苗股东大会授权华兰疫苗董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：华兰疫苗股东大会授权华兰疫苗董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，华兰疫苗将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所和中国证监会批准和/或注册程序，为推动华兰疫苗上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整华兰疫苗上市的发行方案。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司的主营业务主要涉及血液制品、疫苗制品两大板块。公司作为我国血液制品行业中血浆综合利用率较高、品种较多、规格较全的企业之一，拥有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物、人凝血因子VIII、狂犬病人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白等11个品种（34个规格）；华兰疫苗作为公司下属从事疫苗研发、生产和销售的运营平台，目前已上市的疫苗包括流感病毒裂解疫苗、甲型H1N1流感病毒裂解疫苗、四价流感病毒裂解疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗、重组乙型肝炎疫苗（汉逊酵母）。
血液制品、疫苗制品作为生物制品行业的两个不同细分领域，其产品用途、生产工艺等方面具有较明显的差异，因此华兰疫苗作为公司下属唯一的疫苗制品业务运营平台，其业务领域、运营模式与公司其他业务板块尤其是血液制品板块之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股华兰疫苗，华兰疫苗的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆上市后将导致公司持有华兰疫苗的权益被摊薄，但是通过本次分拆，华兰疫苗的发展与创新能力将进一步提升，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（一）本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
（二）华兰疫苗首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案尚需华兰疫苗董事会、股东大会审议通过；
（三）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案全文。
重大风险提示投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及华兰疫苗董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准、注册或核准以及最终获得相关批准、注册或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、市场竞争的风险
近年来，国家出台了一系列疫苗行业法律法规和产业政策，推动了疫苗行业整体规模的持续扩大。另外，人口自然增长、老龄化加剧以及医疗体制改革的不断深入和人们预防保健意识的不断提升，也构成疫苗行业快速发展的重要因素。快速发展的疫苗市场吸引了国内外众多医药企业的加入。华兰疫苗已上市的多个疫苗产品均面临市场多个厂商的直接竞争或潜在竞争。尽管凭借较强的技术积累、研发实力和丰富的行业经验，公司的多个疫苗产品尤其是流感疫苗具有较强的竞争优势，但是竞争对手亦在不断完善产品工艺、技术，如果华兰疫苗不能持续优化产品结构、保持技术研发优势、加强营销网络建设，将面临市场份额被竞争对手抢占的风险，从而影响华兰疫苗的经营业绩。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响。因此，未来公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，可能会直接或间接造成投资者的损失。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、控股股东控制风险
截至本预案公告日，公司直接持有华兰疫苗75%股权，为华兰疫苗的控股股
东。本次发行完成之后，本公司对华兰疫苗仍拥有控制权。如果未来公司通过控股股东地位行使表决权或其他方式对华兰疫苗发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给华兰疫苗及其中小股东带来不利影响。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次分拆概况
一、本次分拆的背景和目的
（一）国家政策支持
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2019年12月13日，中国证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，自发布之日起施行。《若干规定》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司华兰疫苗至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。
（二）巩固核心竞争力，深化行业布局
华兰疫苗自成立至今一直专注于疫苗的研发、生产及销售，目前已上市的疫苗有流感病毒裂解疫苗、甲型H1N1流感病毒裂解疫苗、四价流感病毒裂解疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗、重组乙型肝炎疫苗（汉逊酵母），是我国疫苗制品行业品种较多、规格较全的企业之一。
本次分拆上市有利于进一步提升华兰疫苗的品牌知名度及社会影响力，优化华兰疫苗的管理、经营体制，提升华兰疫苗的管理水平。本次分拆并成功上市有利于华兰疫苗拓宽融资渠道，进一步加大研发、运营的投入，从而巩固华兰疫苗的市场竞争力。华兰疫苗市场竞争力的提升将有助于深化公司在生物制品产业链的战略布局，实现疫苗制品业务板块的做大做强，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
（三）获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆上市有利于提升华兰疫苗经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供华兰生物和华兰疫苗各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
（四）提升融资效率，发挥子公司上市平台优势
本次分拆上市后，华兰疫苗将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为华兰疫苗提供充足的资金。未来华兰疫苗可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越式发展。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2004年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据大华会计师为公司出具的大华审字【2018】003363号、大华审字【2019】003129号、大华审字【2020】001903号《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为7.61亿元、10.02亿元、11.47亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据大华会计师为华兰疫苗出具的大华审字【2018】160037号、大华审字【2019】160081号、大华审字【2020】001904号《审计报告》，华兰疫苗2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为-0.93亿元、2.12亿元和3.58亿元。
单位：亿元
| 指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 华兰生物—归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 11.47 | 10.02 | 7.61 |
| 华兰疫苗—归属于公司股东的的净利润（净 | 3.58 | 2.12 | -0.93 |
| 指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | |||
| 华兰生物持有华兰疫苗的股权比例 | 75.00% | 75.00% | 75.00% |
| 华兰生物按权益享有的华兰疫苗的净利润 | 2.69 | 1.59 | -0.70 |
| 差额 | 8.78 | 8.43 | 8.30 |
上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的华兰疫苗的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）后，归属于上市公司股东的净利润累计25.51亿元，不低于6亿元人民币，符合本条要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
单位：亿元
| 指标 | 2019.12.31/2019年度 |
| 华兰生物--归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 11.47 |
| 华兰疫苗—归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 3.58 |
| 华兰生物持有华兰疫苗的股权比例 | 75.00% |
| 华兰生物按权益享有的华兰疫苗的净利润 | 2.69 |
| 华兰生物按权益享有的华兰疫苗的净利润占华兰生物归属于上市公司股东净利润的比例 | 23.44% |
| 华兰生物--归属于上市公司股东的净资产 | 65.43 |
| 华兰疫苗--归属于母公司股东权益 | 12.62 |
| 华兰生物持有华兰疫苗的股权比例 | 75.00% |
| 华兰生物按权益享有的华兰疫苗的净资产 | 9.47 |
| 华兰生物按权益享有的华兰疫苗的净资产占华兰生物归属于上市公司股东净资产的比例 | 14.47% |
2019年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为11.47亿元；华兰生物按权益享有的华兰疫苗的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为2.69亿元。上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润占华兰生物归
属于上市公司股东净利润的23.44%，未超过50%，符合本条规定。2019年度，上市公司归属于母公司所有者权益为65.43亿元；华兰生物按权益享有的华兰疫苗的净资产为9.47亿元。上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产占华兰生物归属于上市公司股东净资产的14.47%，未超过30%，符合本条规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
大华会计师针对上市公司2019年财务报表出具的大华审字【2020】001903号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
上市公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为华兰疫苗的主要业务和资产的情形。
华兰疫苗主要从事疫苗的研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司。综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
上市公司董事长、总经理安康先生，董事、常务副总经理范蓓女士通过香港科康合计持有华兰疫苗10%的股权，未超过华兰疫苗分拆上市前总股本的10%，符合本条规定。
华兰疫苗董事、高级管理人员及其关联方中，除董事安康、范蓓通过香港科康合计持有华兰疫苗10%的股权外，其他董事、高级管理人员及其关联方未持有华兰疫苗的股份，符合本条规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
上市公司的主营业务主要涉及血液制品、疫苗制品两大板块，其中疫苗制品业务全部由控股子公司华兰疫苗运营。
本次分拆上市后，上市公司及下属其他企业（除华兰疫苗）将继续集中发展除疫苗研发、生产和销售之外的业务，突出公司在血液制品等方面的业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
上市公司业务包括血液制品业务、疫苗制品业务。华兰疫苗主要从事疫苗的研发、生产及销售，系公司疫苗制品板块唯一运营平台。因此，公司及下属其他企业（除华兰疫苗）与华兰疫苗的主营业务不同。为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，华兰生物作为华兰疫苗之控股股东，因拟分拆华兰疫苗上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
“一、在本公司作为华兰疫苗控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与华兰疫苗形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与华兰疫苗构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知华兰疫苗，并尽力将该商业机会让渡予华兰疫苗，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
二、本公司承诺不会利用本公司作为华兰疫苗控股股东的地位，损害华兰疫苗及华兰疫苗其他股东的合法权益。
三、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自华兰疫苗就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为华兰疫苗控股股东期间持续有效。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，华兰疫苗作为华兰生物之控股子公司，拟从华兰生物体系内分拆并上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
“一、本公司将继续从事疫苗研发、生产和销售业务。
二、本公司承诺在华兰生物作为本公司控股股东期间，不会从事与华兰生物构成同业竞争的血液制品研发、生产和销售业务。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在华兰生物作为本公司控股股东期间持续有效。”综上，本次分拆后，公司与华兰疫苗之间不存在构成实质性同业竞争情形，华兰疫苗分拆上市符合中国证监会关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆华兰疫苗上市后，上市公司仍将保持对华兰疫苗的控制权，华兰疫苗仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆华兰疫苗上市而发生变化。
本次分拆上市后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本次分拆上市后，华兰疫苗发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持华兰疫苗的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害华兰疫苗利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，华兰生物作为华兰疫苗之控股股东，因华兰疫苗拟分拆上市，为减少和规范与华兰疫苗之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
“一、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为华兰疫苗股东的权利和义务，充分尊重华兰疫苗的独立法人地位，保障华兰疫苗独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的华兰疫苗董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在华兰疫苗的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业（华兰疫苗及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
二、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用华兰疫苗的资金、资产的行为。
三、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与华兰疫苗的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企
业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与华兰疫苗或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
四、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向华兰疫苗谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害华兰疫苗及华兰疫苗其他股东的合法权益。
五、如果本公司违反上述承诺，华兰疫苗及华兰疫苗其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给华兰疫苗；如因违反上述承诺造成华兰疫苗经济损失，本公司将赔偿华兰疫苗因此受到的全部损失。
上述承诺自华兰疫苗就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为华兰疫苗控股股东期间持续有效。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，华兰疫苗作为华兰生物之控股子公司，拟从华兰生物体系内分拆并上市，为减少和规范与华兰生物之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
“一、本公司独立经营、自主决策。
二、本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等的规定，避免华兰生物及其关联企业以任何非法方式占用本公司资金、资产，不为华兰生物及其关联企业进行违规担保。
三、本公司将尽可能地避免和减少与华兰生物及关联企业的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法与华兰生物及其关联企业签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易审批程序，履行信息披露义务。对涉及华兰生物及关联企业的关联交易事项在本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联股东回避表决制度。本公司
将严格和善意地履行与华兰生物及其关联企业签订的各项关联交易协议，不会向华兰生物及其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在华兰生物作为本公司控股股东期间持续有效。”综上，本次分拆后，公司与华兰疫苗不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，华兰疫苗分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立上市公司和华兰疫苗均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，华兰疫苗的组织机构独立于控股股东和其他关联方；上市公司和华兰疫苗各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有华兰疫苗与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。上市公司不存在占用、支配华兰疫苗的资产或干预华兰疫苗对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，上市公司和华兰疫苗将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
华兰疫苗拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
上市公司与华兰疫苗资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，上市公司分拆华兰疫苗至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
本次分拆发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：华兰疫苗将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由华兰疫苗股东大会授权华兰疫苗董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：华兰疫苗股东大会授权华兰疫苗董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，华兰疫苗将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所和中国证监会批准和/或注册程序，为推动华兰疫苗上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整华兰疫苗上市的发行方案。
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
本预案已经上市公司第七届董事会第九次会议、第七届董事会第十次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、华兰疫苗首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案尚需华兰疫苗董事会、股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 公司名称 | 华兰生物工程股份有限公司 |
| 英文名称 | Hualan Biological Engineering, Inc. |
| 成立日期 | 1992年3月30日 |
| 法定代表人 | 安康 |
| 统一社会信用代码 | 91410000614914114G |
| 注册资本 | 1,824,366,726元 |
| 企业类型 | 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) |
| 注册地址 | 河南省新乡市华兰大道甲1号 |
| 办公地址 | 河南省新乡市华兰大道甲1号 |
| 公司网址 | http://www.hualanbio.com/ |
| 经营范围 | 生产、销售自产的生物制品、血液制品。 |
二、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
公司是一家从事血液制品、疫苗研发、生产和销售的国家高新技术企业。公司业务包括血液制品业务、疫苗制品业务。公司的血液制品有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物、人凝血因子VIII、狂犬病人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白等11个品种（34个规格）。公司产品结构合理、产品种类齐全、血浆综合利用率居于行业前列，血液制品的产品结构不断优化，多个产品的市场占有率处于行业前列。华兰疫苗是我国最大的流感疫苗生产基地之一，目前已上市的疫苗有流感病毒裂解疫苗、四价流感病毒裂解疫苗、甲型H1N1流感病毒裂解疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗、重组乙型肝炎疫苗（汉逊酵母）、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗，同时多个疫苗产品在研发或者注册过程中，随着产品线的不断丰富，华兰疫苗的竞争力将逐渐提高。
（二）公司的竞争优势
1、发展战略明确，行业地位领先
公司是国内首家通过GMP认证的血液制品企业，能从血浆中分离提取人血白蛋白等11个品种、34个规格的产品，生产规模、品种规格、市场覆盖和主导产品产销量均居国内同行业前列。公司目前的血液制品已经覆盖了白蛋白类、免疫球蛋白类及凝血因子类三大类共计11个产品，是国内同行业中综合利用率较高和凝血因子类产品种类较为齐全的生产企业之一。公司2005年成立华兰疫苗，目前已成为我国最大的流感病毒裂解疫苗生产基地之一，2018-2019连续两年流感疫苗产品市场占有率居国内首位；公司2013年与股东共同成立华兰基因，正式进军基因重组与单克隆抗体领域，目前曲妥珠单抗、利妥昔单抗、贝伐单抗、阿达木单抗等7个单抗已经获得临床批件，正按计划展开临床研究，为公司培育新的利润增长点。借此公司在以血液制品为依托的基础上，发展多样性的产品组合，进一步强化血液制品优势地位，快速做大疫苗产业规模，加快创新药和生物类似药的研发，扩大与国内外优势企业的战略合作，培育新的利润增长点，增强公司的核心竞争力，逐渐形成血液制品、疫苗、重组蛋白创新药和生物类似药为核心的大生物产业格局；未来的发展战略清晰，确保了公司持续健康发展。
2、产品研发优势
公司自成立以来，一直专注于生物制品、基因工程药物的研究与开发，确定了以技术创新带动产品创新，以机制创新促进自主创新，以资源配置支持自主创新，以引智引技推进自主创新，以培养人才保证自主创新，以产品创新赢得市场的思路，开始全面技术创新和产品结构调整的发展战略。近年来公司始终坚持自主研发和产学研结合并重，以实施国家、省、市重大项目为主要抓手，突破了一批关键核心技术，目前公司已建立博士后科研工作站、国家级企业技术中心、河南省生物医药（制剂）工程技术研究中心、河南省预防性疫苗工程技术研究中心，以及多个联合实验室和重点实验室，为血液制品、疫苗制品及基因工程类产品的研发、生产提供了强有力的科研技术平台。
3、品牌和规模优势
公司致力于对“华兰”品牌的建设与管理，创建了以质量为基石、以诚信为根本、以品牌为依托、以市场为导向的良性的自主品牌发展之路。凭借20多年来安全、稳定、高效的产品赢得了广大用户的信任，现已发展成为国内品牌影响力最强、最具竞争力的大型生物医药企业之一。在国内血液制品、疫苗行业起到引导市场、带动产业发展和科技创新的龙头作用，“华兰”商标被认定为中国驰名商标，并荣膺“国家高技术产业化示范工程企业”、“河南省先进高新技术企业”、“河南省高新技术产业化项目实施先进单位”等称号。
4、管理团队优势
公司核心管理团队成员绝大多数为公司创业团队成员，在公司任职20年以上，且从基层做起，对公司有很高的忠诚度。经营团队在生物医药行业积累了丰富的市场、生产、管理、技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强的把握能力。公司在发展壮大的同时，注重培养并留住了一批新的研发技术人员和业务骨干，广泛开展国内外合作，从技术上为产品质量的提升提供保障。公司管理团队沟通顺畅、配合默契，对公司未来发展及行业前景有着共同愿景，形成了团结、高效、务实的经营管理理念。
三、公司主要财务数据及财务指标
公司最近三年合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 758,319.80 | 649,305.29 | 521,931.24 |
| 负债总计 | 69,925.60 | 72,046.83 | 37,723.92 |
| 所有者权益 | 688,394.20 | 577,258.46 | 484,207.32 |
| 归属于母公司所有者权益 | 654,312.76 | 552,719.79 | 466,671.13 |
注：上述财务数据已经大华会计师审计。
公司最近三年合并利润表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 营业收入 | 369,994.20 | 321,689.87 | 236,817.66 |
| 利润总额 | 161,023.68 | 138,986.00 | 92,348.56 |
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 净利润 | 137,887.67 | 120,953.77 | 80,369.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 128,344.90 | 113,951.29 | 82,082.35 |
| 归属于上市公司公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 114,685.41 | 100,192.23 | 76,055.30 |
注：上述财务数据已经大华会计师审计。
公司最近三年其他主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 136,276.03 | 129,263.61 | 17,741.75 |
| 资产负债率（合并） | 9.22% | 11.10% | 7.23% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.9148 | 0.8168 | 0.5883 |
注：上述财务数据已经大华会计师审计。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，安康先生直接持有公司17.86%的股份，通过香港科康及香港科康全资子公司晟康生物间接控制公司28.20%的股份。安康先生直接持有和间接控制公司46.05%的股份，为公司实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：
安康：男，71岁，中国国籍，无境外居留权，大学文化，医学生物学高级工程师，河南省第六、七、八、九届政协委员，河南省第十届、十一届人大代表，第十二届、第十三届全国人大代表，享受国务院政府特殊津贴。曾先后获得全国科学大会奖、卫生部甲级成果奖、国家科技二等奖及省、市级科技奖，现任本公
司董事长、总经理。
五、最近三年的控股权变动
自上市以来，公司实际控制人一直为安康先生，公司控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生过重大资产重组。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场相关承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节 拟分拆主体基本情况
一、拟分拆主体基本情况
| 公司名称 | 华兰生物疫苗股份有限公司 |
| 英文名称 | Hualan Biological Bacterin Inc |
| 有限公司成立日期 | 2005年11月09日 |
| 股份公司成立日期 | 2020年06月04日 |
| 法定代表人 | 安康 |
| 统一社会信用代码 | 91410700782203354G |
| 注册资本 | 36,000万元人民币 |
| 营业期限 | 2020年6月4日至长期 |
| 企业类型 | 股份有限公司（港澳台投资、未上市） |
| 注册地址 | 河南省新乡市华兰大道甲1号附1号 |
| 办公地址 | 河南省新乡市华兰大道甲1号附1号 |
| 经营范围 | 生产各类疫苗、基因工程生物产品，销售自产产品。 |
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案公告日，安康先生直接持有公司17.86%的股份，通过香港科康及香港科康全资子公司晟康生物间接控制公司28.20%的股份，直接持有和间接控制公司46.05 %的股份，为公司实际控制人。
截至本预案公告日，公司直接持有华兰疫苗75%的股权，为华兰疫苗的控股股东。此外，安康先生通过香港科康间接控制华兰疫苗10%的股权，亦为华兰疫苗的实际控制人。华兰疫苗股权及控制关系情况如下：
三、股权结构
截至本预案公告日，华兰疫苗股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 华兰生物工程股份有限公司 | 27,000.00 | 75.00% |
| 2 | 科康有限公司 | 3,600.00 | 10.00% |
| 3 | 河南高瓴骅盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3,240.00 | 9.00% |
| 4 | 新乡晨壹启明管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,160.00 | 6.00% |
| 合计 | 36,000.00 | 100.00% | |
四、最近三年业务发展情况
华兰疫苗系公司下属专业从事疫苗制品研发、生产及销售的业务平台，是我国最大的流感疫苗生产基地之一。目前已上市的疫苗有流感病毒裂解疫苗、四价流感病毒裂解疫苗、甲型H1N1流感病毒裂解疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗、重组乙型肝炎疫苗（汉逊酵母）、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗，同时多个疫苗产品在研发或者注册过程中，随着产品线的不断丰富，将进一步提高华兰疫苗的竞争力。华兰疫苗的主要产品及用途如下：
| 产品名称 | 具体用途 |
| 流感病毒裂解疫苗 | 可刺激机体产生抗流感病毒的免疫力，用于预防相关型别的流感病毒引起的流行性感冒。 |
| 甲型H1N1流感病毒裂解疫苗 | 可刺激机体产生针对甲型H1N1流感病毒的抗体，用于此型病毒所致流感流行的免疫预防。 |
| ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗 | 用于预防A、C、Y及W135群奈瑟氏脑膜炎球菌引起的流行性脑脊髓膜炎。 |
| 重组乙型肝炎疫苗（汉逊酵母） | 可刺激机体产生抗乙型肝炎病毒的免疫力，用于预防乙型肝炎。 |
| A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗 | 可使机体产生体液免疫应答。用于预防A群和C群脑膜炎奈瑟球菌引起的流行性脑脊髓膜炎。 |
| 四价流感病毒裂解疫苗 | 可刺激机体产生抗流感病毒的免疫力；用于预防疫苗相关型别的流感病毒引起的流行性感冒。 |
五、主要财务数据
华兰疫苗最近三年合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 179,410.35 | 136,768.25 | 84,561.20 |
| 负债总计 | 53,187.90 | 48,075.57 | 22,883.30 |
| 所有者权益 | 126,222.45 | 88,692.68 | 61,677.90 |
| 归属于母公司所有者权益 | 126,222.45 | 88,692.68 | 61,677.90 |
注：上述财务数据已经大华会计师审计。
华兰疫苗最近三年合并利润表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 营业收入 | 104,898.82 | 80,273.82 | 28,491.14 |
| 利润总额 | 43,207.46 | 30,135.00 | -9,955.74 |
| 净利润 | 37,529.77 | 27,014.78 | -7,688.16 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 37,529.77 | 27,014.78 | -7,688.16 |
注：上述财务数据已经大华会计师审计。
华兰疫苗最近三年其他主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,504.10 | 9,445.61 | 2,217.16 |
| 资产负债率（合并） | 29.65% | 35.15% | 27.06% |
| 基本每股收益（元/股） | 3.7530 | 2.7015 | -0.7688 |
注：上述财务数据已经大华会计师审计。
第四节 风险因素投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及华兰疫苗董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准、注册或核准以及最终获得相关批准、注册或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、市场竞争的风险
近年来，国家出台了一系列疫苗行业法律法规和产业政策，推动了疫苗行业整体规模的持续扩大。另外，人口自然增长、老龄化加剧以及医疗体制改革的不断深入和人们预防保健意识的不断提升，也构成疫苗行业快速发展的重要因素。快速发展的疫苗市场吸引了国内外众多医药企业的加入。华兰疫苗已上市的多个疫苗产品均面临市场多个厂商的直接竞争或潜在竞争。尽管凭借较强的技术积累、研发实力和丰富的行业经验，公司的多个疫苗产品尤其是流感疫苗具有较强的竞争优势，但是竞争对手亦在不断完善产品工艺、技术，如果华兰疫苗不能持续优化产品结构、保持技术研发优势、加强营销网络建设，将面临市场份额被竞争对手抢占的风险，从而影响华兰疫苗的经营业绩。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响。因此，未来公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，可能会直接或间接造成投资者的损失。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、控股股东控制风险
截至本预案公告日，公司直接持有华兰疫苗75%股权，为华兰疫苗的控股股
东。本次发行完成之后，本公司对华兰疫苗仍拥有控制权。如果未来公司通过控股股东地位行使表决权或其他方式对华兰疫苗发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给华兰疫苗及其中小股东带来不利影响。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第五节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺，具体详见本预案“第一节 本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”。华兰疫苗本次分拆上市后，与公司不存在重大不利影响的同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
本次分拆后，公司和华兰疫苗将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
华兰疫苗本次分拆上市后，公司、华兰疫苗将保证在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，华兰疫苗的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，华兰疫苗分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公
司所持有的华兰疫苗权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，华兰疫苗分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆华兰疫苗至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及深交所有关规定的要求，公司对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
上市公司于2020年4月20日召开的第七届董事会第九次会议审议通过分拆子公司上市事项。本次董事会决议公布日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年3月23日至2020年4月20日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议公布日前第21个交易日（2020年3月20日），该区间段内公司股票（股票简称：华兰生物，股票代码：002007）、中小板综指（399101.SZ）、中证生物医药指数（930726.CSI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2020年3月20日 （收盘价） | 2020年4月20日 （收盘价） | 涨跌幅 | |
| 1 | 公司股价（元/股） | 43.20 | 48.71 | 12.75% |
| 2 | 中小板综指（399101.SZ） | 9702.46 | 10024.01 | 3.31% |
| 3 | 中证生物医药指（930726.CSI） | 3328.34 | 3961.42 | 19.02% |
| 4 | 剔除大盘因素涨跌幅 | 9.44% | ||
| 5 | 剔除同行业板块因素涨跌幅 | -6.27% | ||
2020年3月20日，华兰生物股票收盘价为43.20元/股；2020年4月20日，华兰生物股票收盘价为48.71元/股。董事会决议公布日前20个交易日内，华兰生物股票收盘价格累计涨幅为12.75%，未超过20%。中小板综指（399101.SZ）累计涨幅为3.31%，同期中证生物医药指（930726.CSI）累计涨幅为19.02%；扣除同期中小板综指因素影响，华兰生物股票价格累计涨幅为9.44%，扣除同期中证生物医药指因素影响，华兰生物股票价格累计涨幅为-6.27%，均未超过20%。综上所述，华兰生物股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
三、待补充披露的信息提示
公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问将在华兰疫苗在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导上市公司针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。
第六节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2020年7月10日，上市公司独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定，基于客观、独立判断的立场，认真审阅了公司第七届董事会第十次会议的议案及相关资料，经认真核查，现对分拆华兰疫苗上市事项发表独立意见如下：
“1、公司和华兰疫苗符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关法律、法规和规范性文件规定的分拆上市条件，本次分拆上市具备可行性。
2、公司和华兰疫苗均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本次分拆上市方案具有商业合理性，有利于公司突出主业，增强独立性。
3、本次分拆上市后，华兰疫苗具备规范运作的能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力。
4、公司分拆华兰疫苗至深圳证券交易所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。
5、本次分拆行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。本次分拆上市事项已提交独立董事事前认可，董事会审议本次分拆上市的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
我们同意公司本次分拆上市的总体安排，同意将本次分拆事项提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规；
2、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
3、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力；
4、华兰疫苗具备相应的规范运作能力；
5、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
三、律师核查意见
安徽承义认为：“截至本法律意见书出具日，华兰生物具备本次分拆的主体资格；华兰生物分拆所属子公司华兰疫苗至深交所创业板上市符合《若干规定》规定的相关实质条件；华兰生物已按照中国证监会、深交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆事项已经华兰生物董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。”
四、会计师核查意见
大华会计师认为：“华兰生物工程股份有限公司分拆所属子公司华兰生物疫苗股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的预案，符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。”
第七节 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401电话：010-56839300传真：010-56839400项目主办人：刘威、贾鹏
二、法律顾问
名称：安徽承义律师事务所法定代表人：鲍金桥注册地址：合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心大厦五楼电话：0551-65609815传真：0551-65608051经办律师：束晓俊、万晓宇
三、上市公司审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：梁春注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101电话：010-58350011传真：010-58350006
签字注册会计师：董超、李斌
（本页无正文，为《华兰生物工程股份有限公司关于分拆所属子公司华兰生物疫苗股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》之签章页）
华兰生物工程股份有限公司
2020年7月11日