证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2020-024
华兰生物工程股份有限公司关于限制性股票预留授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次授予的限制性股票数量为300,000股，占授予前公司股本总额1,403,059,020股的0.0214%；
2、本次授予的激励对象为5名；
3、本次授予的限制性股票上市日期为2020年4月14日；
4、本次授予限制性股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
5、本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票的预留授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年12月4日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《华兰生物工程股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于核查<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年12月5日至2018年12月14日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年12月15日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2018年12月21日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年12月27日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》。独立董事对修订股权激励计划发表了独立意见。
5、2019年1月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》。
6、2019年1月17日，公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2019年2月14日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月15日。
8、2020年1月9日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度权益分派
方案已于2019年6月17日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量由20万股调整为30万股；同时，同意以2020年1月9日为授予日，以16.74元/股的授予价格向符合条件的5名激励对象授予预留限制性股票30万股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2020年2月19日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计111人所持有的792,750股限制性股票进行解锁。
二、限制性股票的预留授予情况
1、授予日：2020年1月9日；
2、授予价格：本次限制性股票授予价格为16.74元/股；
3、授予人数：5人；
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
5、激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占预留授予限制性股票总额的比例(%) | 占本计划公告日股本总额的比例(%) |
| 核心管理及业务人员（5人） | 30 | 100.00 | 0.0214 | ||
| 合计 | 30 | 100.00 | 0.0214 | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、 限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本计划的有效期：本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月；
7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
三、预留授予限制性股票的限售期和解除限售安排
激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解锁限售比例 |
| 预留的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
四、预留授予限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2019—2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留的限制性股票第一个解除限售期限 | 以2017年度净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%； |
| 预留的限制性股票第二个解除限售期限 | 以2017年度净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%； |
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不
考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响，下同。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）激励对象个人层面业绩考核要求
依据公司的管理人员绩效考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结果，对应 A、B、C、D 四个档次，并得出解除限售系数。
五、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性说明
本次授予并登记完成的激励对象名单和限制性股票数量与公司在巨潮资讯网《预留限制性股票激励计划激励对象名单》完全一致。
六、授予股份认购资金的验资情况
大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年2月21日出具了《华兰生物工程股份有限公司的验资报告》(大华验字[2020]000066号)，审验了公司截至2020年2月5日止新增注册资本实收情况，认为：截至2020年2月5日止，公司已收到5人实际缴纳新增出资额人民币5,022,000.00元，其中注册资本（股本）300,000.00元，资本公积4,722,000.00元，各股东全部以货币出资。公司变更后的累计注册资本为人民币1,403,359,020.00元，累计股本为人民币1,403,359,020.00元。
七、授予限制性股票的上市日期
授予限制性股票的上市日期为2020年4月14日。
八、股本结构变动表
| 股份变动 | 变更前 | 本次变动 | 变更后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股： | 197,694,877 | 14.09% | 300,000 | 197,994,877 | 14.11% |
| 其中：高管锁定股 | 190,560,127 | 13.58% | 190,560,127 | 13.58% | |
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本1,403,359,020股摊薄计算，2019年度每股收益为0.9148元。
十、募集资金使用计划及说明
本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。
十一、公司控股股东股权比例变动情况
公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由1,403,059,020股增加至1,403,359,020股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。本次授予前，控股股东安康先生直接和间接合计控制公司股份比例为46.05%。本次授予登记完成后，其合计持有公司股份不变，安康先生直接和间接合计控制公司股份占授予登记完成后公司股本总额的46.04%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
十二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司的董事、高级管理人员未参与本次激励计划的预留部分。
特此公告。
华兰生物工程股份有限公司董事会2020年4月13日
| 股权激励限售股 | 7,134,750 | 0.51% | 300,000 | 7,434,750 | 0.53% |
| 二、无限售条件的流通股 | 1,205,364,143 | 85.91% | 1,205,364,143 | 85.89% | |
| 三、股份总数 | 1,403,059,020 | 100.00% | 300,000 | 1,403,359,020 | 100.00% |