安徽德豪润达电气股份有限公司独立董事2019年度述职报告
（苏清卫）
各位股东及股东代表：
本人于2018年10月8日当选为安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的第六届董事会独立董事。2019年8月5日，因个人原因，本人提出辞职，并于2019年8月28日公司召开的2019年第四次临时股东大会选举产生新任独立董事后，不再担任公司独立董事一职。在2019年履职期间，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权力，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2019年1月1日至2019年8月28日本人履职情况向各位股东、股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
（一）董事会会议
2019年度本人任职期间，公司召开了第六届董事会第五次至十六次会议共十二次董事会会议，本人全部参加了十二次董事会，对各次董事会会议审议的相关事项均独立、客观、审慎地进行了表决。
（二）股东大会
2019年度本人任职期间，公司共召开了四次股东大会，分别是2018年度股东大会、2019年第一次至第三次临时股东大会。本人亲自参加了公司2018年度股东大会，其余的股东大会因故未能亲自出席。
二、发表独立意见情况
（一）2019年1月3日召开的第六届董事会第五次会议审议了《关于预计与雷士照明2019年度日常关联交易的议案》的议案，本人发表独立意见如下：
（1）事前认可
公司与雷士照明的日常采购和销售的关联交易合作，主要是为了借助雷士照明的品牌和渠道优势，将本公司的LED产品推向全国市场并迅速获得消费者的认可，赢得竞争优势，提高产品的市场占有率；与雷士照明日常的租赁业务是为了提高双方厂房、动产等的使用效率。另外，日常关联交易价格按市场公允价格确定。因此，我们同意该项日常关联交易并将该议案提交公司董事会审议。
（2）独立意见
公司与关联方雷士照明2019年度预计的日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次公司与雷士照明的日常关联交易事项。
（二）2019年4月2日召开的公司第六届董事会第六次会议审议了《关于终止对募集资金投资项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于子公司向珠海凯雷电机有限公司租赁房产暨关联交易的议案》等议案，本人就本次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：
1、关于终止对募集资金投资项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的独立意见
经审核，我们认为：公司本次终止对募投项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。因此，我们同意公司本次终止对募投项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、关于子公司向珠海凯雷电机有限公司租赁房产暨关联交易事项的独立意见
（1）事前认可
经审阅公司提交的关于本次关联交易事项的有关资料，公司的子公司珠海德豪电气向凯雷电机租赁房产是正常的商业行为。另外，本次关联交易的价格是以中介机构出具的市场租金评估咨询报告为参照，在市场租金综合价的基础上，经双方协商，出租方给予了一定的优惠折让。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）独立意见
公司子公司珠海德豪电气向凯雷电机租赁房产的关联交易事项表决程序合法，关联董事回避了表决。关联交易的价格以中介机构出具的市场租金评估咨询报告为参照，在市场租金综合价的基础上，经双方协商，出租方给予了一定的优惠折让。因此，我们同意此次房产租赁的关联交易事项。
（三）2019年4月24日召开的公司第六届董事会第七次会议审议了公司2018年年度报告的相关事项，本人就本次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：
1、关于2018年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
（1）2018年度，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（2）截止2018年12月31日，本公司对外担保余额为152,361.26万元（全部为公司对子公司的担保），占本公司2018年12月31日净资产的
27.01%。
2018年度，公司的担保均为对合并报表范围内的子公司提供的担保，均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序。不存在对外担保事项，也不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于对2018年度审计报告中保留意见涉及事项专项说明的独立意见
我们认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告，同意公司董事会的说明和公司对涉及事项的相关说明和拟采取的措施。希望董事会和管理层切实落实各项措施，消除不利影响，维护公司和股东的合法权益。我们
提醒广大投资者认真阅读公司2018年年度报告以及有可能出现的涉及本年度报告的后续披露事项。
3、关于公司2018年度计提资产减值准备事项的独立意见
经审阅公司本次计提2018年度资产减值准备的相关资料，我们认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，因此我们同意公司本次计提相关资产减值准备的事项。
4、关于公司2018年度关联交易的独立意见
2018年度公司发生的关联交易事项均符合相关规章制度的要求，履行了相应的审批程序，不存在损害股东和公司利益的情形。
5、关于公司2018年度公司董事高级管理人员薪酬的独立意见
2018年度，公司能严格执行董事及高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。
6、关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们认为董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
7、关于公司2019年度对外担保的独立意见
2019年度，公司拟为中山威斯达等六家子公司的不超过人民币14.9亿元的银行综合授信额度提供担保，上述担保全部为对公司合并报表范围内的子公司提供的担保，无对外担保。
鉴于公司是为子公司提供担保且该担保行为对保障公司生产经营的正常进行是必须的，上述担保行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，因此我们对2019年度公司对子公司的担保事项表示同意。
8、对公司续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，在2018年进行专项审计和年度财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务。对董
事会审计委员会提议的续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的事项我们表示同意。
9、对董事会提出的2018年度利润分配方案的独立意见
2018年度公司利润分配预案为不派发现金股利，不送红股也不进行资本公积金转增股本。我们认为公司的2018年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合《公司章程》、《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的相关规定，也未损害中小投资者的利益，对此我们表示同意。该分配方案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
10、关于控股股东为公司提供担保的关联交易的独立意见
（1）事前认可
控股股东芜湖德豪投资为公司提供担保支持，有利于缓解公司的资金压力，降低财务成本和经营风险。上述提供担保关联交易事项不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及其他中小股东的利益，独立董事同意将该等关联交易事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见
公司董事会本次审议控股股东向公司提供担保关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了表决。该等关联交易不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益的情形。因此，独立董事一致同意控股股东为公司提供担保的关联交易事项。
11、关于公司预计与诺凯电机2019年度日常关联交易事项的独立意见
（1）事前认可
公司因生产经营需要与关联方诺凯电机产生日常关联交易。诺凯电机承接了公司原供应商凯雷电机的电机业务，与诺凯电机的合作能为公司提供品质稳定、性能可靠的电机产品，有利于公司小家电产品的品质稳定及生产持续顺畅。因此，我们同意将本次日常关联交易事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见
公司与关联方诺凯电机2019年度预计的日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事宜。
（四）2019年5月8日召开的第六届董事会第九次会议审议了《关于转让全资子公司100%股权的议案》的议案，本人发表独立意见如下：
公司将珠海盈瑞100%股权对外转让，主要是为了盘活公司的存量资产，并将转让所得款项用于偿还银行贷款、补充公司的流动资金等，本次交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等制度的规定。因此，我们同意本次子公司股权转让事宜。
（五）2019年7月2日召开的第六届董事会第十三次会议审议了《关于控股股东为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于董事长及子公司法人代表为子公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于为控股股东提供反担保暨关联交易的议案》、《关于对公司董事长及子公司法定代表人提供反担保暨关联交易的议案》等议案，本人就本次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：
1、关于控股股东为公司及子公司提供担保暨关联交易事项的独立意见
（1）事前认可
公司的控股股东芜湖德豪投资为公司及子公司提供担保，有利于加大公司顺利获得金融机构财务支持的概率，防范公司出现债务违约。本次担保暨关联交易事项不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及其他中小股东的利益，独立董事同意将该等关联交易事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见
公司董事会本次审议控股股东向德豪润达及子公司提供担保关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了表决。该等关联交易不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益的情形。因此，独立董事同意本次控股股东为公司及子公司提供担保的关联交易事项。
2、关于董事长及子公司法人代表为子公司提供担保暨关联交易事项的独立意见
（1）事前认可
本次担保事项有利于加大大连德豪光电顺利获得金融机构财务支持的概率，防范其出现债务违约，独立董事同意将该等关联交易事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见
公司董事会本次审议王晟先生及吴巨先生为大连德豪光电提供担保的关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了表决。该等关联交易不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益的情形。因此，独立董事同意本次关联交易事项。
3、关于为控股股东提供反担保暨关联交易事项的独立意见
（1）事前认可
本次反担保事项有利于帮助公司持续、稳定经营，加大公司顺利获得金融机构财务支持的概率，防范公司出现债务违约。本次提供反担保的关联交易事项不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及其他中小股东的利益，独立董事同意将该等关联交易事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见
公司董事会本次审议向控股股东提供反担保的关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了表决。该等关联交易不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益的情形。因此，独立董事同意本次提供反担保的关联交易事项。
4、关于对公司董事长及子公司法定代表人提供反担保暨关联交易事项的独立意见
（1）事前认可
本次反担保事项有利于帮助公司持续、稳定经营，加大公司顺利获得金融机构财务支持的概率，防范公司出现债务违约。本次提供反担保的关联交易事项不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及其他中小股东的利益，独立董事同意将该等关联交易事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见
公司董事会本次审议向王晟先生、吴巨先生提供反担保的关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了表决。该等关联交易不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益的情形。因此，独立董事同意本次提供反担保的关联交易事项。
（六）2019年8月1日召开的第六届董事会第十五次会议审议了《关于商标使用许可暨关联交易的议案》的议案，本人发表独立意见如下：
（1）事前认可
本次商标使用许可的关联交易有利于进一步提高德豪照明产品的市场竞争优势，充分发挥双方的优势资源，实现双方的合作共赢，商标使用费的定价依照市场化定价原则确定。因此我们同意该关联交易事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见
本次交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，本次关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
（七）2019年8月12日召开的第六届董事会第十六次会议审议了《关于选举汤庆贵先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》、《关于选举张娜梅女士为第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举李师庆先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案》等议案，本人发表独立意见如下：
本次董事候选人的提名符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。经审阅汤庆贵先生、张娜梅女士、李师庆先生的履历等材料，未发现其中有根据《公司法》相关规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
我们同意提名汤庆贵先生、张娜梅女士、李师庆先生为公司第六届董事会董事候选人。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）信息披露：督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求完善公司信息披露制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通，促进公司依法规范运作，维护公司和中小股东的权益。
（三）公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会及其他时间，对公司的业务发展、财务管理及其他重大事项的情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。对每次董事会审议的议案和有关材料都进行认真审核，如有疑问会向相关人员询问、了解具体情况，独立、审慎地行使表决权。
四、其他工作
（一）无提议召开董事会情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2019年度履行职责情况的汇报，本人认为：2019年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。因个人原因，本人已辞去公司独立董事职务，自2019年8月28日公司召开的2019年第四次临时股东大会选举产生新任独立董事后，本人将不再担任公司独立董事。
本人联系方式：vigorsu@winbase-tank.com
（本页以下无正文）
(本页无正文，为独立董事2019年度述职报告的签署页)
独立董事：苏清卫
二○二〇年四月二十八日