证券代码：002005 证券简称：*ST德豪 编号：2019—157
安徽德豪润达电气股份有限公司关于深交所对公司关注函《中小板关注函【2019】第385号》
的回复公告
安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第385号)(以下简称“《关注函》”)，《关注函》的内容如下：
2019年11月18日，你公司披露《关于补充计提2018年度预计负债的公告》《关于补充计提2018年度资产减值准备的公告》和《关于会计差错更正的公告》。根据上述公告，你公司补充计提2018年度预计负债6600万美元，按2018年12月31日汇率计算，合人民币45,297.12万元；补充计提2018年度资产减值准备291,058.64万元；并对2018年度财务报告进行差错更正，将2018年归属于母公司股东的净利润由亏损6.68亿元调整为亏损39.67亿元。我部对上述事项高度关注。请你公司认真核查并补充披露以下内容：
1、你公司于2018年8月14日披露《关于公司诉讼事项的公告》称相关赔偿金额为陪审团作出的裁决结果，尚具有不确定性，最终金额以法院的判决为准。2019年5月10日，你公司披露《关于 Lumileds 诉讼事项的进展公告》称，美国加州法院对相关诉讼作出判决，被告德豪润达、王冬雷和陈刚毅应承担连带责任，应向原告 Lumileds 支付 6600 万美元的赔偿金。而你公司将相关预计负债计入2018年当期损益，请详细说明相关会计处理的依据，是否符合会计准则的相关规定。请会计师发表专业意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、你公司于2019年7月10日披露《关于授权管理层推进关闭LED芯片工厂相关事宜的公告》称，你公司于2019年7月9日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于授权管理层推进关闭LED芯片工厂相关事宜的议案》，同意关闭LED芯片工厂，同时授权管理层推进实施。而你公司将相关资产减值损失计入2018年当期损益，请详细说明相关会计处理的依据，是否符合会计准则的相关规定。请会计师发表专业意见。
3、2019年11月11日、11月12日、11月13日，你公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，达到股票交易异常波动情况。请补充说明此次会计差错更正事项的保密情况、相关信息是否提前泄露，并根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第5.4.4条，向本所报备内幕知情人档案。
4、你公司需说明的其他事项。
本公司已按深圳证券交易所的要求对《关注函》进行了回复，现将对《关注函》的回复公告如下：
问题1：你公司于2018年8月14日披露《关于公司诉讼事项的公告》称相关赔偿金额为陪审团作出的裁决结果，尚具有不确定性，最终金额以法院的判决为准。2019年5月10日，你公司披露《关于 Lumileds 诉讼事项的进展公告》称，美国加州法院对相关诉讼作出判决，被告德豪润达、王冬雷和陈刚毅应承担连带责任，应向原告 Lumileds 支付 6600 万美元的赔偿金。而你公司将相关预计负债计入2018年当期损益，请详细说明相关会计处理的依据，是否符合会计准则的相关规定。请会计师发表专业意见。
答复：
一、Lumileds诉讼事项的基本情况介绍
1、诉讼起因
公司前高级管理人员陈刚毅先生入职公司之前，曾就职于 Philips Lumiledslighting company LLC（以下简称“Philips Lumileds”）。Philips Lumileds是一间注册于美国加利福尼亚州的LED设计制造公司，原隶属Philips集团LED业务板块。原告Philips Lumileds认为陈刚毅先生在德豪润达的工作任职期间使用了属于Philips Lumileds 的商业秘密。
2、诉讼请求
2015年3月24日，Koninklijke Philips N.V 和 Philips Lumileds lightingcompany LLC 向加利福尼亚州圣克拉拉郡高等法院起诉德豪润达公司及公司之子公司德豪润达国际（香港）有限公司、芜湖德豪润达光电科技有限公司、扬州德豪润达光电有限公司、大连德豪光电科技有限公司、深圳市锐拓显示技术有限公司、 ETI Solid State Lighting Inc.、 ETI LED Solutions Inc、王冬雷、陈剑瑢、陈刚毅等，指控理由包括：侵占商业秘密、违反《加利福尼亚州综合计算机数据访问及欺诈法案》、违反受托责任、违反合同、诱使违反受托责任、诱使违反合同以及不正当竞争。针对原告无理缠讼，经过公司多轮辩护沟通及事实反击，2018年5月31日，原告及诉讼请求变更为 Lumileds lighting company LLC（以下简称“Lumileds”），Lumileds指控公司、王冬雷、陈刚毅（以下将三者统称为“被告”）侵占商业秘密。
3、诉讼的主要进程
（1）2018年7月11日至2018年8月10日，在加州圣克拉克县高等法院法官主持，12人组成的陪审团对案件进行审理。
2018年8月10日，陪审团作出的裁决：由于挪用商业秘密，公司少支出了研发费用，须向Lumileds补偿研发费用6,600万美元。
（2）2019年5月6日，加州圣克拉克县高等法院签发了判决决定书，被告德豪润达、王冬雷和陈刚毅应承担连带责任，应向原告Lumileds支付6,600万美元的赔偿金，并支付诉讼费用及按法定利率支付诉讼费利息，其中诉讼费用的具体金额尚需由法院进一步确认。
（3）2019年7月12日，公司收到法院法官驳回否决陪审团裁决和重新审理请求的判令，公司向加州高院继续提起上诉，目前在加州高院提请的诉讼仍进行中。
4、公司对该诉讼案的立场
德豪润达认为，Lumileds指控公司侵占的商业秘密应为LED芯片技术领域均属于已知的、公开的资料，不属于商业秘密；公司及公司雇员在上述起诉案由中，不存在违法行为，无需承担相关损失。Lumileds的诉讼行为主要是为了恶意打击
竞争对手，由于Lumileds律师不正确的、恶意的引导，导致加州法院陪审团无视法律的、科学的证据，认定Lumileds的商业秘密被挪用，进而引导陪审团作出公司挪用商业秘密的裁决。公司将积极应诉，并采取各项措施包括但不限于在美国提起申诉、上诉、在中国国内提起反诉等措施，主张公司合法权益，切实维护公司及股东利益。
二、相关会计处理
1、原2018年财务报表（2019年4月24日批准报出）的会计处理及依据本诉讼案为跨国民商事诉讼，涉及复杂的法律关系及美国法律制度。公司对该诉讼案自始至终的立场是尽最大的努力在恶意诉讼中维护上市公司的利益。公司在2018年财务报表经董事会批准报出时，正在组织质证材料，预备法院判决前的最后一次法庭质证答辩事宜，公司认为从保护公司利益的角度，一旦公司在年报中主动预提诉讼损失并公告，即相当于向原告及法院释放公司已经承认败诉的信息，这将会对正在进行中的庭审产生非常不利甚至不可挽回的负面影响。其次，根据公司当时的分析认为，在通常情况下，法院陪审团只会就法律事实做出裁决，而不应当对具体的赔偿金额做出裁决（按理解这属于法律适用，通常应由法院专业裁量的范畴），公司极力争取法院对陪审团初裁进行改判或撤销陪审团的不当裁决。因此，公司认为是否涉及赔偿判决仍然具有重大不确定性，假设败诉赔偿金额亦无法确定，即使公司败诉亦会采取上诉、申诉等方式维护上市公司及股东的利益。公司将该项诉讼作为或有事项予以披露，未就预计负债做出估计。相应地，公司原2018年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月24日出具了信会师报字[2019]第ZC10332号保留意见的审计报告，其中立信会计师对上述未决诉讼事项持保留意见，具体原因：由于未能对上述未决诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，无法确定是否对该未决诉讼事项及所涉及的财务报表项目做出调整，也无法确定应调整的金额。
2、本次会计差错更正相关的会计处理及依据
2019年5月6日，加州圣克拉克县高等法院签发了判决决定书，被告德豪润达、王冬雷和陈刚毅应承担连带责任，应向原告Lumileds支付6,600万美元的赔偿金，并支付诉讼费用及按法定利率支付诉讼费利息，其中诉讼费用的具体金额尚需由法院进一步确认。
鉴于法院判决结果认定的赔偿金额与陪审团初裁结果基本一致，同时，为考虑消除该项保留意见。于2019年6月初，立信会计师再次向本案的美国主办律所律师发出沟通邮件，恳请回复在美国当地法律体系下，在陪审团有初裁结论下加州圣克拉克县高等法院法官改变陪审团判决的可能性。本次美国主办律师邮件回函时认为：“通常情况下，法院根据陪审团的裁决做出判决，这是法院必须做的”。
公司在收到法院判决后向法院提出的否决陪审团裁决和重新审理的请求，经2019年7月9日开庭审理，7月12日收到加州圣克拉克县高等法院法官驳回否决陪审团裁决和重新审理请求的判令，具体摘录如下：
“法院审议了诉状、文件、律师论证材料和被告的重新审理请求中提出的证据后，“根据全部记录(包括其合理推论)，法院不认为陪审团应该做出不同的裁决”（民事诉讼法第657条）。法院也并未发现陪审团的调查结果“前后矛盾、模棱两可、不能确定，以至于它们不能达到前后一致，也不能说明重要问题是如何被确定的。”（Renfer诉Skaggs (1950年)96 Cal.App.2d 380, 383）最终，法院未发现任何支持重新审理的程序上的违规之处或适用法律方面的错误，包括与陪审团的指示有关的方面。因此，驳回被告的重新审理请求。
被告提出的否决陪审团裁决的请求也被驳回，因为存在确凿证据支持原判。（参见Begnal诉Canfield & Associates, Inc. (2000年) 78 Cal.App.4th 66, 72[“只有在无确凿证据支持原判的情况下，审理法院才可以否决陪审团裁决。法院不得对证据进行权衡，做出与原判相反的推论，或评估证人的可信度。”])”
结合美国主办律师的回复及法院法官驳回否决陪审团裁决和重新审理请求的判令提供的信息，公司认为在编报2018年度财务报表时，受制于对美国陪审团制度和其裁决结果司法效力的理解判断，以及当时基于对该诉讼预期结果的引导维护，从而可能对该诉讼的预计损失不足，以及没有充分理解和运用前期已经取得的相关信息。
为深入理解陪审团裁决和法院判决之间的关系，公司和立信会计师共同委托第三方律师事务所盈科美国律师事务所及其美国加州资深律师，对陪审团已有初裁结论下法官判决改变的可能性寻求专业意见。根据盈科美国律师事务所律师的出具专业意见，“就本次争议，陪审团于2018年8月10日做出了裁决，由于陪审团裁断是陪审团针对法官提交的争议性事实或问题作出的正式裁决。于本案中的概括裁断，是所有陪审团裁断中最为普遍的一类，其陪审团是对本案中抗辩双方要求实施认定并就所有争议问题进行概括总结，并仅就争议问题作出支持原告或被告的决定。”。盈科认为按照美国法律体系的陪审团制度，陪审团基于呈现的证据进行事实认定，并依据法院的指示适用法律，作出争议问题是否成立的裁断，陪审团裁决是陪审团针对法官提交的事实或问题作出的正式的争议性事实的裁决。法院若要作出与陪审团裁决相反判决的申请需要满足特定的条款。
综合上述措施的分析，结合最新法律意见，公司认为由于陪审团此前已经做出了对德豪润达公司的不利裁决，从法律事实上已认定公司在2018年末即已处于很可能败诉的状况，同时，陪审团也实质上给予的赔偿数额的裁决。因此，公司重新审视该项诉讼的账务处理，即在2018年度财务报告期间的会计处理是否符合企业会计准则第13号-或有事项确认的要求。
根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条规定，“前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报。（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。”第十二条规定，“企业应当采用追溯重述更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外”。
公司认为，为如实反映该未决诉讼的义务实际发生的年度及实际情况，在消除保留意见影响的情况下，将陪审团裁决中的赔偿金额作为2018年度财务报表的
会计差错调整是合理的，具体为补充计提预计负债-预计诉讼赔偿损失452,971,200.00元，调增营业外支出452,971,200.00元。
本次补充计提预计负债的事项已经公司于 2019 年 11 月 16 日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过。公司董事会、监事会认为：本次补充计提预计负债符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次补充计提预计负债后更能准确地反映截止 2018 年 12 月 31 日的资产价值、财务状况和经营成果，使公司的会计信息更加客观、公允。
公司2018年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：
一、对公司2018年度该项未决诉讼事项出具保留意见的依据及说明
1、审计程序
（1）收集和审阅公司提供的Lumileds诉讼案相关的文件；
（2）向管理层询问了解有关诉讼案件的进程及要求管理层提供书面声明确认有关诉讼预计负债账务处理的观点；
（3）取得美国主办律师及香港顾问律师的联络方式，由审计人员亲自发送邮件及寄发由管理层名义编制的询证函，要求美国主办律师及香港顾问律师直接与注册会计师沟通，根据沟通的情况考虑进一步审计程序；
（4）建议公司向国内的常年法律顾问给予法律意见；
（5）检查该等重大诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
2、取得的审计证据情况
（1）取得Lumileds诉讼案的起诉书、陪审团裁决、公司与美国主办律师及香港顾问律师的委托合同资料；
（2）向管理层、治理层代表询问该诉讼的发展进程、最新进展、应对计划及发生损失的可能性及估计金额等；
（3）审计人员向本案美国主办律师及香港顾问律师寄发询证函（同时发送邮
件），请求说明①该案件的事实与发展进程以及截至函件回复时的最新进展；②商请律师对该案件最终判决和预计的损失金额进行分析，并出具专业意见；③提供其知悉的其他任何可能涉及德豪润达及其子公司法律责任的诉讼和索赔信息。香港顾问律师的回函概要如下：①香港律所为本案顾问律师，未代理或代表公司参与该案件诉讼；②就其与美国主办律所沟通所了解，预计于2019年4月底或5月初法院作出判决；③预计损失的判断建议由美国主办律师回复。美国主办律师的回函概要如下：①阐述了2015-2019年2月案件进程，陪审团裁定德豪润达、王冬雷、陈刚毅侵占了Lumileds公司商业秘密，需赔偿相关损失6600万美元，同时，陪审团没有发现该侵权行为是恶意的或者是故意的；②2018年12月Lumileds公司向加州法院提出对涉案的商业秘密对应的LED产品的禁令，2019年2月进行了证据听证会；2019年4月10日，法院签发了暂定拟议判决（一项对法庭没有约束力的可以更改的预判决），公司仍有15天的答辩期，但由于涉及了lumileds公司商业秘密，律师不能将文件发给委托方，2019年4月24日（美国时间），双方会就法院初步裁决做答辩和提出反对意见，预计正式判决结果在几周后作出；③根据美国律师协会《关于律师对审计师信息要求的回应的政策声明及其评论》，美国律师对可能发生的判决结果、损失等不发表意见。
（4）根据美国主办律师的回函，我们再次向公司内部律师要求提供2019年4月10日法院签发的暂定拟议判决文档，公司律师表示美国主办律师提示因涉及对方的商业秘密，美国主办律师不能提供给公司，故公司也无法得知有关信息。
（5）公司向国内的常年法律顾问广东信达律师事务所请求提供与该案件法理相关的咨询意见，信达律所因非该案件的主办律师而拒绝该项咨询。
3、审计结论说明
本案为跨国民商事诉讼，涉及复杂的法律关系及美国法律制度，需要专业的法律判断，我们在公司及其聘请的律师确认事实或相关意见基础上，对未决诉讼相关的或有事项的会计处理发表意见。
根据本案的美国主办律师及顾问律师的回函信息，美国主办律师未对德豪润达公司在美国司法诉讼进程下可能败诉产生的赔偿的可能性作出合理预计，我们难以对德豪润达因该项诉讼及索赔可能遭受损失的具体金额估计进行判断。
我们无法对未决诉讼事项预计负债最佳估计数获取充分、适当的审计证据，相应地，我们无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。因此我们无法确定是否对上述未决诉讼事项及所涉及的财务报表项目做出调整，也无法确定应调整的金额。故对该项未决诉讼出具保留意见提示会计报表使用者关注。
二、消除未决诉讼保留意见的依据及是否符合会计准则规定的说明
1、核查过程和取证情况
（1）我们关注到公司于2019年5月10日发布关于Lumileds 诉讼事项的进展公告，公告提及：被告德豪润达、王冬雷和陈刚毅应承担连带责任，应向原告Lumileds 支付 6600 万美元的赔偿金，并支付诉讼费用及按法定利率支付诉讼费利息，其中诉讼费用的具体金额尚需由法院进一步确认。签字会计师向德豪润达公司管理层代表发出提示函，鉴于赔偿金额与陪审团裁决金额一致，请公司考虑有关赔偿损失会计处理的适当性。
（2）经与管理层沟通，6月初，我们再次向本案的美国主办律所律师发出沟通邮件，恳请回复在美国当地法律体系下，在陪审团有初裁结论下法院法官改变陪审团判决的可能性。本次美国主办律师邮件回函时认为：“通常情况下，法院根据陪审团的裁决做出判决，这是法院必须做的”。
（3）公司提供了公司法务部关于陪审团裁决和法院判决一致性的分析意见，提供了陈刚毅先生的代表律师及王冬雷先生的代表律师出具的法律意见书，并咨询公司律师意见，以进一步明确陈刚毅先生、王冬雷先生是否需承担连带赔偿责任。根据律师的回函意见，陈刚毅先生、王冬雷先生在德豪润达工作期间，未侵犯Lumileds的商业秘密，也未在其工作过程中、在德豪润达不知情的情况下使用Lumileds的商业秘密；根据中国法律法规及劳动雇用事实，陈刚毅先生、王冬雷先生于德豪润达工作期间的职务行为，相关后果应当由德豪润达承担民事责任。公司内部律师亦认可有关的观点。
（4）公司6月份向我们提供了一份说明，初步提出了根据已有的案件资料，美国主办律师回复提出的观点等综合考虑，拟通过前期会计差错调整即追溯调整2018年度财务报表，补充预提诉讼损失6600万美元，以消除该未决诉讼保留意见的影响。
（5）2019年9月，我们接受委托，就消除该未决诉讼保留意见影响进行核查。我们认为，鉴于美国法律制度与国内的不同，特别是陪审团裁决与法院判决之间的关系是影响或有事项相关义务的重要考虑，是界定有关义务应确认为预计负债时点的关键。由于考虑到美国主办律师可能因为自身承办该项诉讼产生的利益冲突，以及前期回复函件时不能对会计师发出的询证函恰当回复（或被禁止回复）。因此，我们认为应当寻求在美国加州具备执业资格律所和资深律师出具的专业意见为准作为参考，经查阅珠海各律所官网，初步筛选金杜、盈科、大成、德恒、德赛等五家律所备选，经综合考虑各律所在美国成员所及合作律所情况，执业经验等信息后，拟选择盈科美国律师事务所及其美国加州资深律师提供专业意见。我们约定盈科美国律师与公司不能互相接触以保持其独立性，我们向盈科律师提供该诉讼案件号，由其直接在当地法院调档了解案情，并直接就会计师的咨询内容提供书面的意见。 咨询内容包括：“如果陪审团已经有初裁结果，通常后续法院法官会如何处理陪审团的初裁，并请介绍有关制度在美国加州法律环境下是如何适用。”根据盈科美国律师事务所律师出具的专业意见，“就本次争议，陪审团于2018年8月10日做出了裁决，由于陪审团裁断是陪审团针对法官提交的争议性事实或问题作出的正式裁决。于本案中的概括裁断，是所有陪审团裁断中最为普遍的一类，其陪审团是对本案中抗辩双方要求实施认定并就所有争议问题进行概括总结，并仅就争议问题作出支持原告或被告的决定。”。盈科认为按照美国法律体系的陪审团制度，陪审团基于呈现的证据进行事实认定，并依据法院的指示适用法律，作出争议问题是否成立的裁断，陪审团裁决是陪审团针对法官提交的事实或问题作出的正式的争议性事实的裁决。法院若要作出与陪审团裁决相反判决的申请需要满足特定的条款。
（6） 经公司管理层、治理层沟通讨论认为该未决诉讼基本能确定败诉后赔偿金额为6,600万美元。公司应当在2018年度确认一项因未决诉讼产生的预计负债，因此，公司拟对本项诉讼事项作为一项前期会计差错处理，追溯调整2018年度财务报表。
2、是否符合会计准则规定的说明
通过执行上述核查程序，复核公司对该未决诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数的考虑，我们讨论了律师对美国法律制度下的审判实践意见，接纳有关的
判断，认可公司以前期会计差错调整2018年度财务报表的方式处理该项未决诉讼。我们认为公司对该事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，并对该事项出具了《2018年度会计差错更正事项说明的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZC10532号）、《关于安徽德豪润达电气股份有限公司2018年度审计报告保留意见所涉及涉及“未决诉讼事项”、“LED芯片业务相关固定资产减值准备计提”保留事项影响已经消除的专项说明》（信会师报字[2019]第ZC10531号）。
问题2、你公司于2019年7月10日披露《关于授权管理层推进关闭LED芯片工厂相关事宜的公告》称，你公司于2019年7月9日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于授权管理层推进关闭LED芯片工厂相关事宜的议案》，同意关闭LED芯片工厂，同时授权管理层推进实施。而你公司将相关资产减值损失计入2018年当期损益，请详细说明相关会计处理的依据，是否符合会计准则的相关规定。请会计师发表专业意见。答复：
一、LED芯片行业产业趋势及公司LED芯片业务2018年的经营情况
2018年，受全球经济不景气及中美贸易摩擦的影响，LED市场需求端增速不及预期，而在供给端，由于2017年的扩产，导致2018年产能不断释放。总体来看，行业供过于求现象明显。据LEDinside统计，2018年中国LED芯片市场规模达到171亿人民币，同比仅成长4%，相较于2017年的19%，增速明显下降。截止2018年底，大陆LED芯片厂商总产能达到1120万片/月（折合2寸），同比增长31%。产能增速高于需求增速，导致厂商库存居高不下，芯片价格持续下跌。
2018年下半年，国内LED芯片市场整体需求增速放缓，产能释放，LED芯片价格持续下跌，公司的LED芯片业务出现了负毛利。公司第四季度为了加速回收经营现金，跟随市场行情对部分LED芯片库存产品加大了降价销售的力度。在此综合影响下，公司LED芯片业务2018年营业收入为73,252.57万元，同比下降
13.37%，产生经营亏损。
二、相关会计处理
1、原2018年财务报表（2019年4月24日批准报出）LED芯片资产减值事宜
的考虑根据《企业会计准则第8号-资产减值》第五条的规定，“企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者在近期将会发生重大变化，从而对企业产生不利影响”，“企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期”，表明资产可能发生了减值。在分析上述公司LED芯片业务经营情况后，公司管理层判断以及立信会计师提示和要求，公司的LED芯片业务相关长期资产出现了《企业会计准则第8号-资产减值》规定指出的减值迹象，考虑对LED芯片固定资产进行资产减值测试。公司拟聘请专业评估机构对LED芯片业务相关的固定资产、无形资产-专有技术等截至2018年12月31日的可收回金额进行评估减值测试，由于公司LED芯片业务相关固定资产等资产包括了超过7000项单项资产，其中涉及众多专用设备、仪器，如需进行资产减值测试工作量很大，外聘评估师预估项目工作时间和人力资源安排，无法确保有关的工作可以在公司年报披露前完成，因此未全面承接资产减值测试，仅就不能正常使用的LED业务相关的固定资产等截至2018年12月31日的可收回金额进行了评估，公司依据评估情况计提了相应的减值准备。受限于专业能力和工作量的客观实际情况，公司未能全面执行LED芯片资产减值准备测试，也无法借助第三方专家得到相应合理准确的减值测试结果，因此减值测试及其结果在业务现实上存在执行困难。
与此同时，公司管理层考虑到公司历年在LED芯片方面的巨额投资，已经形成部分国际领先的技术积累、人才储备，生产设备物理性能良好、产能规模适中，经营亏损主要是受到行业产能过剩价格大幅下跌的冲击，公司仍然希望可以调动内部资源支持LED芯片业务发展，寄望于技术改造，产品路线重新选择等方式释放和消化产能。公司基于公司利益最大化考虑，在2019年年初仍努力维持LED芯片工厂的基本运作，通过大幅减少产量、有限度维持核心客户订单的方式减少亏损，等待和观察LED芯片价格是否有反转上升的可能性。公司管理层认为若能经过一系列措施包括但不限于出售雷士照明股权、出售照明制造业务、出售小家电业务、出售集团内低效资产等方式筹集LED芯片业务后续发展资金，争取银行再融资，持续加大产品研发投入和技术创新，积极布局以碳化硅（SiC）、氮化镓（GaN）为代表的第三代半导体外延材料和电子器件的研发与产业化，通过现有设备机台
的技术改造，生产第三代半导体产品，加强客户市场开拓力度，将有机会充分利用现有机台的产能并取得良好的经济效益，从长远来看，预计LED芯片业务相关的固定资产可收回金额将大于账面价值。根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六条规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。公司由于专业能力有限不能准确地做出减值测试，无法估计LED芯片业务相关的在用固定资产截至2018年12月31日的可收回金额，因此未有计提资产减值准备。
相应地，公司原2018年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月24日出具了信会师报字[2019]第ZC10332号保留意见的审计报告，其中立信会计师对上述LED芯片业务相关的固定资产减值计提事项持保留意见，具体原因：由于未能对LED芯片业务相关固定资产减值准备计提金额的充分性获取充分、适当的审计证据，也无法实施其他替代审计程序获取充分、适当的审计证据。相应地，我们无法确定是否应对相关的固定资产减值准备做出调整，也无法确定应调整的金额。
2、本次会计差错更正相关背景及会计处理依据
公司2018年LED芯片资产减值事项被立信会计师出具了保留意见，部分重要股东、董事对公司的经营战略提出质疑，公司管理层积极与董事、各主要股东进行必要的沟通，以期通过调整经营战略等方式改善上市公司经营状况，保护公司和股东利益。鉴于关停计划的全面实施将会导致数千名员工下岗以及可能产生巨大的资产损失，能否进一步落实关停并转需要根据经营进展动态评估，正式关停则需要公司董事会、股东会取得共识，经过审批流程方可实施。
2019年7月9日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于授权管理层推进关闭LED芯片工厂相关事宜的议案》，批准认可公司管理层于2018年第四季度处理LED芯片业务的相关工作并同意关闭LED芯片工厂，同时授权管理层推进实施该计划，该计划亦经公司2019 年第二次临时股东大会审议通过。
公司管理层根据董事会授权，委托具有证券业务资格评估机构中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）对LED芯片业务相关的非流动资产进行评
估。评估基准日为2018年12月31日，评估目的为以编制财务报表拟进行资产减值测试，提供评估对象价值参考。公司与中联国际进行业务沟通，明确LED芯片减值评估业务基本事项并充分理解会计准则及相关会计核算、披露的具体要求。经充分沟通，LED芯片业务相关的非流动资产评估范围包括：芜湖德豪润达光电科技有限公司拥有的固定资产、在建工程、无形资产、开发支出，大连德豪光电科技有限公司拥有的固定资产、在建工程、无形资产、开发支出，大连市德豪半导体光电工程研究中心有限责任公司拥有的固定资产，蚌埠三颐半导体有限公司拥有的固定资产、在建工程、无形资产，扬州德豪润达光电有限公司拥有的固定资产、在建工程、无形资产，具体以委托方提供的资产清查评估明细表范围（以下简称“LED芯片非流动资产”）。资产价值类型：本次评估采用可回收价值计量模式。双方于2019年6月29日签署了《资产评估委托合同》并立即开始评估工作。公司根据资产评估师的评估清单准备资料文档，填列评估明细表，对资产进行清查整理。根据预计的被评估对象的工作量较大、资产分布范围广的特点，在对资产进行初步了解调查的基础上，中联国际安排约30人次的专业人员在2019年7月下旬至8月中上旬进驻各子公司现场和其他外勤，公司及下属子公司安排了技术和财务人员对接评估机构的工作，及时提供涉及评估对象和评估范围的必要资料，协助安排访谈、现场勘察等。8月中下旬至9月下旬期间，中联国际与公司共同安排了多次的沟通会议，包括现场会议、电话会议，对市场状况、技术路线等进行全面的沟通协调，中联国际亦在现场勘查的基础上进行计算、分析、验证等评估相关工作。10月上旬，对本次评估的初步情况与内核进行充分讨论和论证，保证相关评估结果的合理、公允。中联国际于2019年10月11日初步形成评估报告初稿，公司、立信会计师、立信会计师独立委托的第三方评估机构对初稿进行审阅并提出反馈意见，对评估事项进行沟通讨论。公司管理层与资产评估师、立信会计师讨论资产减值评估的结果。根据中联国际评字【2019】 第 OKMQB0606 号《安徽德豪润达电气股份有限公司为编制财务报表拟进行资产减值测试涉及其指定的各项资产可回收价值资产评估报告》，评估结果：纳入评估范围内的LED芯片非流动资产账面值399,222.83万元，可回收价值评估值为130,460.51万元。根据企业会计准则第8号-资产减值及应用指南的规定指引，在估计资产可收回金额时，原则上应当以单项资产为基础。公司根
据评估报告评估明细表逐项检查资产可收回金额低于账面净值的项目，计算应计减值金额。应计提资产减值准备291,058.64万元，其中：固定资产减值准备211,939.34万元，无形资产减值准备51,665.07万元，开发支出减值准备10,721.52万元，在建工程减值准备2,705.93万元，递延收益-售后回租回拨余额增加14,026.78万元。
根据上述讨论结果并综合德豪润达公司的资产现状、未来规划、内外部经营环境等因素考虑后，各方一致认为，将资产的公允价值减去处置费用后的净额符合企业会计准则规定“可回收金额”的定义，可视为资产的可收回金额，符合反映以财务报告为目的减值测试要求。LED芯片业务相关的资产减值主要是受市场环境综合影响巨大，由于市场竞争激烈，产品价格大幅下跌，导致2018年下半年开始芯片产品的毛利率为负，整个市场芯片库存量消纳周期大幅延长，最终传导结果为公司芯片设备类固定资产产能利用率下降，预期收益额减少。在目前LED芯片市场库存高企，价格持续下跌的外围因素负面影响下，公司的LED芯片业务将难以维持正现金净流入，伴随着公司整体的经营业绩下滑和融资困难，公司继续维持LED芯片正常生产的能力被严重削弱；与此同时，LED芯片相关生产设备的大量国产化，也使得生产设备的购置价格出现较大幅度的下降。因此，评估范围内的LED芯片非流动资产产生了较大的减值。
公司管理层在与资产评估师充分沟通的基础上，接纳评估机构关于2018年末LED芯片非流动资产计提减值准备的专业意见。在获取充分合理的依据基础上，公司认为应当对2018年末LED芯片非流动资产计提减值准备事项，作为一项前期会计差错处理，追溯调整2018年度财务报表，并与立信会计师充分沟通，将该事项提请董事会审议。
综上，公司认为，公司编制原2018年财务报表（2019年4月24日批准报出）时由于受限于专业能力和工作量的客观实际情况，未能成功委托到专业评估机构对LED芯片非流动资产进行全面的减值测试，亦无法专业地执行LED芯片业务固定资产进行资产减值测试，造成2018年度少计资产减值准备并被会计师出具保留意见。为消除保留意见的影响，并如实反映公司LED芯片业务非流动资产于2018年末的可收回金额，公司重新聘请专业评估机构进行资产减值评估并取得评估报告，依据专业结论计提资产减值准备。相应地，经过以上措施，对公司2018年度
财务报表进行会计差错的追溯调整，更加客观地反映了公司资产状况和财务成果，符合企业会计准则的规定，同时，2018年度审计报告中保留意见该项所涉及事项影响已消除。
本次补充计提 2018 年度资产减值准备的事项已经公司于2019年11月16日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过。公司董事会、监事会认为：本次补充计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次补充计提资产减值准备后更能准确地反映截止 2018年12月31日的资产价值、财务状况和经营成果，使公司的会计信息更加客观、公允。公司将会继续对LED芯片非流动资产的减值情况保持关注，并计划聘请评估机构对公司LED芯片非流动资产2019年12月31日的减值情况进行测试，以确保客观地反映公司2019年度LED芯片非流动资产的减值情况。
公司2018年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：
一、对公司2018年度LED芯片业务相关固定资产减值准备计提出具保留意见的依据及说明
1、审计程序
（1）检查各类长期资产的权属证书；
（2）实地检查相关固定资产、在建工程，观察其使用状况，并获取资产相关资料；
（3）获取公司管理层对无形资产-专有技术、不能正常使用的固定资产进行减值测试的文件资料，与公司聘请的评估专家讨论、分析评估测算该类资产可收回金额的过程的合理性及测算结果的公允性，核相关计算过程和结果及其账务处理；
（4）与管理层讨论LED芯片业务的经营情况、行业环境、未来资产运用的计划、计提减值准备的观点、了解未聘请专业评估机构执行全面减值测试的原因；
（5）检查各项资产减值相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
在 2018 年财务报表审计过程中，会计师注意到公司LED芯片业务2018年下半年毛利率为负数，产能利用率下降，有关情况表明LED芯片业务相关的固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，出现了减值迹象。公司管理层认为公司LED芯片业务的负面情形可能是暂时性的，亦会采取措施改善经营状况。公司未能提供LED芯片资产减值测试的文件，也没有第三方专业评估机构出具的减值测试报告。因此我们未能对LED 芯片业务相关固定资产减值准备计提金额的充分性获取充分、适当的审计证据，也无法实施其他替代审计程序获取充分、适当的审计证据。相应地，基于所提供的资产清单，我们无法确定是否应对相关的固定资产减值准备做出调整，也无法确定应调整的金额。我们就LED芯片业务相关的固定资产减值情况出具了保留意见，提请会计报表使用者关注未能充分计提减值的风险。
二、消除LED芯片业务相关的固定资产减值保留意见的依据及是否符合会计准则规定的说明
1、核查过程和取证情况
（1）公司就消除LED芯片固定资产减值保留意见影响与会计师进行沟通。公司认为其难以完全独立客观专业地做出LED芯片固定资产减值测算，同时为加强减值测试结论的可靠性，我们建议公司聘请具有证券业务资格的评估师事务所处理复杂而专业的减值测试，通过执行以财务报告为目的评估减值测试，以确定LED芯片固定资产是否发生减值及减值的具体金额。
（2）我们获悉公司管理层委托具有证券业务资格评估机构中联国际对LED芯片业务相关的非流动资产进行评估，评估基准日为2018年12月31日，评估目的为以编制财务报表拟进行资产减值测试，提供评估对象价值参考。
（3）2019年9月，我们接受公司委托，就消除LED芯片固定资产减值保留意见影响进行核查。由于LED芯片非流动资产涉及大量专用机器设备、专利技术、专用厂房等，涉及到复杂的评估技术，为增强评估结论的可靠性，我们独立委托具备证券业务资格评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称：复核评估师）作为专家，执行对中联国际完成的评估报告及工作底稿的复核。
（4）我们与复核评估师一同前往评估范围内公司LED芯片业务的芜湖芯片工
厂、大连德豪工厂、蚌埠工厂，对芯片工厂的关停情况，设备现状、人员情况等进行了解访谈和实地检查。结合德豪润达所提供的关于LED芯片工厂关停计划涉及的具体方案，复核中联国际的评估工作及相关依据等。
（5）按照《中国注册会计师执业准则第1421号—利用专家的工作》的指引，我们与资产评估复核评估师进行了必要的沟通和书面确认。立信会计师按照准则的规定利用外部专家的工作，并得出结论认为专家的工作足以实现审计目的，接受专家在其专业领域的工作结果或结论，并作为适当的审计证据。按照《中国注册会计师执业准则第1421号—利用专家的工作》指引，我们亦与管理层聘请的评估机构中联国际评估师进行了必要的沟通和书面确认，未发现与其他评估结论相悖的情形。
（6）中联国际完成内核工作后，出具了中联国际评字【2019】 第 OKMQB0606号《安徽德豪润达电气股份有限公司为编制财务报表拟进行资产减值测试涉及其指定的各项资产可回收价值资产评估报告》，江苏中企华中天资产评估有限公司出具了苏中资复核字（2019）第2号评估复核报告，经复核，复核评估师认为公司资产减值测试使用的资产评估报告之评估结论基本合理。
（7）根据公司提供的数据，结合中联国际的资产评估报告，我们对德豪润达计提的资产减值准备执行重新计算程序，重新测算结果与公司列示金额经核对一致。
2、是否符合会计准则规定的说明
我们与中联国际、复核评估师共同讨论评估结果的合理性，我们认为结合德豪润达公司的资产现状、未来规划、内外部经营环境等因素考虑后，将资产的公允价值减去处置费用后的净额符合企业会计准则规定“可回收金额”的定义，可视为资产的可收回金额，符合反映以财务报告为目的减值测试要求。LED芯片业务相关的资产减值主要是受市场环境综合影响巨大，由于市场竞争激烈，产品价格大幅下跌，导致2018年下半年开始芯片产品的毛利率为负，整个市场芯片库存量消纳周期大幅延长，最终传导结果为公司芯片设备类固定资产产能利用率下降，预期收益额减少。在目前LED芯片市场库存高企，价格持续下跌的外围因素负面影响下，公司的LED芯片业务将难以维持正现金净流入，伴随着公司整体的经营
业绩下滑和融资困难，公司继续维持LED芯片正常生产的能力被严重削弱；与此同时，LED芯片相关生产设备的大量国产化，也使得生产设备的购置价格出现较大幅度的下降。因此，公司LED芯片业务的不可持续性，无论是公司的负现金流状态，还是LED芯片行业的产能过剩，在2018年第四季度已经得到充分的体现，导致2018年末纳入评估范围内的LED芯片非流动资产产生了较大的减值。
通过执行上述核查程序，结合中联国际及复核评估师讨论的结论，我们认可公司以前期会计差错调整2018年度财务报表的方式处理该项资产减值准备的计提。我们认为公司对该事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，并对该事项出具了《2018年度会计差错更正事项说明的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZC10532号）、《关于安徽德豪润达电气股份有限公司2018年度审计报告保留意见所涉及涉及“未决诉讼事项”、“LED芯片业务相关固定资产减值准备计提”保留事项影响已经消除的专项说明》（信会师报字[2019]第ZC10531号）。
问题3：2019年11月11日、11月12日、11月13日，你公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，达到股票交易异常波动情况。请补充说明此次会计差错更正事项的保密情况、相关信息是否提前泄露，并根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第5.4.4条，向本所报备内幕知情人档案。
答复：
一、关于会计差错更正事项的风险提示及信息披露情况
公司在前期披露的定期报告、临时公告中，对LED芯片资产可能计提大额减值、2018年度可能涉及会计差错更正事项作了相应的风险提示和信息披露，具体如下：
1、2019年4月29日，公司披露的《2018年年度报告》第十一节的财务报告章节，引用披露了会计师的审计意见：“德豪润达公司LED芯片业务2018年下半年毛利率为负数，产能利用率下降，上述情况表明LED芯片业务相关的固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，出现了减值迹象”；
2、2019年4月29日，公司披露的《关于对2018年度审计报告中保留意见涉及事项专项说明》（公告编号：2019-37），对LED芯片资产减值的事项做了相应的
风险提示，具体如下：“随着时间的推移，若LED芯片行业的情况出现进一步的恶化，且公司采取上述措施不能有效抵减行业恶化带来的影响，导致LED芯片业务的经营情况未能好转，公司将另行对该业务进行评估，并根据评估情况来考虑是否另行计提减值”；
3、2019年7月13日，公司披露的《2019年半年度业绩预告》（公告编号：
2019-87），对2018年度可能涉及会计差错更正事项做了相应的风险提示，具体如下：“公司董事会、管理层正在积极推动公司2018年度财务报表审计报告中保留意见事项的尽快消除，并预计有关保留意见的消除会涉及2018年度会计差错更正”；
4、2019年8月2日，公司披露的《关于深交所对公司关注函<中小板关注函【2019】第284号>的回复公告》（公告编号：2019-91）中披露了：
“问题2、相关LED资产的处置计划以及相关会计处理对你公司主要财务数据的影响。
答复：经公司与评估师、会计师的初步讨论，认为关闭LED芯片工厂，大部分设备资产、房产及基础设施等可能会导致2018年末需对LED芯片资产计提大额的资产减值准备，减值计提的处理，具体可能减值的金额、相关会计处理及对公司财务数据的影响需以评估机构及会计师最终确认为准”；
5、2019年8月30日，公司披露的《2019年半年度报告》中，提请投资者认真阅读本半年度报告全文，并特别注意：2018年度LED芯片资产减值可能扩大的风险，具体风险提示的内容如下：“经公司与评估师、会计师的初步讨论，认为关闭LED芯片工厂，可能会导致2018年末需对LED芯片资产（大部分设备资产、房产及基础设施等）计提大额的资产减值准备。具体可能减值的金额以评估机构和会计师最终确认为准”；
6、2019年10月15日，公司披露的《2019年前三季度业绩预告》（公告编号：
2019-125）对2018年度可能涉及会计差错更正的事项作了风险提示，提示的内容具体如下：“公司认为若有关保留意见的消除涉及2018年度财务报表会计差错追溯调整，则有可能对公司2019年前三季度业绩产生影响，公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务”；
7、2019年10月18日，公司披露的《关于深交所对公司2019年半年报的问询函<中小板半年报问询函【2019】第65号>的回复公告》（公告编号：2019-126）中，披露了以下内容：“公司争取在2019年11月中上旬前完成相关评估、核查工作，若核查确认相关影响已经消除，或涉及追溯调整2018年度财务数据”。
8、2019年11月16日，公司召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于补充计提2018年度资产减值准备的议案》、《关于补充计提2018年度预计负债的议案》、《关于会计差错更正的议案》、《关于2018年度审计报告中保留意见所涉及“未决诉讼事项”、“LED芯片业务相关固定资产减值准备计提”保留事项影响已经消除的专项说明的议案》，公司于2019年11月18日在指定信息披露媒体上及时进行了披露。
综上，公司认为，针对本次会计差错更正事项，公司已及时履行了相关信息披露义务，并作了充分的风险提示，不存在相关信息提前泄露的情形。
（二）关于内幕信息知情人员的报送情况
公司已按要求，于2019年11月18日向深交所报送了内幕信息知情人档案。
问题4：你公司认为应予以说明的其他事项。
答复：
公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，关于公司的信息以公司在上述指定信息披露媒体上刊登的公告为准。请广大投资者注意投资风险！
特此公告。
安徽德豪润达电气股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十五日