海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”、“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对德豪润达2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]565号）核准，公司以非公开发行股票的方式向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）36,832万股，每股发行价5.43元，募集资金总额为人民币1,999,977,600.00元，扣除发行费用人民币30,877,753.96元后，实际募集资金净额为人民币1,969,099,846.04元。上述募集资金于2017年10月19日全部进账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZC10698号《验资报告》验证。
公司已将募集资金人民币492,274,961.51元增资至大连德豪光电科技有限公司（以下简称“大连德豪”），截至2017年11月8日止，大连德豪实收资本变更事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所验证并出具信会师珠报字[2017]第10087号验资报告验证确认。
公司已将募集资金人民币1,476,824,884.53元增资至蚌埠三颐半导体有限公
司（以下简称“蚌埠三颐”），截至2017年11月8日止，蚌埠三颐实收资本变更事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所验证并出具信会师珠报字[2017]第10086号验资报告验证确认。
（二） 募集资金使用情况和结余情况
本年度募集资金使用情况如下：
| 项 目 | 金 额 | |
| 截至2017年12月31止募集资金专户余额 | 1,865,161,864.53 | |
| 加：募集资金利息收入净额（扣除手续费） | 14,293,062.23 | |
| 减：本年度募投项目支出 | 73,281,686.95 | |
| 减：闲置募集资金暂时补充流动资金 | 900,000,000.00 | |
| 减：银行划扣 | [注] 822,314,750.00 | |
| 减：其他非募投项目支出 | 68,516,995.00 | |
| 截至2018年12月31日止募集资金专户余额 | [注]15,341,494.81 |
注：银行划扣款项中包括支付平安银行合肥分行营业部1.25亿贷款及利息，支付合肥科技农村商业银行股份有限公司大兴支行40,754.48万元贷款及利息。合肥科技农村商业银行股份有限公司大兴支行2018年9月20日将28,977.00万元划扣至临时账户。2018年12月13日从该临时账户划出2,499.00万元用于偿还德豪润达在该行的到期银行贷款。截止2018年12月31日，该临时账户资金余额为26,478.00万元，该临时账户资金余额未计入截至2018年12月31日止募集资金专户余额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《广东德豪润达电气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户管理制度。
（二）三方监管情况
根据管理制度，公司于2017年11月与平安银行股份有限公司珠海分行及海
通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；
公司之子公司大连德豪于2017年11月分别与大连银行股份有限公司第三中心支行、中国银行股份有限公司大连金普新区分行、中信银行股份有限公司大连分行及海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；
公司之子公司蚌埠三颐于2017年11月分别与平安银行股份有限公司合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司大兴支行及海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
2017年10月19日，公司在平安银行股份有限公司珠海分行（账号：
15123451234526）募集资金专户收到海通证券汇入的募集资金净额人民币1,969,099,846.04元以及当时尚未支付的发行费用人民币1,632,470.95元。
截至2018年12月31日止，募集资金账号存储情况如下（单位：人民币元）：
| 单位名称 | 银行名称 | 账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 广东德豪润达电气股份有限公司 | 平安银行股份有限公司珠海分行 | 15123451234526 | 329,742.13 | LED倒装芯片项目、LED芯片级封装项目 |
| 大连德豪光电科技有限公司 | 大连银行股份有限公司第三中心支行 | 800601209006744 | 366,974.67 | LED芯片级封装 |
| 大连德豪光电科技有限公司 | 中国银行股份有限公司大连金普新区分行 | 302574671054 | 771,682.17 | LED芯片级封装 |
| 大连德豪光电科技有限公司 | 中信银行股份有限公司大连分行 | 8110401014000360593 | 460,317.92 | LED芯片级封装 |
| 蚌埠三颐半导体有限公司 | 平安银行股份有限公司合肥分行 | 15168968968999 | 2,919,673.72 | LED 倒装芯片项目 |
| 蚌埠三颐半导体有限公司 | 合肥科技农村商业银行股份有限公司大兴支行 | 20000443201510300000091 | 10,493,104.20 | LED 倒装芯片项目 |
| 蚌埠三颐半导体有限公司 | 合肥科技农村商业银行股份有限公司大兴支行 | 20000443201510300000106 协定存款户 | 0.00 | LED 倒装芯片项目 |
| 合计 | 15,341,494.81 |
注：2018年10月29日合肥科技农村商业银行股份有限公司大兴支行协定存款户20000443201510300000106合并至募集资金户20000443201510300000091。
截至2018年12月31日，募集资金账户余额为人民币15,341,494.81元（包
括累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额人民币14,293,062.23元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2017年11月27日止，募集资金投资项目LED倒装芯片项目先期投入金额人民币93,982,612.25元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月1日出具信会师报字[2017]第ZC10718号《关于广东德豪润达电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。
2017年12月1日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十八次会议审议并通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，并由公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见、本次以募集资金置换先期投入履行了必要的审批程序。
（四）用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况
2018年2月12日，公司第五届董事会第三十四会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2017年度非公开发行LED芯片级封装及LED倒装芯片项目的闲置募集资金90,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2019年4月，公司2019年第一次临时股东大会审议通过上述募集资金永久补充流动资金事项。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用的情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
（八） 募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）截至2019年2月12日，公司用于补充流动资金的募集资金90,000万元未按照第五届董事会第三十四会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》中的还款计划归还。
（二）2018年度，公司募集专项资金被银行划扣82,231.48万元，且未及时披露该信息。
（三）2018年度，公司将募集资金6,851.70万元转出用于其他非募投项目。
六、期后事项
公司于2019年4月2日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于终止对募集资金投资项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
截止2019年3月末，公司尚未投入募投项目的募集资金包含前期被银行扣划的8.2177亿元（不含利息）、暂时补充流动资金的9亿元，以及募集资金账户里的余额1,045.60万元（全部为累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额，具体金额以实施时结转的金额为准）合计173,222.60万元。由于宏观融资环境的不利变化、以及公司的经营业绩等原因，公司无法归还上述被银行扣划的募集资金、以及临时补充流动资金的募集资金合计17.2177亿元。
公司终止对募集资金投资项目的投入后，将上述17.2177亿元及募集资金账户的余额1,045.60万元，合计173,222.60万元全部变更用途为永久补充流动资金。
上述议案已经由公司2019年第一次临时股东大会通过。
七、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为，公司2018年度募集资金存放及使用存在以下问题：1、截至2019年2月12日，公司用于补充流动资金的募集资金90,000万元未按照第五届董事会第三十四会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》中的还款计划归还。2、2018年度，公司募集专项资金被银行划扣82,231.48万元，且未及时披露该信息。3、2018年度，公司将募集资金6,851.70万元转出用于其他非募投项目。
除上述问题外，公司2018年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东德豪润达电气股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 196,909.98 | 本年度投入募集资金总额 | 7,328.17 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 18,009.43 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入 进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1. LED芯片级封装 | 否 | 49,227.50 | 49,227.50 | 1,283.00 | 2.61 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 2. LED倒装芯片项目 | 否 | 147,682.48 | 147,682.48 | 7,328.17 | 16,726.43 | 11.33 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 承诺投资项目小计 | 196,909.98 | 196,909.98 | 7,328.17 | 18,009.43 | --- | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2018年下半年以来公司大额募集资金被银行划扣，贷款规模被银行强行压减，公司短期内无力继续对该募投项目进行投入。 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金投资项目LED倒装芯片项目先期投入金额人民币9,398.26万元，经公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十八次会议审议并通过。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018年2月12日，公司第五届董事会第三十四会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2017年度非公开发行LED芯片级封装及 LED倒装芯片项目的闲置募集资金90,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2018年12月31日止尚未使用的募集资金1,534.15万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | （一）截至2019年2月12日，公司用于补充流动资金的募集资金90,000万元未按照第五届董事会第三十四会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》中的还款计划归还。 （二）2018年度，公司募集专项资金被银行划扣82,231.48万元，且未及时披露该信息。 （三）2018年度，公司将募集资金6,851.70万元转出用于其他非募投项目。 |
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张博文 彭博
海通证券股份有限公司
年 月 日