华邦生命健康股份有限公司
《公司章程》修订情况对照表
华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月20日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修改，具体内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 01 | 第1.02条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 | 第1.02条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 |
| 02 | 第1.06条 公司注册资本为人民币203,482.7685万元。 | 第1.06条 公司注册资本为人民币197,991.9191万元。 |
| 03 | 第3.09条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第3.09条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 04 | 第4.08条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 | 第4.08条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 |
| 公司和社会公众股股东的利益。 对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 | 股东的利益。 |
| 05 | 第4.10条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所相关文件或者本章程规定的其他情形。 | 第4.10条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所相关文件或者本章程规定的其他情形。 |
| 06 | 第4.13条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以将提供网络投票的方式行使的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: （一）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （二）公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司 | 第4.13条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司召集股东大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 最近一期经审计的资产总额30%的； （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 股东身份确认以股东通过中国证券登记结算有限责任公司网站进行网上注册、身份验证和下载电子证书的方式进行。 | |
| 07 | 第4.49条 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并且应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易、与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），应由公司董事会审议通过。 董事会授权总经理审议批准公司与关联人发生的交易金额未达到前款规定金额的关联交易；但如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。 在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人发生的与同一交易标的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。 | 第4.49条 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并且应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），应由公司董事会审议通过。 董事会授权总经理审议批准公司与关联人发生的交易金额未达到前款规定金额的关联交易；但如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。 在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人发生的与同一交易标的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。 |
| 08 | 第4.51条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东应回避表决，上述股东所持有表决权的股份数不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 关联股东系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的，在关联交易中具有利害关系或潜在利害关系的公司股东。 | 第4.51条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东应回避表决，上述股东所持有表决权的股份数不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 关联股东系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的，在关联交易中具有利害关系或潜在利害关系的公司股东。 |
| 如因回避无法形成股东大会决议的，除经中国证监会批准豁免的外，该关联交易视为无效。 | |
| 09 | 第5.04条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。因公司股权结构、资产、经营状况发生重大变化或因公司经营需要，股东大会可提前对董事进行换届选举。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会暂不由职工代表担任董事。 | 第5.04条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。因公司股权结构、资产、经营状况发生重大变化或因公司经营需要，股东大会可提前对董事进行换届选举。 董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会暂不由职工代表担任董事。 |
| 10 | 第5.12条 公司董事会在对公司的关联交易进行表决时，关联董事应当回避表决。 关联董事系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的，在关联交易中具有利害关系或潜在厉害关系的公司董事。 如关联董事回避后公司董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 | 第5.12条 公司董事会在对公司的关联交易进行表决时，关联董事应当回避表决。 关联董事系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的，在关联交易中具有利害关系或潜在利害关系的公司董事。 如关联董事回避后公司董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 |
| 11 | 第5.13条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了 | 第5.13条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当 |
| 该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益并回避、放弃表决权等事项有异议的，可申请由无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。 | 要求董事长及其他关联董事回避。任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益并回避、放弃表决权等事项有异议的，可申请由无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。 |
| 12 | 第5.18条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换。 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前无正当理由不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的申明。 独立董事被提前免职的，公司应予以公布。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 | 第5.18条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换。 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前无正当理由不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的申明。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 |
| 13 | 第5.26条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； | 第5.26条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）制订股权激励计划的方案； （十七）决定聘请公司股票发行上市的保荐人； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）制订股权激励计划的方案； （十七）决定聘请公司股票发行上市的保荐人； （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。董事会 |
| | 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 14 | 第5.29条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会在对外投资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保方面的权限为交易标的额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%（含30%）。公司就同一项目分次进行的，按照12个月内各次交易标的额累计计算。在上述权限范围内的对外投资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保等事项，由董事会审批决定。超过上述权限范围内的事项，属于重大项目，应当由公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。 董事会授权总经理在对外投资、资产的购买和出售的权限为交易标的额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%（含10%，不包括关联交易）。超过上述权限范围内的事项，应当由公司董事会审议批准。 | 第5.29条 董事会在对外投资（不包括委托理财）、资产的购买和出售、以公司资产为公司债务提供抵押或质押担保、租入或租出资产、委托或受托经营、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限为交易标的额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%（含30%）。超过上述权限范围的，属于重大项目，应当由公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。 董事会授权总经理批准不超过公司最近一个会计年度经审计净资产10%的对外投资（不包括委托理财）、资产购买与处置、以公司资产为公司债务提供抵押或质押担保、租入或租出资产、委托或受托经营、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研发项目的转移、签订许可协议等交易事项。 公司就同一项目分次进行的，按照12个月内各次交易标的额累计计算。 |
| 15 | 第 5.43 条 董事会在审议董事会决策权限内对外担保事项的议案时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。超过董事会决策权限的对外担保事宜，须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司对外担保应遵循以下审批程序： （1）被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的财务及资信状况进行审查并出具审查报告； （2）审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料上报公司财务负责人审核，报总经理审定； | 第5.30条 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。董事会在审议董事会决策权限内对外担保事项的议案时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。超过董事会决策权限的对外担保事宜，须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司对外担保应遵循以下审批程序： （1）被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的财务及资信状况进行审查并出具审查报告； （2）审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料上报公司财务负责人审核，报总经理审定； |
| （3）上报公司董事会，由董事会根据决策权限直接作出决议或由其审议通过后报股东大会批准。 | （3）上报公司董事会，由董事会根据决策权限直接作出决议或由其审议通过后报股东大会批准。 |
| 16 | 第5.30条 公司对外提供财务资助必须经董事会审议并经出席董事会的2/3以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足3人时，应直接提交股东大会审议。 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过： 1、为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助； 2、单笔提供财务资助金额或者连续十二个月累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的； 3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 对违反本条所述规定对外提供财务资助，造成公司损失的，将追究有关人员的经济责任。 | 第5.31条 公司对外提供财务资助必须经董事会审议并经出席董事会的2/3以上的董事同意并作出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足3人时，应直接提交股东大会审议。 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过： 1、为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助； 2、单笔提供财务资助金额或者连续十二个月累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的； 3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 对违反本条所述规定对外提供财务资助，造成公司损失的，将追究有关人员的经济责任。 |
| 17 | 第5.31条 公司董事会有权审议决定本章程第4.49条第一款所规定的重大关联交易以外的关联交易。公司与关联人发生的重大关联交易，应由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。 公司董事会审议关联交易时，关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市规则和本章程第5.12条、5.13条的规定，回避表决。如关联董事回避后公司董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 | 第5.32条 公司与关联人发生的本章程第4.49条第一款所述重大关联交易，应由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。 公司董事会审议关联交易时，关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市规则和本章程第5.12条、5.13条的规定，回避表决。 |
| 18 | 第5.35条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的本章程第4.50条所规定的重大关联交易，或聘用或解聘会计师事务所的，应由1/2以上独立董事同意 | 第5.36条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的本章程第4.49条第一款所规定的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事对重大关 |
| 后，方可提交董事会讨论；独立董事对重大关联交易作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，并由公司承担相关费用； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立董事行使上述（二）、（三）、（四）、（六）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 | 联交易作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 |
| 19 | 第5.36条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当占有二分之一以上的比例。 | 第5.37条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当占有二分之一以上的比例。 |
| 20 | 第5.37条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司现金分红具体方案； （六）公司董事会因故未做出现金利润分配预案的，独立董事应对在定期报告中披露原因发表独立意见； （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （八）本章程规定的其他事项。 | 第5.38条 独立董事除履行上述职责外，还应当根据相关法律法规规定，就董事的提名与任免、高级管理人员的聘任或解聘、董事及高级管理人员薪酬、公司现金分红政策的决策执行及信息披露等相关事项发表独立意见。 |
| 21 | 第5.45条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第5.44 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 22 | 第5.44条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第5.45条 董事会决议表决方式为：书面投票或传真投票。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 23 | 第 5.47 条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第5.46条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 24 | 第6.02条 本章程第5.01条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第5.05条关于董事的忠实义务和第5.06条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第6.02条 本章程第5.01条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第5.05条关于董事的忠实义务和第5.06条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 25 | 第7.03条 监事每届任期与本届董事会任期相同，监事任期届满，连选可以连任。因公司股权结构、资产、经营状况发生重大变化或因公司经营需要，股东大会可提前对监事进行换届选举。 | 第7.03条 监事每届任期3年，监事任期届满，连选可以连任。因公司股权结构、资产、经营状况发生重大变化或因公司经营需要，股东大会可提前对监事进行换届选举。 |
| 26 | 第7.11条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； | 第7.11条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； |
| （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 27 | 第8.06条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 如果公司会计年度盈利，在审计机构对当年度报告出具标准无保留意见，保证公司资金需求维持正常经营和长远发展，且无弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划或重大现金支出等事项发生的前提下，原则上每年应进行一次现金分红。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述 | 第8.06条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 如果公司会计年度盈利，在审计机构对当年度报告出具标准无保留意见，保证公司资金需求维持正常经营和长远发展，且无弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划或重大现金支出等事项发生的前提下，原则上每年应进行一次现金分红。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司采用股票股利进行 |
| 现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当充分考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面当年累计投资或预计未来十二个月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%。 在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的股利（包括当年年度股利分配和中期股利分配的总和）应当不少于公司当年实现的可分配利润的20%。 公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配。 | 利润分配的，还应当充分考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是公司在对外投资、资产的购买方面当年累计投资或预计未来十二个月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%。 在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的股利（包括当年年度股利分配和中期股利分配的总和）应当不少于公司当年实现的可分配利润的20%。 公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配。 |
| 28 | 第9.8条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易； 公司不得修改公司章程中的前款规定。 | 删除 |
注：条文序号以及各条文中所引用的本章程条文序号根据修改情况相应调整。
华邦生命健康股份有限公司
董 事 会2019年8月22日
