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鸿达兴业:鸿达兴业股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案) 下载公告
公告日期:2022-04-30

证券代码:002002 证券简称:鸿达兴业

鸿达兴业股份有限公司2022年限制性股票激励计划

(草案)

二〇二二年四月

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声 明本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或权益解除限售安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《鸿达兴业股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)由鸿达兴业股份有限公司(以下简称“鸿达兴业”、“公司”或“本公司”)依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《鸿达兴业股份有限公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划为限制性股票激励计划。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,171.17万股,约占本激励计划草案公告前(截至2022年4月28日,下同)公司股本总额312,195.9315万股的0.70%。

公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告前公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告前公司股本总额的1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为3.10元/股。在本计划

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公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格将做相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数为39人,包括公告本激励计划时在本公司(含控股子公司,下同)任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干员工。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

八、公司承诺不为本激励计划的激励对象通过本激励计划获得限制性股票提

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供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

九、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或权益解除限售安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

声 明 ...... 2

特别提示 ...... 2

第一章 释义 ...... 6

第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 7

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ...... 10第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 11第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 13

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 14

第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 18

第十章 限制性股票激励计划的会计处理 ...... 20

第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 22

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 25

第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理 ...... 27

第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 30

第十五章 附则 ...... 32

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第一章 释义以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

鸿达兴业、本公司、公司、上市公司鸿达兴业股份有限公司
本激励计划鸿达兴业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干员工
授予日公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日的期间
限售期激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》《鸿达兴业股份有限公司章程》
中国证监会中国证券监督管理委员会
证券交易所深圳证券交易所
登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
人民币元

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第二章 本激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干员工的积极性,有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

二、制定本激励计划遵循的基本原则

(一)依法合规原则

公司实施限制性股票激励计划,应当按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用限制性股票激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

(二)自愿参与原则

公司实施限制性股票激励计划,遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本激励计划。

(三)风险自担原则

限制性股票激励计划参与人按本激励计划的约定自担风险。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议;董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议,董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并对本激励计划的激励对象名单进行审核。

独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权,就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

(二)激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干员工(不包括独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。以上激励对象对公司经营业绩和未来发展有直接影响,符合本次激励计划的目的。

二、激励对象的范围

本激励计划拟授予涉及的激励对象共计39人。包括:

1、公司董事、高级管理人员;

2、中层管理人员、核心技术(业务)骨干员工。

以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司(含控股子公司)存在聘用或劳动关系。本激励计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形。

三、激励对象的核实

(一)本激励计划经公司董事会审议通过后,公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于十日。

(二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划为限制性股票激励计划。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,171.17万股,约占本激励计划草案公告前公司股本总额312,195.9315万股的0.70%。

公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告前公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告前公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

姓名职务获授的限制性股票数量(万股)占授予限制性股票总数的比例占本激励计划公告前总股本的比例
姚楚贞副总经理1,50069.09%0.4805%
郝海兵董事12.58060.58%0.0040%
中层管理人员、核心技术(业务)骨干员工(37人)658.589430.33%0.2110%
合计2,171.17100.00%0.70%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排

和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:

(一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

(四)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止40%
第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起30%

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至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

(一)激励对象为公司董事或高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

(二)激励对象为公司董事或高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

(三)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股3.10元,即满足授予条件后,激励对象可以每股3.10元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(一)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股3.44元的50%,为每股1.72元;

(二)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股4.10元的50%,为每股2.05元。

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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票。反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

(三)如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

(一)公司未发生如下任一情形:

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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

(三)公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024三个会计年度,每个会计年度考核一次,授予限制性股票的业绩考核目标如下表所示:

解除限售期业绩考核目标
授予的限制性股票第一个解除限售期公司需满足下列两个条件之一: 1、2022年加权平均净资产收益率不低于10%; 2、以2019-2021年净利润平均值为基数,2022年净利润增长率不低于7%。
授予的限制性股票第二个解除限售期公司需满足下列两个条件之一: 1、2023年加权平均净资产收益率不低于10%; 2、以2019-2021年净利润平均值为基数,2023年净利润增长率不低于13%。

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授予的限制性股票第三个解除限售期公司需满足下列两个条件之一: 1、2024年加权平均净资产收益率不低于10%; 2、以2019-2021年净利润平均值为基数,2024年净利润增长率不低于20%。

注1:上述“净利润”指标计算以剔除本激励计划股份支付成本后的归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润作为计算依据。注2:上述“加权平均净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据的加权平均净资产收益率;在股权激励计划有效期内,如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的,考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的,可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定)。若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

(四)个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级,并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法,原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,解除限售期内考核结果若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额,若为合格则可以解除限售当期全部份额的80%,若为不合格则取消当期解除限售份额,具体如下:

考评结果优秀良好合格不合格
标准系数(N)100%80%0%

若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数(N)×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

三、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明

公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润和加权平均净资产收益率。净利润反映了公司的盈利能力和成长性,加权平均净资产收益率反映了公司价值创造能力和收益质量。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素,指标设定合理、科学。

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除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上,公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

-18-

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q

×(1+n)

其中:Q

为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

(二)配股

Q=Q

×P

×(1+n)÷(P

+P

×n)其中:Q

为调整前的限制性股票数量;P

为股权登记日当日收盘价;P

为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

(三)缩股

Q=Q

×n其中:Q

为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

(四)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P

÷(1+n)

其中:P

为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

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利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

(二)配股

P=P

×(P

+P

×n)÷[P

×(1+n)]其中:P

为调整前的授予价格;P

为股权登记日当日收盘价;P

为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

(三)缩股

P=P

÷n其中:P

为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

(四)派息

P=P

-V其中:P

为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

(五)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

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第十章 限制性股票激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

(一)授予日

根据公司向激励对象授予限制性股票的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积”。

(二)限售期内的每个资产负债表日

根据企业会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

(三)解除限售日

在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分限制性股票未被解除限售而失效或作废,按照企业会计准则及相关规定处理。

(四)限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。并于2022年4月29日对2,171.17万股限制性股票进行预测算(授予时进行正式测算)。在测算日,每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格(草案公告前一个交易日收盘价)-授予价格,为0.38元/股。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照预估授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2022年5月底授予,根据中国会计准则要求,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

授予的限制性股票数量(万需摊销的总费用2022 (万元)2023 (万元)2024 (万元)

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股)(万元)
2,171.17825.04536.28206.2682.50

注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大,若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

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第十一章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

(一)公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

(二)公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

(三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

(四)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于十日)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

(六)公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

(七)召开股东大会审议股权激励计划前,独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

(八)股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

(九)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的的授予、解除限售和回购等事宜。

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二、本激励计划的授予程序

(一)股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

(二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

(三)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

(四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

(四)本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

(五)公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、本激励计划的解除限售程序

(一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足解除限售条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

(二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,转让前一个工作日和转让后三个工作日内须到证券部报备,但公司董事和高级管理人员所持股份的

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转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本激励计划的变更程序

(一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

(二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

1、导致提前解除限售的情形;

2、降低授予价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外)。

(三)公司应及时披露变更原因及内容,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

(一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

(二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

(三)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

(四)本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。

(五)公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

(一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

(二)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

(三)公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

(四)公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。

(五)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

(六)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

(七)公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

(八)法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为

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公司的发展做出应有贡献。

(二)激励对象有权且应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。

(三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

(四)激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债务。

(五)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

(六)激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

(七)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

(八)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或权益解除限售安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

(九)激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时,其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销。

(十)股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

(十一)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理

一、公司发生异动的处理

(一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

(二)公司出现下列情形之一的,本激励计划不做变更

1、公司控制权发生变更;

2、公司出现合并、分立的情形。

(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

(一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售

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部分的个人所得税。

(二)激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等原因与公司解除劳动/聘用关系的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

(三)激励对象因退休不再在公司任职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税;激励对象退休返聘的,其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。

(四)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情形处理:

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票可按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核不再纳入解除限售条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已解除限售的限制性股票按本激励规定的程序进行,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

(五)激励对象身故,应分以下两种情形处理:

1、激励对象因执行职务身故的,其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核不再纳入解除限售条件。

2、激励对象其他原因身故的,在情况发生之日,其已经解除限售的限制性股票由继承人继承,若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税,由继承人依法代为缴纳。其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格,回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

(六)若激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员,其已经解除限售的限制性股票按本激励规定的程序进行,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

(七)本激励计划未规定的其它情形由公司董事会认定,并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

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公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十四章 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格。公司根据本激励计划的相关规定对回购价格进行调整的,按照调整后的回购价格执行。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

一、回购价格的调整方法

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P

÷(1+n)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P

为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量)。

(二)配股

P=P

×(P

+P

×n)÷[P

×(1+n)]其中:P

为股权登记日当天收盘价;P

为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)

(三)缩股

P=P

÷n其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

(四)派息

P=P

-V其中:P

为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

(五)在公司发生增发新股、回购股票的情况下,限制性股票的回购价格不做调整。

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二、回购数量的调整方法

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q

×(1+n)其中:Q

为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

(二)配股

Q=Q

×P

×(1+n)÷(P

+P

×n)其中:Q

为调整前的限制性股票数量;P

为股权登记日当日收盘价;P

为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

(三)缩股

Q=Q

×n其中:Q

为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

(四)增发新股

在公司发生增发新股的情况下,限制性股票的回购数量不做调整。

三、回购注销的程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行调整的方案,并按本激励计划的规定,依法将股份回购方案提交股东大会审议批准,并及时公告。

公司按照本激励计划的规定实施回购时,应按照《公司法》的规定进行处理。公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第十五章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

鸿达兴业股份有限公司董事会

二〇二二年四月三十日


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