| 证券代码：002002 | 证券简称：鸿达兴业 |
鸿达兴业股份有限公司（注册地址：江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路）
非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇二一年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
鸿达兴业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
特别提示
一、鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第七次（临时）会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。公司董事会在2020年第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行A股股票预案进行了二次修订，本次非公开发行股票预案（二次修订稿）已经公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过。2021年3月23日，公司召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
二、本次非公开发行股票的方案尚需股东大会审议通过以及中国证监会核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
三、本次发行的对象为包括公司控股股东鸿达兴业集团及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过三十五名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除鸿达兴业集团外，其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。其中，鸿达兴业集团承诺以现金方式、按照与其他认购对象相同的价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，认股款总额不超过15亿元（包含本数）。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。鸿达兴业集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，鸿达兴业集团继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
五、本次非公开发行股份的数量不超过发行前公司总股本3,009,203,978股的30%，即902,761,193股（含本数）。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转换公司债券转股等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
六、本次非公开发行股票完成后，鸿达兴业集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
七、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币550,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于内蒙古乌海化工有限公司年产五万吨氢能源项目、补充流动资金和偿还银行借款，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 年产五万吨氢能源项目 | 498,500.00 | 450,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 偿还银行借款 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 598,500.00 | 550,000.00 | |
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
八、发行对象中，鸿达兴业集团已与公司签署了《关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。鸿达兴业集团为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司第七届董事会第十六次会议审议并通过了《股东回报计划（2021年-2023年）》，并经公司2021年度第一次临时股东大会审议通过。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及分红情况”。
十、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
十二、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行方案概述 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 17第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要 ...... 18
一、发行对象基本情况 ...... 18
二、附条件生效的股份认购合同摘要 ...... 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24
一、本次募集资金使用计划 ...... 24
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 24
三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性 ...... 26
四、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ...... 30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、公司高管人员结构、业务收入结构变动情况 ...... 31
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况 ...... 32
三、上市公司对控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情形 ...... 33
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...... 33
第五节 本次非公开发行股票的风险说明 ...... 34
一、宏观经济及政策波动风险 ...... 34
二、业务与经营风险 ...... 35
三、其他风险 ...... 36
第六节 公司利润分配政策及分红情况 ...... 38
一、公司利润分配政策 ...... 38
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 40
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 41
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 46
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ...... 46
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 49
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 50
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 51
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 52
释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 鸿达兴业/发行人/公司/本公司/上市公司 | 指 | 鸿达兴业股份有限公司，其设立时的名称为江苏琼花高科技股份有限公司，2012年3月更名为江苏金材科技股份有限公司，2013年6月更名为鸿达兴业股份有限公司 |
| 鸿达兴业集团 | 指 | 鸿达兴业集团有限公司 |
| 本次募投项目/本项目 | 指 | 年产五万吨氢能源项目、补充流动资金、偿还银行借款 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次非公开发行不超过902,761,193股A股股票 |
| 本预案 | 指 | 《鸿达兴业股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》 |
| 《股份认购合同》 | 指 | 鸿达兴业与鸿达兴业集团签署的《关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行A股股票发行期的首日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 成禧公司 | 指 | 广州市成禧经济发展有限公司 |
| 乌海化工 | 指 | 内蒙古乌海化工有限公司 |
| 氢能研究院 | 指 | 内蒙古鸿达氢能源及新材料研究院有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《鸿达兴业股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 鸿达兴业股份有限公司 |
| 英文名称： | Hongda Xingye Co., Ltd. |
| 注册地址： | 扬州市广陵区杭集镇曙光路 |
| 注册资本： | 2,590,725,116.00元 |
| 股票简称： | 鸿达兴业 |
| 股票代码： | 002002 |
| 股票上市交易所： | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人： | 周奕丰 |
| 成立日期： | 1995年12月6日 |
| 办公地址： | 广州市广州圆路1号广州圆大厦28层 |
| 邮政编码： | 510385 |
| 联系电话： | 020-81652222、020-81802222、0514-87270833 |
| 传真号码： | 020-81652222、0514-87270939 |
| 统一社会信用代码： | 91321000608708760U |
| 互联网网址： | www.002002.cn |
| 电子信箱： | hdxygf@hdxy.com |
| 经营范围： | 储氢技术及储氢装备的研究及开发；制氢、储氢、氢液化和加注氢产品的研发和技术咨询；加氢站的设计；聚氯乙烯树脂及专用料、纯碱、水泥的销售；环保脱硫剂、土壤改良剂、调理剂、重金属修复剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤材料、汽车尾气稀土催化器和催化剂、汽车微粒过滤器等环保产品的研发、销售；脱硫脱硝、土壤治理等环境修复工程；高分子材料用环保稀土热稳定剂、稀土抗氧化剂及环保加工助剂、稀土化工材料的研发、销售；PVC医药包装材料、PVC片材、板材、PVC农膜、特种PVC偏光薄膜、PE薄膜、高真空新型电子薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品的研究、生产、销售；塑料模板、塑料建筑与装饰材料的研发、销售；室内外装饰装潢设计与施工，市政工程、园林艺术设计与施工，建筑装修装饰工程设计与施工；化工原料（危险品除外）的销售。实业投资，企业管理咨询。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。（经营范围不含危险化学品等工商登记前需许可项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、氢能是解决结构性能源安全问题和环境污染问题的重要途径我国的能源结构具有“富煤、贫油、少气”的特征。随着我国经济的高速发展，我国能源对外依存度持续上升，结构性能源安全问题和环境污染问题日渐受到关注。构建现代能源体系是应对国际能源供应动荡，维护我国社会安定和经济发展的长远战略。同时，我国大气污染状况仍然十分严重，传统汽车尾气排放是造成大气污染的主要原因之一。氢能是一种清洁、高效、安全、可持续的二次能源，应用广泛，可以作为有效解决我国结构性能源安全问题和环境污染问题的重要途径。氢气的能量密度为143MJ/Kg，是石油和天然气的3-4倍、煤炭的7-8倍。氢气具有能量密度高、燃烧热值高、来源广泛、可储存、可再生、可电可燃、零污染、零碳排、使用安全等优点，被誉为21世纪的“终极能源”，是应对全球能源危机、气候变暖和环境污染等问题的首选能源，是未来能源领域的制高点，是构建现代能源体系的重要方向。
2、我国高度重视氢能的发展，政策支持加速发展氢能
我国高度重视氢能的发展，2008年我国就提出“绿色奥运”概念，并推出氢能大巴。多年来“产学研”一直在努力攻克氢能难关，清华大学等单位大力研究推动氢能发展。2009年-2018年，中央和地方政府在《中国制造2025》、《节能与新能源汽车技术路线图》、《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书（2016）》以及燃料电池汽车相关产业领域陆续出台了一大批引导和扶持政策，对激励我国氢能产业较快发展起到了关键作用。国务院《能源发展战略行动计划2014-2020》和国家发改委《能源技术革命创新行动计划2016-2030》分别把氢能与燃料电池列入能源科技重点技术创新方向之一；把氢的制取、储运、及加氢站、先进燃料电池、燃料电池分布式发电作为重点战略方向。《“十三五”战略性新兴产业发展规划》明确，进一步发展壮大与氢能源相关的新能源汽车、新能源、节能环保等战略性新兴产业。通过产业集聚，以产业链和创新链协同发展为途径，培育新业态、
新模式，发展特色产业集群，带动区域经济转型，形成创新经济集聚发展新格局。
氢能也受到各级地方政府高度重视，2019年以来，有超过30个省、市、区县发布了氢能产业相关的地方政策。2019年“推动加氢设施建设”被写入政府工作报告，掀起了加氢站建设高潮。截至2020年底，我国累计建成118座加氢站，其中建成的加氢站已投入运营101座，待运营17座，投用比例超过85%，主要分布在北上广、江苏、湖北、辽宁等地区，其中上海、佛山地区发展最快。同时，根据由工业和信息化部指导、中国汽车工程学会修订编制的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》相关规划显示，到2025年，我国加氢站的建设目标为至少1000座，氢能市场发展空间巨大。
3、我国具备发展氢能产业、构建氢能社会的基础条件
我国是世界上最大的制氢国、可再生能源发电国，拥有强大的制氢产业基础，必须贯通制氢、储氢、运氢、用氢；中国是世界上最大的汽车（新能源汽车）制造和消费国，燃料电池技术基本具备产业化基础；钢铁、水泥、化工等产品产量连续多年居世界首位，氢气可为其提供高品质的燃料和原料；建筑与生活方面，氢气通过发电（电-氢-电）、直接燃烧（电-氢-用）、热电联产（电-氢-电、热，电-电）等形式为社会提供电、热、冷的多联供给。
4、解决制氢、储氢和运氢的成本难题是下游产业发展突破的关键
氢能产业主要用氢是氢燃料电池汽车产业，氢源是保障氢能燃料电池汽车产业的前提。然而，我国目前专业制氢企业数量并不多，仍需进一步拓展和优化布局。从地区分布看，距离主要消费市场的东部沿海地区发展较快，其中山东、江苏、上海、广东和北京最为集中，约占全国氢气制备和消费总量60%以上，在东北地区，除沈阳和大连有数座中型加氢站等布点外，未有大规模的商业化氢能项目。
建设氢能工厂提供高压气态氢和液氢分别支持短距离和长距离运送氢气，满足下游加氢站的用氢需求，进而保障终端氢燃料电池车的用氢需求，已是发展氢能战略的当务之急。
5、宏观经济形势严峻，对公司流动性提出了更高要求，资产负债率相对较高，一定程度上限制了业务发展2020年新型冠状病毒疫情的爆发给宏观经济、产业以及市场环境带来了较大不确定性，也对公司抵御风险的能力提出了更高的要求。截至2021年3月31日，公司资产负债率（合并口径）达到51.60%，债务融资的空间较为有限，且增加的债务融资成本也将影响公司未来的盈利能力。同时，公司“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”正在按计划建设中，建成投产后公司业务规模将进一步扩大，需要更为充足的资金支持。为增强公司抵御风险的能力，推动公司各项业务的持续发展，并满足公司主营业务对流动资金不断增长的需求，公司目前有必要利用股权融资补充流动资金以及替换部分债务融资，进一步改善资本结构，提高风险抵御能力及盈利能力，并增强长期融资能力，以应对严峻的宏观经济形势、产业及市场环境的快速变化与挑战，在促进公司持续稳定发展的同时为全体股东带来更加丰厚的回报。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步完善氢能产业布局，明确氢能战略规划，增强公司核心竞争力
2016年起，公司设立氢能研究院，致力于开拓氢能的生产、存储和市场方面的研究、开发及应用，以及氢液化、加注氢业务的研发和经营。目前，公司在制氢、氢液化方面已经掌握了关键的核心技术。公司一直密切关注全球及国内氢能产业发展动向，积极布局氢能产业链上下游，推动构建完整的制氢、储氢、运氢及氢能应用产业链，努力提高公司在氢能领域的核心竞争力。本次募投项目为“年产五万吨氢能源项目”，系公司将原本氯碱化工副产的氢气作为主要产品生产的一次重要的战略转变，是公司明确氢能战略规划的重要举措。通过本次募投项目的实施，氢能将正式成为公司主要产品，而公司也将跨入氢能规模化生产的阶段。
因此，本次募投项目紧紧围绕公司氢能主业，符合公司长期发展战略，有利于公司进一步完善氢能产业布局，明确氢能战略规划，增强公司的核心竞争力。
2、抓住氢能产业发展机遇，抢占市场先机，锁定先发优势
目前，国内企业纷纷加速在氢能产业的布局，抢占市场先机。因此，本次非公开发行募投项目的实施对于公司氢能业务的发展至关重要，有助于公司抓住氢能产业发展机遇，率先完成产能、技术、销售渠道的布局，锁定先发优势，在未来市场竞争中确立有利的地位。
3、公司前期已在氢能领域进行大量投入和探索，取得了一定的研究成果，需要通过本次募集资金投资项目进行转化，迈向市场化
自2016年设立氢能源研究院，公司围绕氯碱行业不断进行产业链延伸，利用自产氢气优势，积极推进氢能项目开发，在制氢技术、氢气液化技术、稀土储氢技术、储氢装备等领域进行了大量的研究和探索，并取得了一定的成果，具备规模化生产、应用的条件。本次募投项目为年产五万吨氢能源项目，其中3万吨为液氢，2万吨为气态氢。如能顺利建成投产，将是对公司氢能项目开发成果的一次集中转化，是公司氢能业务正式迈向市场化经营的里程碑。
4、进一步优化公司资产负债结构，增强公司流动性及抵御风险的能力，提升公司竞争力
本次非公开发行股票部分募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，进一步增强公司流动性和资本实力，节省财务费用，降低公司财务风险，提高公司财务稳健性和抵御风险的能力，实现公司可持续发展和股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东鸿达兴业集团在内的不超过三十五名特定对象；其中，鸿达兴业集团拟认购金额不超过15亿元（含本数）。除鸿达兴业集团外，其他发行符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
四、本次非公开发行方案概述
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行方式和发行时间
本次股票发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括鸿达兴业集团在内的不超过三十五名特定对象；其中，鸿达兴业集团拟认购金额不超过15亿元（含本数）。除鸿达兴业集团外，其他发行对象符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股份数量不超过发行前公司总股本3,009,203,978股的30%，即902,761,193股（含本数），募集资金总额不超过550,000万元（含本数）。其中，鸿达兴业集团拟认购金额不超过15亿元（含本数）。
若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转换公司债券转股等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。鸿达兴业集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，鸿达兴业集团继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
（六）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，鸿达兴业集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过550,000万元，扣除发行费用后拟用于年产五万吨氢能源项目、补充流动资金和偿还银行借款，具体项目、拟使用的募集资金金额及实施单位如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金 投入金额 | 实施单位 |
| 1 | 年产五万吨氢能源项目 | 498,500.00 | 450,000.00 | 乌海化工 |
| 2 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 | 鸿达兴业 |
| 3 | 偿还银行借款 | 50,000.00 | 50,000.00 | 鸿达兴业 |
| 合计 | 598,500.00 | 550,000.00 | — | |
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象中包含公司控股股东鸿达兴业集团，为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。经公司股东大会审议时，关联股东也将对本次发行相关事项回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2021年6月10日，鸿达兴业集团持有公司股份412,192,345股，占总股本比例13.70%；此外，鸿达兴业集团通过成禧公司持有公司股份175,505,415股，占总股本比例5.83%；鸿达兴业集团直接、间接持有公司合计19.53%的股份，为公司控股股东。周奕丰先生为公司的实际控制人。
根据本次发行方案，按目前股本（截至2021年6月10日）3,009,203,978股测算，本次非公开发行股票的数量不超过902,761,193股。鸿达兴业集团拟认购金额不超过15亿元（含本数）。发行完成后（不考虑公司可转换公司债券转股导致的总股本增加），在鸿达兴业集团足额认购15亿元的情况下，鸿达兴业集团直接、间接持有公司股份的比例将不低于21.32%，公司控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次发行不会导致公司控制权发生变更。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第七次（临时）会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。公司董事会在2020年第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行A股股票预案进行了二次修订，本次非公开发行股票预案（二次修订稿）已经公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过。本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象包括鸿达兴业集团在内的不超过35名的特定对象。除鸿达兴业集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等。鸿达兴业集团的基本情况如下：
（一）基本情况
| 公司名称： | 鸿达兴业集团有限公司 |
| 注册地址： | 广州市荔湾区广州圆路1号广州圆大厦31楼 |
| 法定代表人： | 周奕丰 |
| 注册资本： | 28,000.00万元 |
| 成立日期： | 2000年9月7日 |
| 经营范围： | 项目投资，企业管理、策划咨询；国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；场地租赁、物业租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权控制关系结构图
（三）主营业务情况
鸿达兴业集团是国内知名的大型化工产业集团，主要从事项目投资、企业管理、策划咨询等业务，兼营聚碳酸酯（PC）等化工原料的销售，集团旗下公司涉及塑料化工生产制造、股权投资、现代商贸物流和新能源开发四个板块。
（四）最近3年主要业务的发展状况和经营成果
2018年、2019年、2020年和2021年1-3月，鸿达兴业集团实现营业收入分别为1,094,182.41万元、1,011,479.90万元、635,976.74万元和176,889.95万元。
（五）发行对象最近1年简要财务数据
最近一年及一期，鸿达兴业集团合并财务报表的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 3,806,388.73 | 3,739,940.55 |
| 负债合计 | 2,469,130.71 | 2,572,243.60 |
| 所有者权益合计 | 1,337,258.02 | 1,167,696.94 |
2、简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 176,889.95 | 635,976.74 |
| 营业成本 | 130,675.59 | 561,645.58 |
| 净利润 | -5,515.88 | -168,129.14 |
注：鸿达兴业集团2020年财务数据已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年1-3月/3月末财务数据未经审计。
（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案公告之日，本次非公开发行的发行对象鸿达兴业集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年均未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
本次募投项目为年产5万吨氢能源项目。鸿达兴业集团所属子公司内蒙古盐湖氢气能有限公司主要从事储氢材料、氢气的研制，截至本预案公告日，尚未开展实际业务。2012年3月23日，鸿达兴业集团作出《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》。为落实已作出的避免同业竞争承诺，避免与公司未来可能发生的同业竞争，2020年3月9日，鸿达兴业集团作出《关于避免同业竞争的承诺函》，进一步承诺：
“在接到董事会通知之日起20日内启动对内蒙古盐湖氢气能有限公司采取变更经营范围的措施，内蒙古盐湖氢气能有限公司未来从事的主营业务与上市公司及其子公司不存在竞争关系。”
本次发行完成后，鸿达兴业集团与公司业务不存在其他同业竞争或潜在同业竞争的情形。
2、关联交易情况
本次发行前，鸿达兴业集团及其控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
鸿达兴业集团为公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
鸿达兴业集团于2012年3月23日出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，鸿达兴业集团将持续履行关于减少与规范关联交易的承诺。
（八）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本预案披露前24个月内，鸿达兴业集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、附条件生效的股份认购合同摘要
（一）合同主体和签订时间
鸿达兴业与鸿达兴业集团于2021年6月23日签署了《关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。
发行人（甲方）：鸿达兴业股份有限公司
认购方（乙方）：鸿达兴业集团有限公司
（二）认购金额及数量
甲方本次发行股票的数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，乙方拟认购金额不超过15亿元（含本数）。在前述范围内，最终认购数量由甲方授权其董事会与乙方协商确定。
如甲方股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本、可转换公司债券转股等事项的，本次发行的发行数量上限应作相应的调整。
（三）认购价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况协商确定。乙方接受甲方根据竞价结果确定的最终发行价格，且不参与本次发行竞价。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若鸿达兴业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。
（四）认购方式和支付方式
1、认购方式
乙方以现金认购甲方发行的部分股份。
2、支付方式
甲方本次非公开发行股份事宜获得中国证监会核准批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。乙方在收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月不得转让。
本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，乙方将按照中国证监会及深交所的相关规定执行。相关监管机构对乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
（六）合同的生效条件和生效时间
本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会批准本次发行及本合同。
（2）甲方股东大会批准本次发行及本合同。
（3）甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
（七）违约责任
任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假记载、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过550,000万元（含本数），在扣除发行费用后，募集资金净额拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 年产五万吨氢能源项目 | 498,500.00 | 450,000.00 | 乌海化工 |
| 2 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 | 鸿达兴业 |
| 3 | 偿还银行借款 | 50,000.00 | 50,000.00 | 鸿达兴业 |
| 合计 | 598,500.00 | 550,000.00 | — | |
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年产五万吨氢能源项目概况
1、项目概况
本次募集资金投资项目实施主体为公司全资子公司乌海化工，项目总投资为498,500万元，拟通过本次非公开发行募集资金450,000万元。本项目建设周期为3年，引进国内外先进生产设备，将建成年产五万吨氢能源项目，其中年产3万吨液氢项目将是我国首个规模化的民用液氢项目，填补了国内民用液氢规模化生产的空白。
2、项目总投资
年产五万吨氢能源项目投资总额为498,500万元，其中，建设投资为480,465.38万元，铺底流动资金为18,034.62万元，具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资构成 | 投资金额 | 占比（%） | 拟投入募集资金 |
| 1 | 设备购置费 | 290,253.22 | 58.23 | 290,253.22 |
| 2 | 安装工程费 | 72,613.01 | 14.57 | 72,613.01 |
| 3 | 建筑工程费 | 35,442.92 | 7.11 | 35,442.92 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 82,156.23 | 16.48 | 51,690.85 |
| 5 | 铺底流动资金 | 18,034.62 | 3.61 | - |
| 合计 | 498,500.00 | 100.00 | 450,000.00 | |
3、项目预期收益
项目预计在第5年完全达产，达产后，将增加公司年收入480,357.39万元，增加公司年均净利润97,948.15万元；项目动态税前内部收益率21.97%，税后内部收益率17.73%；项目静态税前投资回收期6.48年（含建设期），税后投资回收期7.25年，公司投资能按时收回。
4、项目相关审批程序
截至本预案公告日，本次募集资金投资项目“年产五万吨氢能源项目”已经内蒙古自治区乌海市发展和改革委员会备案，并取得《乌海市生态环境局关于（内蒙古乌海化工有限公司）五万吨氢能源生产项目环境影响报告书的批复》（乌环审[2020]8号），项目土地相关手续正在办理，预计不存在实质性障碍。
（二）补充流动资金
公司拟使用募集资金50,000万元补充流动资金，以增强公司流动性和资本实力，进一步提升公司抗风险能力。
（三）偿还银行借款
公司拟使用募集资金偿还50,000万元银行借款，以优化资产负债结构，降低财务费用，提高公司盈利能力。
三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性
（一）年产五万吨氢能源项目的必要性和可行性
1、年产五万吨氢能源项目的必要性
（1）本次募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步完善氢能产业布局，明确氢能战略规划，增强公司核心竞争力2016年起，公司设立氢能研究院，致力于开拓氢能的生产、存储和市场方面的研究、开发及应用，以及氢液化、加注氢业务的研发和经营。目前，公司在制氢、氢液化方面已经掌握了关键的核心技术。公司一直密切关注全球及国内氢能产业发展动向，积极布局氢能产业链上下游，推动构建完整的制氢、储氢、运氢及氢能应用产业链，努力提高公司在氢能领域的核心竞争力。本次募投项目为“年产五万吨氢能源项目”，系公司从原本氯碱产品为主要产品，氢气为副产品转向以氢气作为主要产品生产的一次重要的战略转变，是公司明确氢能战略规划的重要举措。通过本次募投项目的实施，氢能将正式成为公司主要产品，而公司也将跨入氢能规模化生产的阶段。因此，本次募投项目紧紧围绕公司氢能主业，符合公司长期发展战略，有利于公司进一步完善氢能产业布局，明确氢能战略规划，增强公司的核心竞争力。
（2）本次募集资金投资项目的实施，有利于公司抓住氢能产业发展机遇，抢占市场先机，锁定先发优势
氢能作为一种来源广泛、清洁无碳、灵活高效、应用场景丰富的二次能源，是实现交通运输、工业和建筑等领域大规模深度脱碳的最佳选择，是全球能源技术革命的重要方向，也是我国实现长期碳减排目标、推进我国能源清洁低碳转型发展的重要途径。因此，国家一直以来高度重视氢能行业的发展。近年来，国家发改委、工信部、科技部、能源局等部委积极贯彻落实党中央、国务院的决策部署，先后出台了《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》、《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》、《“十三五”交通领域科技创新专项规划》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）、《产业结构调整指导目录（2019年本）》等一系列文件，支持并引导氢能产业有序发展。2018年，中国氢能联盟
正式成立，成员单位涵盖氢能制取、储运、加氢基础设施建设、燃料电池研发及整车制造等产业链各环节头部企业，标志着我国氢能大规模商业化应用已经开启，氢能产业迎来重要发展机遇。在此背景下，国内企业纷纷加速在氢能产业的布局，抢占市场先机。因此，本次非公开发行募投项目的实施对于公司氢能业务的发展至关重要，有助于公司抓住氢能产业发展机遇，率先完成产能、技术、销售渠道的布局，锁定先发优势，在未来市场竞争中确立有利的地位。
（3）公司前期已在氢能领域进行大量投入和探索，取得了一定的研究成果，需要通过本次募集资金投资项目进行转化，迈向市场化自2016年设立氢能源研究院，公司围绕氯碱行业不断进行产业链延伸，利用自产氢气优势，积极推进氢能项目开发，在制氢技术、氢气液化技术、稀土储氢技术、储氢装备等领域进行了大量的研究和探索，并取得了一定的成果，具备规模化生产、应用的条件。本次募集资金投资项目为年产五万吨氢能源项目，其中3万吨为液氢，2万吨为高压气氢。如能顺利建成投产，将是对公司氢能项目开发成果的一次集中转化，是公司氢能业务正式迈向市场化经营的里程碑。
2、年产五万吨氢能源项目的可行性
（1）本次募集资金投资项目契合国家能源战略部署，符合国家及地方产业政策
氢能是一种清洁、高效、安全、可持续的二次能源，应用广泛，可以作为有效解决我国结构性能源安全问题和环境污染问题的重要途径，受到中央及各级地方政府高度重视。2006年，国务院制定《国家中长期科学和技术发展规划纲要2006-2020年》，提出将“氢能及燃料电池技术”作为未来能源技术发展方向之一。十多年来，国家陆续出台了多项扶持氢能产业链发展的相关政策。2014年，《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》正式出台，提出将“氢能与燃料电池”作为重点创新方向之一；2016年，出台《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要系统推进燃料电池汽车研发与产业化，到2020年，实现燃料电池汽车批量生产和规模化示范应用；2019年，出台《绿色产业指导目录（2019年）》，鼓
励发展氢能利用设施建设和运营，燃料电池装备以及在新能源汽车和船舶上的应用。出台《产业结构调整目录（2019年本）》，鼓励高效制氢、运氢及高密度的储氢技术应用及设备制造，加氢站及车用清洁代替燃料加注站。同时，地方各级政府积极响应中央政策，相当数量地区出台了氢能产业扶持政策，2019年有超过30个省、市、区县发布了氢能产业相关的地方政策。
本次募集资金投资项目契合国家能源战略部署，符合国家及地方产业政策。公司“年产五万吨氢能源项目”已列为乌海市发展氢能产业的示范工程，将发挥重要的产业示范效应，带动和吸引全国乃至全世界的氢能产业链企业到乌海市投资建设氢能产业项目。
（2）我国氢能市场潜力巨大，公司市场开拓能力强
氢能在能源、交通、工业、建筑等领域具有广阔的应用前景，具备巨大的市场发展潜力。目前，我国氢能产业仍处于初期应用阶段，以燃料电池车为代表的交通领域是主要的突破口和应用市场。2018年，我国氢气产量约2,100万吨，如按照能源管理，换算热值占终端能源总量的份额仅为2.7%。根据中国氢能联盟预测，到2030年，我国氢能需求量将达到3,500万吨，在终端能源体系中占比为5%；到2050年，预计氢能将在我国终端能源体系中占比至少达到10%，氢气需求量将接近6,000万吨，产业链年产值约12万亿元。
公司借助氯碱行业的成功经验以及近年来布局氢能行业积累的市场资源，已经建立了熟悉氢能行业市场的销售团队，具备较强的市场开拓能力，依托制氢、储氢环节的研发技术优势和氢能产品的成本优势，积极探索和开拓氢能应用市场。公司“年产五万吨氢能源项目”，其中2万吨氢气以充装气瓶或专用运输车辆供应就近市场需求，3万吨氢气经深冷液化后以液氢瓶或专用运输车辆向全国范围内销售。本次募集资金投资项目完成后，公司将成为国内液氢和高纯氢的主要供应商，产能的扩大也有利于增强公司氢能市场的开拓能力。
氢能产业广阔的市场前景为本次募投项目提供了市场可行性，公司较强的市场开拓能力和氢能产品具备的技术优势和成本优势也为本项目产能的消化提供了有力的保障。
（3）公司具备实施本次募集资金投资项目的技术能力和优势
公司“年产五万吨氢能源项目”选取的技术方案为2万吨气态氢采用离子膜电解盐水制氢；3万吨液氢采用离子膜电解碱水制氢。两种制氢技术方案的优点是制氢设备技术先进成熟、成本低、安全节能、产品纯度高。采用离子膜电解盐水制氢产生的副产品氯可用来生产目前市场亟需且极有发展前景的含氯消毒产品，下游市场规模大，可大大提高本项目的市场经济效益。
本项目技术方案与公司现有氯碱化工产品应用的副产氢气的技术工艺接近，无需重复研发，技术方案成熟，不存在较高的研发风险和技术风险。同时，公司与北京航天试验技术研究所在氢能技术研发、装备研制推广等方面开展合作，结合公司现有装置的制氢能力，将实现液氢大规模制取、储存，大大提高氢气运输效率，降低运输成本，向实现液氢技术民用迈进了重要一步。
综上，公司成熟的技术工艺和方案为本次募投项目的顺利实施提供了有力的技术基础。
（二）补充流动资金和偿还银行借款的必要性和可行性
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，改善财务状况
2018年末、2019年末2020年末和2021年3月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为56.55%、56.46%、58.04%和51.60%。目前，公司资产负债率总体较高，资产负债结构不尽合理，债务融资产生的利息费用一定程度上削弱了公司的盈利能力和抗风险的能力。因此，公司当前需要偿还部分银行借款。公司通过本次非公开募集资金偿还部分银行借款，从而减轻公司偿债压力，降低公司的资产负债率和财务风险，改善财务状况。
2、为公司业务增长提供资金支持，增强资本实力，提高抗风险能力
近年来，随着业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也随之扩大，营运资金缺口需要填补。公司通过本次非公开发行募集资金补充相应流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
同时2020年初爆发的新型冠状病毒疫情给宏观经济、产业及市场环境带来了较大的不确定性，对公司运营资金的流动性和抵御风险能力提出了挑战。公司通过本次非公开发行募集资金增强公司资本实力，可有效提高公司抗风险的能力。
四、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目契合国家能源战略部署，符合国家及地方政府的产业政策以及未来公司整体产业战略的发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将为公司进一步完善氢能产业的布局，做大做强氢能业务，提供强大的资金支持，有利于公司锁定先发优势，提升公司综合竞争实力和市场地位，增加公司利润增长点和盈利水平，为公司实现可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金不超过550,000万元。本次募集资金到位后，公司总股本、总资产和净资产规模都将会大幅增加，公司资产负债率将显著降低，资产结构得到优化，财务状况得到改善，公司盈利能力也将得到较大幅度的改善。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、公司高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次发行对业务和资产的影响
公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后全部用于乌海化工年产五万吨氢能源项目、补充流动资金和偿还银行借款。本项目符合公司发展战略规划，待年产五万吨氢能源项目顺利建成投产后，公司将突出氢能业务在公司业务范围内的重要性，提升和巩固公司在氢能产业的地位，增强公司盈利能力。
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将大幅增加。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据实际发行情况，对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行相应修改。除此以外，本次非公开发行不涉及对公司章程其他方面的修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本结构将发生相应变化，但周奕丰先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构调整的计划，公司高管人员结构保持稳定，亦不会因为本次非公开发行发生重大变化。如未来公司拟调整高管人员结构，将按照相关法律法规的要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目的主要产品为3万吨液氢和2万吨气态氢，同时副产200万吨次氯酸钠消毒液和20万吨漂粉精等。本次非公开发行完成、本项目顺
利建成投产后，公司目前的收入结构将发生较大变化，氢能业务、含氯消毒产品业务收入将大幅增加，公司产品类型将更加丰富，业务结构将更加合理，从而增强公司可持续发展能力。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过550,000万元，募集资金到位后，将对公司财务状况带来积极影响，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资金实力得到大幅提升，资产结构得到有效优化，资产负债率得到明显降低。本次非公开发行将增强公司抵御财务风险的能力，为公司后续开展氢能业务提供有力的财务保障。
（二）本次发行对盈利能力的影响
从短期来看，本次募集资金投资项目存在一定的建设过程和周期，经济效益无法立即体现。同时本次非公开发行完成后，公司股本数量、资产规模都将大幅增加，公司每股收益将可能被摊薄。但从长期来看，本次非公开发行增强了公司的资本实力，本次募集资金投资项目顺利建成投产后，公司主营业务收入、净利润将大幅提升，对公司增强长期盈利能力起到正面影响。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流入将大幅增加，提升公司的资金实力。募投项目开始建设后，公司通过投资活动产生的现金流出也将大幅增加。随着募投项目建设完工投入生产后，公司通过经营活动产生的现金净额将逐年增加，并在进入稳定收益期后保持较高的水平。
三、上市公司对控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为鸿达兴业集团，实际控制人仍为
周奕丰先生。本次非公开发行募集资金拟投资项目属于目前公司主营业务范围。因此，本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化。除鸿达兴业集团认购本次非公开发行的股票构成关联关系外，本次非公开发行后不会产生同业竞争和新的关联关系。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情形本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2021年3月31日，公司资产负债率（合并口径）为51.60%。本次募集资金到位后，公司资产负债率将降低，现金比率、流动比率、速动比率等短期偿债能力指标将提升，公司偿债能力将进一步提高，财务风险将进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
第五节 本次非公开发行股票的风险说明投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素：
一、宏观经济及政策波动风险
（一）宏观经济风险
近年来，受全球大规模贸易纠纷和地缘紧张局势等多重因素的影响，全球经济增长明显受到拖累，经济复苏速度缓慢。公司氢能产业的下游主要为以燃料电池及燃料电池车为主要应用的汽车行业，受到宏观经济波动的影响较大，一旦经营业绩出现不利变化，将会传导到上游制氢行业及公司。
对于氢能，乃至能源行业，宏观经济的波动风险往往从下游终端消费向上游传导。目前，我国氢能下游的主要应用市场为燃料电池及燃料电池汽车为主的新能源汽车行业，与宏观经济联系比较紧密。宏观经济政策和环境、信贷政策、消费者收入水平和信心都将对新能源汽车行业造成直接影响，进而向上游传导至公司，影响公司盈利水平。
因此，宏观经济的波动将会对公司的生产经营产生影响，公司面临一定的宏观经济波动的风险。
（二）产业政策风险
我国氢能产业尚处于发展的早期阶段，需国家政策大力支持，因而受国家政策波动影响较大。我国新能源产业政策扶持的着力点往往都在中下游行业。近年来，国家及各地方陆续出台产业政策扶持氢能产业发展，尤其对于氢燃料电池、加氢站发展的财政支持逐年递增，引导氢能行业快速、有序发展。但随着氢能行业的发展和进一步推广，不排除国家及各地方政府对氢能产业政策进行调整的可能。如果国家及各地方政府下调对氢能行业的政策扶持力度，将有可能对氢能行业的整体发展和公司的经营业绩产生较大的不利影响。
（三）新型冠状病毒疫情风险
受新型冠状病毒疫情的影响，全国各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。尽管公司自2020年1月起便采取严格的全公司层面的防护措施，有效保障公司在新冠疫情期间不停工、不停产，但是公司及其下属子公司仍不同程度地受到产业链下游企业延期开工以及产品流通不畅的影响。目前，国内新型冠状病毒疫情已经基本得到控制，但是境外输入病例及国内无症状感染者的压力仍然较大。如本次新型冠状病毒疫情在国内再度爆发，或国外疫情在短期内得不到有效控制，则可能对公司短期业绩造成不利影响。
二、业务与经营风险
（一）氢能行业发展不及预期的风险
公司本次非公开募集资金投资项目为“年产五万吨氢能源项目”，主要产品为3万吨液氢和2万吨气态氢。项目围绕氢能行业上游制氢环节进行产能布局，因此氢能行业的发展直接影响公司未来经营业绩。如果未来氢能需求不足，或下游应用市场因为政府扶持政策退坡或替代品出现等原因发展不达预期，则将对公司的经营业绩及后续发展造成不利影响。
（二）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目是公司综合当前产业政策、市场环境、技术发展趋势及自身技术特点和乌海市当地资源禀赋等条件，并且经过充分的论证分析，审慎做出的决策。但是本次募集资金投资项目规模较大，在实施过程中涉及的环节较多，且前述条件也有可能随时发生变化，存在一定不确定性因素的影响。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场和政治环境发生不利变化、行业竞争加剧等情况发生，也将会给本项目实施及预期效果带来负面影响。
（三）经营业务规模扩张带来的管控风险
本次募集资金到位后公司资产规模特别是净资产规模将进一步增加，业务规模扩大，运营管理的跨度和幅度将有所增加，这就要求公司对现有管理流程进行系统性规划，进一步健全、完善组织模式和管理制度，提高管理效率。虽然公司
对于子公司运营管理已建立一套完善的内部管理机制，但如果内部管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，可能带来一定的管理风险。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本、净资产规模均将大幅增加。虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理、有效地使用募集资金，但由于本项目从启动建设到产生经济效益需要一定过程和时间，净利润短时间内难以匹配净资产规模的大幅增加，短期内公司每股收益将可能会出现下降，净资产收益率存在被摊薄的风险。
（五）安全生产风险
本次募集资金投资项目生产过程主要为“制氢-纯化-液化”，涉及危险化学品生产。虽然公司已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。一旦发生安全生产事故，将有可能造成人员伤亡或引发影响社会稳定的公共危机事件，可能造成停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。
三、其他风险
（一）与本次非公开发行相关的审批风险
本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第七次（临时）会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。公司董事会在2020年第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行A股股票预案进行了二次修订，本次非公开发行股票预案（二次修订稿）已经公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过。本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。因此，本次非公开发行方案能否取得相关批准或核准以及最终取得的时间存在一定不确定性。
（二）股价波动风险
股市风险与收益并存。本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生
重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
第六节 公司利润分配政策及分红情况
一、公司利润分配政策
根据发行人现行的《公司章程》，公司的利润分配政策为：
“第一百七十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司首先采取现金方式分配利润，后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
（四）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的时间及比例
公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）2018年度利润分配方案
2019年5月13日，公司2018年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配预案》，决定以公司2018年12月31日已发行总股本2,588,713,789股，扣除截至本利润分配预案披露之日回购专户持有股份12,362,300股后股本2,576,351,489股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计分配现金红利154,581,089.34元，不送红股，不以公积金转增股本。
2019年6月6日，本次权益分派实施完毕；本次权益分派股权登记日为2019年6月5日，除权除息日为2019年6月6日。详见公司于2019年5月31日刊登《2018年年度权益分派实施公告》（临2019-085）。
2018年度，公司累计通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份12,362,300股，成交总金额为40,068,985.35元（不含交易费用）。根据规定，该等回购股份资金属于“以其他方式现金分红的金额”。
（二）2019年度利润分配方案
2020年5月18日，公司2019年度股东大会审议通过《公司2019年度利润分配预案》，决定以公司2019年12月31日已发行总股本2,588,713,789股，扣除截至本利润分配预案披露之日回购专户持有股份21,711,700股后股本2,567,002,089股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计分配现金红利154,020,125.34元，不送红股，不以公积金转增股本。
公司发行的可转换公司债券“鸿达转债”自2020年6月22日开始转股（自2020年7月8日起本次利润分配期间已暂停转股），截至2020年7月7日，可转债累计转股38,680股，公司总股本变更为2,588,752,469股，扣除回购专户持有股份21,711,700股后的总股本为2,567,040,769股。
公司实施2019年年度利润分配方案，以公司本次利润分配股权登记日总股本2,588,752,469股剔除已回购股份后的总股本2,567,040,769股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币0.599990元（含税）。2020 年7月16日，本次权益分派实施完毕；股权登记日为2020 年7月15日，除权除息日为 2020 年7
月16日。有关情况详见公司于2020年7月9日刊登的《2019年年度利润分配实施公告》（公告编号：临2020-074）。2019年度，公司累计通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份9,349,400股，成交总金额为60,201,329.38元（不含交易费用）。根据规定，该等回购股份资金属于“以其他方式现金分红的金额”。
（三）2020年度利润分配方案
2021年4月23日，公司2020年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分配预案》，决定以公司2020年12月31日已发行总股本2,590,725,116股，扣除截至本利润分配预案披露之日回购专户持有股份21,711,700股后股本2,569,013,416股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税），共计分配现金红利28,259,147.58元，不送红股，不以公积金转增股本。公司发行的可转换公司债券“鸿达转债”自2020年6月22日开始转股（自2021年6月11日起本次利润分配期间已暂停转股），2021年1月1日至2021年6月10日期间，上述可转债累计转股418,478,862股，公司总股本由2,590,725,116股变更为3,009,203,978股，扣除回购专户持有股份21,711,700股后的总股本为2,987,492,278股。
公司实施2020年年度利润分配方案，以本次利润分配股权登记日总股本3,009,203,978股扣除回购专户持有股份21,711,700股后股本2,987,492,278股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.094591元（含税）。2021 年6月22日，本次权益分派实施完毕；股权登记日为：2021年6月21日，除权除息日为：
2021年6月22日。有关情况详见公司于2021年6月16日刊登的《2020年年度利润分配实施公告》（公告编号：临2021-055）。
最近三年以现金方式累计分配的利润共计43,709.55万元，占最近三年实现的年均可分配利润的63.82%。
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于 | 现金分红金额占合并报表中 | 以其他方式（如回购股份） | 以其他方式现金分红金额占 | 现金分红总额（含其他方 | 现金分红总额（含其他方式）占合并报 |
| 上市公司普通股股东的净利润 | 归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 现金分红的金额 | 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 式） | 表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | ||
| 2020年 | 2,823.94 | 81,378.85 | 3.47% | - | 0.00% | 2,823.94 | 3.47% |
| 2019年 | 15,401.93 | 62,994.82 | 24.45% | 6,020.13 | 9.56% | 21,422.06 | 34.01% |
| 2018年 | 15,456.65 | 61,091.27 | 25.30% | 4,006.90 | 6.56% | 19,463.55 | 31.86% |
| 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 | 68,488.31 | ||||||
| 最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东净利润的比例 | 63.82% | ||||||
三、公司未来三年股东回报规划
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，具体如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略、所处行业特征、经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营发展实际情况、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
本规划的制定在符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配相关规定的前提下，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）本规划的制定周期
公司以三年为一个周期制定股东回报规划。如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司发展战略、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的有关规定。
（四）公司未来三年（2021-2023年）的股东回报规划
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司首先采取现金方式分配利润，后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司实施现金分红应同时满足下列条件
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分
之三十。
4、现金分红的最低比例
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
5、发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
6、利润分配的时间
公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。
7、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）利润分配方案决策程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配预案或中期利润分配预案。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整或者变更公司现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整或变更现金分红政策的议案，由独立董事发表意见，经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（六）股东利润分配意见的征求
公司证券事务部主要负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，就本次发行完成后对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率的影响的假设前提：
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化。
2、2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为81,378.85万元和79,135.44万元。
假设2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期下降10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。
该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
3、截至2021年6月10日，公司总股本为3,009,203,978股，假设以后可转
换公司债券持有人暂不行权。
4、假定公司本次非公开发行募集资金总额为550,000万元，暂不考虑发行费用；假定本次非公开发行股票的发行数量为902,761,193股，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素。最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国证监会核准发行的数量为准。
5、假设本次非公开发行方案于2021年11月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
6、在预测公司2021年净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
发行后截至2021年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2021年期初数+本次发行募集资金假设数+2021年归属于母公司所有者的净利润假设数
前述数值不代表公司对2021年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响。
8、由于非经常性损益具有偶发性，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2020年/2020年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 | |
| 假设不发行 | 假设发行 | ||
| 总股本（万股） | 259,072.51 | 300,920.40 | 391,196.52 |
| 假设情形1：2021年净利润水平与2020年持平 | |||
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 727,025.80 | 745,211.68 | 745,211.68 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 81,378.85 | 81,378.85 | 81,378.85 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 79,135.44 | 79,135.44 | 79,135.44 |
| 项目 | 2020年/2020年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 | |
| 假设不发行 | 假设发行 | ||
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 745,211.68 | 823,764.62 | 1,373,764.62 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.14% | 9.11% | 8.66% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 11.06% | 8.85% | 8.42% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3142 | 0.2836 | 0.2764 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2583 | 0.2581 | 0.2522 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.3056 | 0.2758 | 0.2687 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.2513 | 0.2421 | 0.2365 |
| 假设情形2：2021年净利润水平与2020年增长10% | |||
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 727,025.80 | 745,211.68 | 745,211.68 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 81,378.85 | 89,516.74 | 89,516.74 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 79,135.44 | 87,048.98 | 87,048.98 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 745,211.68 | 831,902.50 | 1,381,902.50 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.14% | 9.97% | 9.49% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 11.06% | 9.70% | 9.22% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3142 | 0.3120 | 0.3040 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2583 | 0.2744 | 0.2681 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.3056 | 0.3034 | 0.2956 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.2513 | 0.2667 | 0.2606 |
| 假设情形3：2021年净利润水平与2020年下降10% | |||
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 727,025.80 | 745,211.68 | 745,211.68 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 81,378.85 | 73,240.97 | 73,240.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 79,135.44 | 71,221.90 | 71,221.90 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 745,211.68 | 815,626.73 | 1,365,626.73 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.14% | 8.23% | 7.83% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 11.06% | 8.01% | 7.61% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3142 | 0.2553 | 0.2487 |
| 项目 | 2020年/2020年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 | |
| 假设不发行 | 假设发行 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2583 | 0.2237 | 0.2186 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.3056 | 0.2482 | 0.2419 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.2513 | 0.2174 | 0.2124 |
注：1、上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
2、总股本指实收股本（包括库存股）。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司进一步完善氢能产业布局，增强公司核心竞争力，抓住氢能产业发展机遇，抢占市场先机，锁定先发优势具有实施的必要性。投资项目符合国家产业政策，有利于提高公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次募集资金使用可行性分析详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析之三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2016年起，依托氯碱化工成熟的工艺和技术以及氯碱化工副产氢气带来的成本优势，公司设立氢能研究院，致力于开拓氢能的生产、存储和市场方面的研究、开发及应用，以及氢液化、加注氢业务的研发和经营。目前，公司在制氢、氢液化方面已经掌握了关键的核心技术。公司一直密切关注全球及国内氢能产业发展动向，积极布局氢能产业链上下游，推动构建完整的制氢、储氢、运氢及氢能应用产业链，努力提高公司在氢能领域的核心竞争力。本次非公开发行募集资金投资项目“年产五万吨氢能源项目”系公司从原本氯碱产品为主要产品，氢气为副产品转向以氢气作为主要产品生产的一次重要的战略转变。通过本次募集资金投资项目的实施，氢能将正式成为公司主要产品，而公司也将跨入氢能规模化生产阶段。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是国内较早提出发展氢能源的企业，2016年以来加大力度推进氢能的产业化进程，致力于打造制氢、储氢、运氢及氢能应用产业链布局。
公司“年产五万吨氢能源项目”选取的技术方案为2万吨气态氢采用离子膜电解盐水制氢；3万吨液氢采用离子膜电解碱水制氢。两种制氢的技术方案均与公司现有氯碱化工产品应用的技术工艺较为接近，无需重复研发，技术方案成熟，不存在较高的研发风险和技术风险。同时，公司与北京航天试验技术研究所在氢能技术研发、装备研制推广等方面开展合作，结合公司现有装置的制氢能力，将实现液氢大规模制取、储存，大大提高氢气运输效率，降低运输成本，向实现液氢技术民用迈进重要一步。
在公司发展过程中，形成了稳定专业的经营管理团队以及与人才发展相匹配的人才结构。公司自2016年设立氢能源研究院，引进和自主培养了一批氢能制取、研发的人才。公司目前已在内蒙古自治区建设投入使用国内第一座民用液氢工厂，相关人员具备氢能装置、设备的安装、运行和维护经验。
综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）加强经营管理，提升公司盈利能力
公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，提升公司的管理效率。公司将持续推进法人治理结构的优化和提升，进一步完善所有者、决策者、经营者和监督者各司其职、相互协作、互相制衡、协调运作的法人治理结构，确保公司依法经营、守法经营，健康有序地发展。公司将持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（二）加强对本次募集资金投资项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次非公开发行股票募集资金专项用于本次募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将持续关注募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（三）按计划稳步推进前次募集资金投资项目“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”的实施
公司将按计划稳步推进前次募集资金投资项目“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”的实施，年产30万吨聚氯乙烯及配套项目系公司进一步扩大现有主营业务PVC产业的规模，可有效巩固提升氯碱产业的综合竞争力，稳步提高营业
收入，增强公司的盈利能力。
（四）加快本次募集资金投资项目年产五万吨氢能源项目的投资进度，尽早实现预期效益本次发行募集资金扣除发行费用后将用于年产五万吨氢能源项目、补充流动资金和偿还银行借款。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的建设进度，提高募集资金使用效率。
年产五万吨氢能源项目的成功实施，将有助于公司不断适应市场和客户需求的变化，进一步巩固公司的行业领先地位，开拓公司未来发展空间，增强公司中长期发展后劲，扩大知名度和市场影响力，扩大市场份额。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行后，公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。
前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东鸿达兴业集团承诺：
“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，鸿达兴业集团届时将按照最新规定出具补充承诺；
三、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，鸿达兴业集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司的实际控制人周奕丰先生承诺：
“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
三、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
鸿达兴业股份有限公司董事会二〇二一年六月二十三日