鸿达兴业股份有限公司2020年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
二、募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告
三、募集资金使用情况对照表
永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
永证专字（2021）第310087号
鸿达兴业股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”或“公司”）董事会编制的《募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供鸿达兴业2019年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为鸿达兴业年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
鸿达兴业董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对鸿达兴业董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴
证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，鸿达兴业董事会编制的《募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了鸿达兴业募集资金2020年度实际存放与使用情况。
永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○二一年三月二十九日
鸿达兴业股份有限公司董事会关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”或“公司”）将募集资金2020年度存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、非公开发行股份募集资金（以下简称“非公发募集资金”）
经中国证监会《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]916号）核准，2017年8月9日，公司以非公开发行股票的方式向鸿达兴业集团有限公司等8名特定投资者共发行164,013,697股人民币普通股（A股）股票，发行价格为7.41元/股，本次募集资金总额为1,215,341,494.77元，扣除各项发行费用33,944,013.70元后，募集资金净额为1,181,397,481.07元，用于土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目建设及偿还银行贷款。
上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2017]第23-00009号）审验。
2、公开发行可转换公司债券募集资金（以下简称“可转债募集资金”）
经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2305号）核准，公司向社会公开发行24,267,800张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币2,426,780,000元，扣除本次发行的承销保荐费用人民币11,320,754.72元（不含税金额）后公司实收募集资金为人民币2,415,459,245.28元。上述募集资金已于2019年12月20日汇入公司开立的募集资金专项账户。
上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2019]第23-00011号）审验。
（二）本期（2020年度）使用金额及期末余额
1、非公发募集资金使用金额及期末余额
根据公司于2016年12月30日刊登的《2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本次非公发募集资金在扣除发行相关费用后，分别用于土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目建设及偿还银行贷款。其中，61,752.80万元用于土壤修复项目，23,781.35万元用于PVC生态屋及环保材料项目建设，36,000.00万元用于偿还银行贷款。
截止2020年12月31日，该次募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 121,534.15 |
| 减：直接扣除的保荐承销费余款 | 2,800.00 |
| 募集资金实际转入专户金额 | 118,734.15 |
| 募集资金使用情况 | |
| 减：1、土壤修复项目建设 | 56,854.33 |
| 减：2、PVC生态屋及环保材料项目建设 | 23,635.46 |
| 减：3、偿还银行贷款 | 36,000.00 |
| 减：4、支付的其他发行费用 | 441.8 |
| 加：专户资金利息收入扣除手续费等的净额 | 344.35 |
| 募集资金期末余额 | 2,146.92 |
2、可转债募集资金使用金额及期末余额
根据公司于2019年6月25日刊登的《公开发行A股可转换公司债券预案（三次修订稿）》，本次可转债募集资金在扣除发行相关费用后，用于年产30万吨聚氯乙烯及配套项目建设与补充流动资金，其中，227,678万元用于年产30万吨聚氯乙烯及配套项目建设，15,000万元用于补充流动资金。
截止2020年12月31日，该次募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 242,678.00 |
| 减：直接扣除的保荐承销费余款 | 1,132.08 |
| 募集资金实际转入专户金额 | 241,545.92 |
| 募集资金使用情况 | |
| 减：1、年产30万吨聚氯乙烯及配套项目 | 135,448.00 |
| 减：2、补充流动资金 | 15,000.00 |
| 减：3、支付的其他发行费用 | 352.19 |
| 加：专户资金利息收入扣除手续费等的净额 | 191.94 |
| 减：暂时补充流动资金 | 84,835.00 |
| 募集资金期末余额 | 6,102.67 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
2004年9月18日，经公司2004年度第一次临时股东大会审议通过，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等相关规定的要求制定了《公司募集资金管理制度》；此后，公司根据相关规定，对《公司募集资金管理制度》进行了多次修订；为进一步规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，2013年6月5日，经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法规、规范性文件的规定，对《公司募集资金管理制度》进行了再次修订。《公司募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。
本报告期内，公司募集资金的存放和使用均遵照《公司募集资金管理制度》执行。
（二）募集资金三方监管协议签订情况
根据《公司募集资金管理制度》要求，公司对募集资金实行专户存储，签订募集资金三方监管协议的具体情况如下：
1、非公发募集资金三方监管协议签订情况
公司在广州农村商业银行股份有限公司荔湾支行下属网点芳村支行、公司全资子公司西部环保有限公司（以下简称“西部环保”，为土壤修复项目实施主体）在中国建设银行股份有限公司广州越秀支行、公司全资子公司内蒙古中科装备有
限公司（以下简称“中科装备”，为PVC生态屋及环保材料项目实施主体）在中国建设银行股份有限公司乌海分行分别开设了募集资金专项账户，仅用于本次非公发募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司及子公司西部环保/中科装备、保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2017年8月25日分别与上述募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，该等三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了切实履行。
2018年6月，鉴于公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“第一创业证券”）签署《可转换公司债券保荐协议》，聘请第一创业证券担任公司发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》之相关规定，公司持续督导保荐机构由华泰联合证券有限责任公司变更为第一创业证券承销保荐有限责任公司。公司及子公司西部环保/中科装备、保荐机构第一创业证券分别与上述募集资金存放银行重新签订了《募集资金三方监管协议》，该等三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
2、可转债募集资金三方监管协议签订情况
公司在广发银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州越秀支行、广州农村商业银行股份有限公司棠景支行、中国光大银行深圳东海支行分别开设了募集资金专项账户，仅用于本次可转债募集资金的存储和使用，不用作其他用途。截至2019年12月30日，公司、保荐机构第一创业证券分别与上述募集资金存放银行及时签订了《募集资金三方监管协议》，该等三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、截止2020年12月31日，非公发募集资金存放专项账户的存款余额如下：
| 账户名称 | 银行名称 | 期末余额（元） | 存储方式 |
| 公司 | 广州农村商业银行股份有限公司芳村支行 | 19,854,807.08 | 活期 |
| 西部环保 | 中国建设银行股份有限公司广州越秀支行 | 698,362.26 | 活期 |
| 中科装备 | 中国建设银行股份有限公司乌海分行 | 916,011.74 | 活期 |
| 合计 | 21,469,181.08 | --- | |
2、截止2020年12月31日，可转债募集资金存放专项账户的存款余额如下：
| 账户名称 | 银行名称 | 期末余额（元） | 存储方式 |
| 公司 | 广发银行股份有限公司广州分行 | 233,935.40 | 活期 |
| 公司 | 中国建设银行股份有限公司广州越秀支行 | 1,223,270.92 | 活期 |
| 公司 | 广州农村商业银行股份有限公司棠景支行 | 23,791,702.72 | 活期 |
| 公司 | 中国光大银行深圳东海支行 | 35,777,850.56 | 活期 |
| 合计 | 61,026,759.60 | --- | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、非公发募集资金本年度使用情况
根据公司《2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》等发行申请文件的规定，公司非公发募集资金中，61,752.80万元用于土壤修复项目，23,781.35万元用于PVC生态屋及环保材料项目建设，36,000.00万元用于偿还银行贷款。2020年度，非公开募集资金专户收到归还的暂时补充流动资金35,000.00万元，使用29,070.77万元用于土壤修复项目建设、4,601.76万元用于PVC生态屋及环保材料项目建设，以及取得银行存款利息、向银行支付相关业务手续费，除此以外，本次非公发募集资金不存在其他变动情况。截至2020年12月31日，本次募集资金的使用符合规定。
非公发募集资金的实际使用情况详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表（非公发募集资金）。
2、可转债募集资金本年度使用情况
根据公司《公开发行A股可转换公司债券预案（三次修订稿）》等发行申请文件的规定，公司可转债募集资金中，227,678万元用于年产30万吨聚氯乙烯及配套项目，15,000万元用于补充流动资金。
2020年度，使用67.92万元支付发行保荐承销费等发行费用、128,548.00万元用于年产30万吨聚氯乙烯及配套项目建设、84,835万元用于暂时补充流动资金，以及取得银行存款利息、向银行支付相关业务手续费，除此以外，本次可转债募集资金不存在其他变动情况。截至2020年12月31日，本次募集资金的使用符合规定。
可转债的实际使用情况详见本报告附件2：募集资金使用情况对照表（可转债募集资金）
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期公司不存在变更募集资金投资项目、募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
董事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2021年3月29日批准报出。
附表1：募集资金使用情况对照表（非公发募集资金）
附表2：募集资金使用情况对照表（可转债募集资金）
鸿达兴业股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十九日
| 附表1： | ||||||||||
| 募集资金使用情况对照表（非公发募集资金） | ||||||||||
| 2020年度 | ||||||||||
| 编制单位：鸿达兴业股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 121,534.15 | 本年度投入募集资金总额 | 33,672.53 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 116,489.79 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 26,164.16 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 21.53% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、土壤修复项目 | 否 | 61,752.80 | 61,752.80 | 29,070.77 | 56,854.33 | 92.07% | 2022年12月 | 705.02 | 建设期 | 否 |
| 2、PVC生态屋及环保材料项目 | 否 | 23,781.35 | 23,781.35 | 4,601.76 | 23,635.46 | 99.39% | 2019年12月 | 180.16 | 不适用（注） | 否 |
| 3、偿还银行贷款 | 否 | 36,000.00 | 36,000.00 | - | 36,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺投资项目小计 | —— | 121,534.15 | 121,534.15 | 33,672.53 | 116,489.79 | —— | —— | 885.18 | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本报告期不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本报告期不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本报告期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、公司于2018年5月10日召开的第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金41,000万元暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起使用期限不超过12个月。2018年5月公司将41,000万元募集资金从专户转入公司普通户，用于暂时补充流动资金。截至2019年5月10日，公司将上述用于暂时补充流动资金的41,000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户。 2、公司于2019年5月14日召开的第六届董事会第三十五次（临时）会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金不超过35,000万元暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起使用期限不超过12个月。2019年5月公司将35,000万元募集资金从专户转入公司普通户，用于暂时补充流动资金。 3、2020年1月，上述用于暂时补充流动资金的35,000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2020年12月31日，本次募集资金专户余额合计2,146.92万元，以活期存款方式分别存放在公司、西部环保、中科装备开设的募集资金专户中。募集资金的使用和存放符合规定。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：PVC生态屋及环保材料项目预计在第5年（含建设期1年）完全达产，目前尚未达产，无法评估是否达到预计效益。
| 附表2： | ||||||||||
| 募集资金使用情况对照表（可转债募集资金） | ||||||||||
| 2020年度 | ||||||||||
| 编制单位：鸿达兴业股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 242,678.00 | 本年度投入募集资金总额 | 128,548.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 150,448.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、年产30万吨聚氯乙烯及配套项目 | 否 | 227,678.00 | 227,678.00 | 128,548.00 | 135,448.00 | 59.49% | 2022年12月 | 不适用 | 建设期 | 否 |
| 2、补充流动资金 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | - | 15,000.00 | 100.00% | --- | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | —— | 242,678.00 | 242,678.00 | 128,548.00 | 150,448.00 | —— | —— | —— | —— | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2020年1月13日召开的第七届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金不超过85,000万元暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起使用期限不超过12个月。本报告期内，公司将84,835万元可转债募集资金从专户转入公司普通户，用于暂时补充流动资金。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2020年12月31日，本次募集资金专户余额合计6,102.67万元，以活期存款方式分别存放在公司开设的可转债募集资金专户中，此外，84,835万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||