证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2020-063债券代码：128085 债券简称：鸿达转债
鸿达兴业股份有限公司关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）募集资金总额不超过人民币550,000万元（含本数），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，就本次发行完成后对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率的影响的假设前提：
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化。
2、2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为62,994.82万元和60,115.49万元。
假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期下降10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。
该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
3、截至2020年3月31日，公司总股本为2,588,713,789股，假设以后可转换公司债券持有人暂不行权。
4、假定公司本次非公开发行募集资金总额为550,000万元，暂不考虑发行费用；假定本次非公开发行股票的发行数量为776,614,136股，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素。最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国证监会核准发行的数量为准。
5、假设本次非公开发行方案于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
6、公司2019年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.60元（含税），合计分配现金15,402.01万元，假定于2020年6月实施。
7、在预测公司2020年净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之
外的其他因素对净资产的影响。发行后截至2020年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2020年期初数+本次发行募集资金假设数+2020年归属于母公司所有者的净利润假设数
前述数值不代表公司对2020年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响。
9、由于非经常性损益具有偶发性，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2019年/2019年12月31日 | 2020年/2020年12月31日 | |
| 假设不发行 | 假设发行 | ||
| 总股本（万股） | 258,871.38 | 258,871.38 | 336,532.79 |
| 假设情形1：2020年净利润水平与2019年持平 | |||
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 608,995.05 | 727,025.80 | 727,025.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 62,994.82 | 62,994.82 | 62,994.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 60,115.49 | 60,115.49 | 60,115.49 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 727,025.80 | 774,618.61 | 1,324,618.61 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.84% | 8.30% | 7.83% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 9.34% | 7.93% | 7.47% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2433 | 0.2433 | 0.2374 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2395 | 0.1939 | 0.1901 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.2322 | 0.2322 | 0.2266 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.2322 | 0.1849 | 0.1812 |
| 假设情形2：2020年净利润水平与2019年增长10% | |||
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 608,995.05 | 727,025.80 | 727,025.80 |
| 项目 | 2019年/2019年12月31日 | 2020年/2020年12月31日 | |
| 假设不发行 | 假设发行 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 62,994.82 | 69,294.30 | 69,294.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 60,115.49 | 66,127.04 | 66,127.04 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 727,025.80 | 780,918.09 | 1,330,918.09 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.84% | 9.10% | 8.58% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 9.34% | 8.68% | 8.19% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2433 | 0.2677 | 0.2611 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2395 | 0.2136 | 0.2094 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.2322 | 0.2554 | 0.2492 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.2322 | 0.2037 | 0.1997 |
| 假设情形3：2020年净利润水平与2019年下降10% | |||
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 608,995.05 | 727,025.80 | 727,025.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 62,994.82 | 56,695.34 | 56,695.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 60,115.49 | 54,103.94 | 54,103.94 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 727,025.80 | 768,319.13 | 1,318,319.13 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.84% | 7.51% | 7.08% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 9.34% | 7.16% | 6.75% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2433 | 0.2190 | 0.2137 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2395 | 0.1742 | 0.1708 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.2322 | 0.2090 | 0.2039 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.2322 | 0.1661 | 0.1628 |
注：1、上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
2、总股本指实收股本（包括库存股）。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利
润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司进一步完善氢能产业布局，增强公司核心竞争力，抓住氢能产业发展机遇，抢占市场先机，锁定先发优势具有实施的必要性。投资项目符合国家产业政策，有利于提高公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次募集资金使用可行性分析详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析之三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2016年起，依托氯碱化工成熟的工艺和技术以及氯碱化工副产氢气带来的成本优势，公司设立氢能研究院，致力于开拓氢能的生产、存储和市场方面的研究、开发及应用，以及氢液化、加注氢业务的研发和经营。目前，公司在制氢、氢液化方面已经掌握了关键的核心技术。公司一直密切关注全球及国内氢能产业发展动向，积极布局氢能产业链上下游，推动构建完整的制氢、储氢、运氢及氢能应用产业链，努力提高公司在氢能领域的核心竞争力。本次非公开发行募集资金投资项目“年产五万吨氢能源项目”系公司从原本氯碱产品为主要产品，氢气为副产品转向以氢气作为主要产品生产的一次重要的战略转变。通过本次募集资金投资项目的实施，氢能将正式成为公司主要产品，而公司也将跨入氢能规模化生产阶段。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是国内较早提出发展氢能源的企业，2016年以来加大力度推进氢能的
产业化进程，致力于打造制氢、储氢、运氢及氢能应用产业链布局。公司“年产五万吨氢能源项目”选取的技术方案为2万吨气态氢采用离子膜电解盐水制氢；3万吨液氢采用离子膜电解碱水制氢。两种制氢的技术方案均与公司现有氯碱化工产品应用的技术工艺较为接近，无需重复研发，技术方案成熟，不存在较高的研发风险和技术风险。同时，公司与北京航天试验技术研究所在氢能技术研发、装备研制推广等方面开展合作，结合公司现有装置的制氢能力，将实现液氢大规模制取、储存，大大提高氢气运输效率，降低运输成本，向实现液氢技术民用迈进重要一步。在公司发展过程中，形成了稳定专业的经营管理团队以及与人才发展相匹配的人才结构。公司自2016年设立氢能源研究院，引进和自主培养了一批氢能制取、研发的人才。公司目前已在内蒙古自治区建设投入使用国内第一座民用液氢工厂，相关人员具备氢能装置、设备的安装、运行和维护经验。综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）加强经营管理，提升公司盈利能力
公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，提升公司的管理效率。公司将持续推进法人治理结构的优化和提升，进一步完善所有者、决策者、经营者和监督者各司其职、相互协作、互相制衡、协调运作的法人治理结构，确保公司依法经营、守法经营，健康有序地发展。公司将持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（二）加强对本次募集资金投资项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次非公开发行股票募集资金专项用于本次募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将持续关注募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（三）按计划稳步推进前次募集资金投资项目“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”的实施公司将按计划稳步推进前次募集资金投资项目“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”的实施，年产30万吨聚氯乙烯及配套项目系公司进一步扩大现有主营业务PVC产业的规模，可有效巩固提升氯碱产业的综合竞争力，稳步提高营业收入，增强公司的盈利能力。
（四）加快本次募集资金投资项目年产五万吨氢能源项目的投资进度，尽早实现预期效益
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于年产五万吨氢能源项目、补充流动资金和偿还银行借款。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的建设进度，提高募集资金使用效率。
年产五万吨氢能源项目的成功实施，将有助于公司不断适应市场和客户需求的变化，进一步巩固公司的行业领先地位，开拓公司未来发展空间，增强公司中长期发展后劲，扩大知名度和市场影响力，扩大市场份额。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行后，公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，重视对投资者的合理
回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。
前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东鸿达兴业集团承诺：
“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督
管理部门作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，鸿达兴业集团届时将按照最新规定出具补充承诺；
三、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，鸿达兴业集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”公司的实际控制人周奕丰先生承诺：
“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
三、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十七日