第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于鸿达兴业股份有限公司2018年度持续督导现场检查报告
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”或“公司”）于2017年9月8日完成非公开发行股票的发行上市工作，华泰联合证券有限责任公司担任该次非公开发行股票的保荐机构，持续督导期截至2018年12月31日。
2018年6月22日，鸿达兴业披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2018-075），聘请第一创业证券承销有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）担任发行可转换公司债券的保荐机构。根据相关规定，一创投行承接原保荐机构未完成的持续督导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，一创投行于2019年4月23日至24日对鸿达兴业2018年度有关情况进行了现场检查，报告如下：
| 被保荐公司简称： | 鸿达兴业股份有限公司 | |||||
| 保荐代表人姓名： | 宋垚、范本源 | |||||
| 现场检查人员姓名： | 杜榕林、贾玉莹 | |||||
| 现场检查对应期间： | 2018年度 | |||||
| 现场检查时间： | 2019年4月23日至24日 | |||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | 核查程序 | 底稿文件 | |||
| 是 | 否 | 不适用 | ||||
| （一）公司治理 | ||||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | 检查相关文件 | 公司章程、三会议事规则等公司治理文件 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | 比对公司章程、三会规则与会议资料 | 公司章程、三会规则与会议记录和决议 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | 查阅三会会议记录 | 三会会议记录 | ||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | 查阅三会会议决议 | 三会会议决议 | ||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | 是 | 与董监高人员沟通、查阅会议记录和决议表决和签字情况 | 三会会议记录、三会会议决议 | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | 检查决策程序和公告文件 | 第六届董事会第十六次（临时）会议决议和公告文件 | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | 核查股东情况 | 证券持有人名册 | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | 实地查看办公场所、核查银行账户、控股股东及实际控制人对外投资情况 | 办公场所的说明、银行账户资料、控股股东及实际控制人对外投资情况 | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | 查看实际控制人、控股股东对外投资情况 | 实际控制人、控股股东对外投资情况 | ||
| （二）内部控制 | |||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | 是 | 查阅内部审计制度及部门设置 | 内部审计制度、组织机构图 | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用） | 不适用 | 查阅内部审计制度和部门设置时间 | 内部审计制度 | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | 是 | 了解内部审计部门和审计委员会人员构成情况 | 内部审计部门和审计委员会人员构成情况 |
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用） | 是 | 查阅审计委员会会议记录 | 审计委员会会议记录 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用） | 是 | 查阅内部审计报告 | 内部审计报告 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用） | 是 | 查阅审计部季度工作报告 | 审计部季度工作报告 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | 是 | 查阅募集资金专项审计报告 | 募集资金专项审计报告 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用） | 是 | 查阅内部审计工作计划 | 内部审计工作计划 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用） | 是 | 查阅年度工作报告 | 年度工作报告 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用） | 是 | 查阅内部控制评价报告 | 内部控制评价报告 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | 查阅远期外汇交易业务管理制度、风险投资管理制度 | 远期外汇交易业务管理制度、风险投资管理制度 | ||
| （三）信息披露 | |||||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | 查阅公司各项公告文件及其支持性文件 | 公告及三会会议决策、股份变动、融资等文件 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | 查阅公司各项公告文件及其支持性文件 | 公告及三会会议决策、股份变动、融资等文件 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | 查阅项目进展公告及后续信息披露文件 | 项目进展公告及信息披露文件 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | 与信息披露事务负责人沟通 | 沟通记录 |
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | 检查信息披露管理制度、公司用章记录、内幕信息登记表 | 信息披露管理制度、公司用章记录、内幕信息登记表 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | 是 | 检查投资者关系活动记录表刊载情况 | 投资者关系活动记录表 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | 查阅关联交易规则 | 关联交易规则 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | 查阅公司关联交易及应收应付情况 | 关联交易情况说明及应收应付情况 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | 查阅关联交易审议程序及公告文件 | 关联交易决策及公告文件 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | 查阅关联交易审议程序及公告文件 | 关联交易情况说明 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | 了解公司关联方和客户、供应商情况 | 关联交易情况说明 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | 查阅对外担保管理制度、决策文件和公告文件 | 对外担保管理制度、决策文件和公告文件 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 是 | 核查担保对象情况 | 担保合同、对外担保情况说明 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | 核查担保对象情况 | 担保合同、对外担保情况说明 | ||
| （五）募集资金使用 | |||||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 不适用 | 查阅募集资金监管协议 | 募集资金监管协议 |
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | 查阅募集资金监管协议主要条款履行情况 | 募集资金对账单及大额资金使用流程 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 是 | 查阅募集资金专项审核报告及募集资金对账单 | 募集资金专项审核报告及募集资金对账单 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | 查阅募集资金专项审核报告 | 募集资金专项审核报告 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 是 | 募集资金对账单、普通银行账户流水 | 募集资金对账单、普通银行账户流水 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 是 | 查阅募集资金使用专项报告与前次发行预案、历次决议和公告文件 | 募集资金使用专项报告与前次发行预案、历次决议和公告文件 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | 查看项目实施情况、募集资金使用及项目进展公告 | 募集资金使用专项报告及项目进展公告 | ||
| （六）业绩情况 | |||||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 否 | 查阅分析年度报告及财务报表 | 年度报告及财务报表 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 不适用 | 查阅分析财务报表 | 财务分析说明 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | 查阅分析财务报表，对比行业情况 | 财务分析说明 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | 核查公司承诺及其履行情况 | 股权激励承诺的履行情况 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | 核查股东承诺及履行情况 | 同业竞争、关联交易、独立性、股份限售、业绩承诺及补偿等履行情况 | ||
| （八）其他重要事项 | |||||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | 检查公司利润分配政策、实际利润分配情况 | 利润分配政策及利润分配情况说明 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | 查阅公司账簿、大额资金支付明细账 | 重大合同、大额资金支付明细账 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | 查看项目实施及募集资金使用情况 | 重大合同、项目进展公告、募集资金专项审核报告 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | 与管理人员沟通、了解行业情况 | 主营业务情况说明 | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 不适用 | ||||
| 二、现场检查发现的问题及说明 本次现场检查，未发现发行人需要进行整改的问题。 | |||||
| 三、保荐代表人承诺事项 1.本保荐代表人承诺已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他与持续督导工作相关的规范性文件的要求，以及《第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐业务持续督导管理办法》的要求，勤勉尽责，持续督导发行人履行各项法定义务。 2.本保荐代表人承诺已对发表上述现场检查意见履行了所述的必要核查程序，并获取了所述的必要底稿文件，有充分理由确信可对上述现场检查事项发表适当的核查意见。 | |||||
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司2018年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 宋 垚 | 范本源 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2019年4月30日