证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2019-011
鸿达兴业股份有限公司第六届董事会第三十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第三十次（临时）会议的通知于2019年1月22日以传真及电子邮件方式发出，会议于2019年1月30日以现场结合通讯方式召开，其中现场会议在广州圆大厦32楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事9名，其中，7名董事参加现场会议，2名董事以通讯表决方式参会。2名监事、部分高级管理人员列席会议。会议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请融资事项的议案》。
公司及全资子公司江苏金材科技有限公司（以下简称“金材科技”）根据生产经营资金需求，拟向下述金融机构申请综合人民币授信额度/信托贷款总计60,500万元（综合人民币授信额度包括人民币流动资金贷款、签发银行承兑汇
票、进口信用证开证、票据贴现等融资业务）。具体如下：
| 申请方 | 金融机构名称 | 申请授信/信托贷款金额 （万元） |
| 公司 | 中国光大银行股份有限公司深圳分行 | 30,000 |
| 公司 | 光大兴陇信托有限责任公司（信托贷款） | 15,000 |
| 公司 | 中国民生银行股份有限公司扬州分行 | 8,000 |
| 公司 | 江苏银行股份有限公司扬州开发区支行 | 5,500 |
| 金材科技 | 中国银行股份有限公司扬州维扬支行 | 2,000 |
| 合计 | 60,500 | |
上述综合授信额度/信托贷款金额为公司及子公司拟向金融机构申请的金额，实际授信、借款金额以金融机构批准后签订的相关协议为准。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。
会议同意公司为全资子公司金材科技部分融资事项提供担保，具体情况如下：
公司为金材科技向中国银行股份有限公司扬州维扬支行申请2,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额2,000万元，担保期限不超过一年。
公司董事会认为，本次担保对象金材科技为公司全资子公司，且本次担保事项因其正常生产经营需要而发生，公司为其担保不会损害公司利益。为支持子公司的业务发展，董事会同意本次公司为金材科技向中国银行股份有限公司扬州维扬支行融资事项提供担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。
公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第六届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本次担保事项的详细内容见公司于本公告日刊登的《关于为子公司提供担保事项的公告》（临2019-014）。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间待定，将另行通知。
三、会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于延期实施公司第一期员工持股计划的议案》。
公司董事周奕丰、王羽跃、殷付中、林少韩、卢晓青参与本次员工持股计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，4名非关联董事参与表决。
由于公司第一期员工持股计划涉及员工人数较多，还需要进一步安排缴款事宜。鉴于本次持股计划的实施期限将于2019年2月5日（股东大会通过本员工持股计划后的6个月内）到期，预计无法按期实施完成。综合考虑本次员工持股计划
的进展情况，同时为保障全体持有人的利益，同意将本次员工持股计划实施期间延长6个月，即至2019年8月5日前完成股票购买。
公司独立董事对上述延期实施公司第一期员工持股计划事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第六届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本次员工持股计划实施延期的详细内容见公司于本公告日刊登的《关于第一期员工持股计划进展暨延期实施的公告》（临2019-015）。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）以及2018年11月9日证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、指引文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》中的相关条款作如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 | 第五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因减少公司注册资本或与持有本公司股票的其 |
| 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）拟订《公司章程》的修改方案； （十三）审议公司股权激励计划草案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | 他公司合并而收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)对公司因以下情形收购本公司股份事宜作出决议： 1、将股份用于员工持股计划或者股权激励； 2、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 3、公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）拟订《公司章程》的修改方案； （十四）审议公司股权激励计划草案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更 |
| 换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | |
| 第二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第二十二 条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议，除本规则及《公司章程》规定须经出席董事会的三分之二以上董事或全体董事三分之二以上审议同意并做出决议的事项外，其他事项必须经全体董事的过半数通过。 |
本次修订后的《公司董事会议事规则》全文于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间待定，将另行通知。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）以及2018年11月9日证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、指引文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》中的相关条款作如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； | 第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； |
| （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准重大关联交易事项； （八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （九）审议公司股权激励计划； （十）审议批准《公司章程》第四十条规定的担保事项； （十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十二）对发行公司债券作出决议； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十五）修改公司章程； （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十七）审议代表公司发行在外有 | （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准重大关联交易事项； （八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （九）审议公司股权激励计划； （十）审议批准《公司章程》第四十条规定的担保事项； （十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十二）对发行公司债券作出决议； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十五）审议批准因减少公司注册资本或与持有本公司股票的其他公司合并而收购本公司股份事项； （十六）修改《公司章程》； |
| 表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十八）审议二分之一以上独立董事提出的提案； （十九）审议公司监事会提出的提案； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十九）审议二分之一以上独立董事提出的提案； （二十）审议公司监事会提出的提案； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行使。 |
本次修订后的《公司股东大会议事规则》全文于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间待定，将另行通知。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）以及2018年11月9日证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、指引文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款作相应修订。
本次《公司章程》修订的详细内容见公司于本公告日刊登的《公司章程修正案》。本次修订后的《公司章程》全文于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间待定，将另行通知。特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会二○一九年二月一日