证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2018-108
鸿达兴业股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年7月31日收到深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第590号），公司对问询函所提事项进行了认真核查，并说明如下：
一、请说明你公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。
回复：
1、公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因及决策过程2018年3月26日，因筹划收购内蒙古盐湖镁钾有限责任公司（以下简称“盐
湖镁钾公司”或“标的公司”）100%股权，公司与交易对手、标的公司签署了《合作意向书》，初步判断本次收购事项达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月27日开市起停牌至2018年6月25日，2018年6月26日公司股票复牌，并继续推进重大资产重组事项。2018年7月26日，经公司董事会审议通过，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
自筹划本次重大资产重组以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组相关工作，包括选聘本次重大资产重组涉及的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所及评估机构等中介机构，
组织中介机构开展标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作，并与交易对方及有关各方就本次重组方案、标的资产有关具体问题进行了多次磋商和论证。
尽职调查过程中，公司与各中介机构、交易对方、标的公司就标的资产的重点关注事项及交易方案的细节进行了多次讨论，重点关注标的资产正在办理采矿许可证和矿产资源勘查许可证的两处矿区的矿产许可证办理进度及后续所需办理时间。鉴于该等矿产许可证办理所涉及的审批环节较多、程序复杂，报告评审沟通周期超过预期，部分矿产许可证等相关证书办理未能如预期完成，且由于该等矿产许可证的取得对交易估值等关键交易条件的谈判协商有重大影响，经相关各方协商和论证，从维护上市公司及其全体股东的利益出发，公司拟终止筹划本次重大资产重组事项。
2018年7月25日，经公司独立董事事前认可，公司董事会发出关于召开第六届董事会第二十三次（临时）会议的通知，将终止筹划本次重组事项的议案提交公司董事会审议。2018年7月26日，公司召开第六届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止筹划关于拟收购内蒙古盐湖镁钾有限责任公司100%股权的重大资产重组事项。关联董事对该事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问华龙证券股份有限公司发表了专项核查意见。同日，公司与交易对方、标的公司签署了《合作意向书之终止协议》。
2018年7月27日晚间，公司在巨潮资讯网刊登了《第六届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》（临2018-101）、《关于终止筹划重大资产重组的公告》（临2018-102）。2018年7月28日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了上述公告。
2、决定终止筹划本次重大资产重组的合理性、合规性（1）由于标的资产部分权属证书未能如期取得，公司与交易对手未能就交
易估值等关键交易条件达成一致，为了维护公司及股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。
（2）本次交易需经公司董事会和股东大会审议通过、中国证监会核准后方可生效。截至本次交易终止之日，本次重大资产重组事项尚处于筹划阶段，公司
仅与交易对方签署了意向协议及补充协议，交易各方均未就具体方案最终达成实质性协议，经交易各方友好协商后决定终止本次交易，并已签订《合作意向书之终止协议》，同意终止执行《合作意向书》以及《合作意向书之补充协议》约定
的各项相关权利和义务。
（3）2018年7月26日，公司召开第六届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止筹划本次重大资产重组。该事项经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见，决策过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（4）截至目前，公司各项业务经营情况良好，本次筹划重大资产重组事项的终止，未影响公司子公司向标的公司开展正常的原材料采购业务，未对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响，不会影响公司的发展战略和正常生产经营。
（5）公司已按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的规定，承诺自终止本次交易相关公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
（6）根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律、法规要求和尽职调查情况，本次交易独立财务顾问对公司所披露的进展信息的真实性、终止原因的合理性进行了核查，并发表了专项核查意见，认为公司于本次重大资产重组停牌期间和股票复牌后继续推进重大资产重组期间披露的重组进展信息真实；公司终止本次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎的考虑，是基于维护上市公司全体股东和公司利益的前提下做出的决定，终止原因具有合理性，公司终止本次重大资产重组的程序及相关承诺符合相关法律法规的规定。
综上，公司终止筹划本次重大资产重组系交易各方协商决定，有利于保护上市公司和广大投资者利益。公司根据重大资产重组的相关监管规定和要求履行了相关审议程序，并及时披露相关信息，本次决定终止筹划重组合理、合规。
3、终止本次重大资产重组的后续安排根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司承诺自《关于终止筹划重大资产重组的公告》（临2018-102）发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
本次筹划重组的目的是为进一步完善公司产业链，提高产业协同优势，是公司发展战略的一部分。本次交易的终止不会对公司子公司向标的公司的正常原材料采购业务以及公司的生产经营造成不利影响。公司仍将继续围绕既定发展战略规划，在坚持做好现有主业的同时，继续发挥自身的核心优势，加快产业优化和资源整合，进一步完善产业链布局，打造更为持续稳定的核心竞争力，努力为公司和股东创造更大价值。
4、终止本次重大资产重组拟采取的违约处理措施本次重大资产重组筹划期间，公司与交易对方、标的公司先后签署了《合作意向书》、《合作意向书之补充协议》，就本次交易的有关事宜达成相关合作意向。
在经友好协商后，决定终止筹划本次重大资产重组时，公司与交易对方、标的公司签署了《合作意向书之终止协议》，各方同意终止执行前述《合作意向书》、《合作意向书之补充协议》，终止履行其约定的各方相关权利与义务，各方就《合作意向书》以及《合作意向书之补充协议》的履行事宜无任何争议或法律纠纷。因此，终止本次重大资产重组不存在违约情形。
5、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中的勤勉尽责情况
本次筹划重组期间，公司董事、监事、高级管理人员高度关注和重视本次重大资产重组的各项工作及进程。在董事会召开会议审议继续停牌、终止筹划重组事项时，公司董事、监事和高级管理人员对会议审议事项情况进行了认真讨论和分析，谨慎、认真、勤勉地行使权利；在本次重组推进过程中，认真听取公司、交易对方、标的公司、中介机构关于标的公司及重组方案有关情况的汇报，持续跟进本次重组推进情况，并基于专业判断提供相关意见和建议。公司独立董事从财务、法律、产业等方面为本次交易提供了专业意见，就本次重组筹划进程中的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
公司董事会秘书负责协调中介机构对标的公司开展现场走访和尽职调查工
作、召开各方协调会、与交易对方就交易方案进行沟通谈判、向董事会汇报进展情况、本次重组相关停复牌申请和信息披露等工作。公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进程情况严格保密，未发生利用内幕信息违规买卖本公司股票的情形。
综上，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务，不存在违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的情形。
二、请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司股票停牌期间开展工作的具体情况。
回复：
本次交易聘请的中介机构包括：独立财务顾问华龙证券股份有限公司、审计
机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问国浩律师（南京）事务所、评估机构中联资产评估集团有限公司。在本次重大资产重组筹划期间，各中介机构积极推进有关标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作，各中介机构开展工作的具体情况如下：
（一） 独立财务顾问1、参与本次所筹划收购事项的整体方案设计论证，对重组进程及大致的交
易框架提出相应的建议，进一步完善交易方案；
2、与公司签署保密协议和财务顾问协议，登记内幕信息知情人员信息；
3、整理本次重组的尽职调查清单，向上市公司、交易对手方和标的公司发送尽职调查资料清单；
4、到标的公司内蒙古盐湖镁钾有限责任公司生产经营场所开展现场尽职调查，对标的公司整体业务流程，生产建设项目所涉及的立项、环保验收、用地、规划、和施工建设等审批手续进行尽职调查；
5、获取标的公司固定资产清单，抽查重大固定资产、在建工程合同及入账凭证；
6、对标的公司的生产、采购、财务等部门负责人进行现场访谈，了解标的
公司生产、采购、业务模式等；
7、现场查看标的公司正在申请的矿产资源许可证所在的矿区范围，了解矿产资源分布和储量勘查结果情况；
8、收集整理矿产资源许可证办理进展资料，查阅办理矿产资产许可证的相关法律法规和业务规则、流程，与企业负责人进行访谈，了解矿产资产许可证的办理进展和后续工作计划；
9、对标的公司历史沿革进行核查，获取公司设立、增资、历史股权转让资料，核查标的历史沿革合法合规、股权清晰及是否存在股权转让受限情况；
10、安排标的公司开具相关主管部门合法合规证明及企业征信证明；
11、获取标的公司财务报表、主要科目余额表、所得税纳税申报表、主要客户和供应商明细，核查标的公司财务情况；
12、收集标的公司董事、管理人员调查表，对标的公司的关联方进行核查；
13、结合对标的公司的现场尽职调查，召开中介协调会议对发现的问题进行沟通讨论，并提请标的公司进行整改和规范；
14、对本次交易对手方鸿达兴业集团有限公司和郑楚英进行访谈和尽职调查，包括交易对手方的合法合规情况、历史沿革、是否涉及同业竞争情况等；
15、对上市公司历史沿革、合法合规、行业发展及业务经营情况进行核查，并结合标的公司的业务经营情况，核查上市公司与标的公司的业务关联情况、未来发展潜力及收购后是否存在潜在同业竞争情况；
16、不定期地与上市公司、标的方和交易对手方负责人进行沟通、讨论，了解相关问题的解决情况；
17、参加重组工作协调会，会同交易双方和其他中介机构确定工作开展计划，讨论工作中发现的问题并提出解决方案；
18、对上市公司重组期间披露信息的真实性、终止本次重大资产重组原因的合理性进行核查，并发表意见。
（二） 审计机构
1、与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；
2、与公司确定标的资产范围，向上市公司和标的公司发送所需财务资料清单；
3、取得标的资产拟申报期的财务账套数据，编制各报表项目的明细表并分析其构成情况；了解标的资产的财务基础工作现状及会计核算情况等；
4、了解标的资产的历史沿革、行业信息、主要资产、主要业务流程及生产经营活动的实际开展情况；
5、根据项目进展情况参与重组工作协调会，就尽职调查及审计过程中的具体情况与各方进行沟通，积极配合和推进项目的进行。
（三） 法律顾问
1、与公司签署保密协议及法律顾问协议，登记内幕信息知情人员信息；
2、整理本次重组所需标的公司的法律尽职调查清单，并要求标的公司提供相关尽调资料，对标的公司基本情况、历史沿革、股权结构、管理层、主要资产、业务资质、诉讼仲裁情况开展法律尽职调查工作；
3、前往标的公司生产经营场所开展现场尽职调查，对标的公司生产建设项目的立项、环保验收、用地、规划、施工建设等审批手续进行法律尽职调查；
4、查阅办理矿产资源许可证的相关法律法规，对标的公司的探矿许可证、采矿许可证进行法律尽职调查，了解标的公司探矿许可证、采矿许可证办理的进展；
5、实地查看标的公司已取得和正在申请的矿产资源许可证所在的矿区范围，听取标的公司相关人员介绍矿产资源的储量；
6、与标的公司的高管及业务人员进行沟通，了解标的公司的生产经营情况；
7、获取标的公司设立、历次增资、股权变更的工商资料，对标的公司历史沿革进行核查。
8、参与本次重组的工作协调会，与上市公司、标的公司及其他中介机构沟通、论证本次交易相关法律事项，对发现的问题进行沟通讨论，并提出对标的公
司的整改和规范的建议。
（四） 评估机构
1、与上市公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；
2、对标的公司进行实地走访，对标的公司资产、矿权资源情况进行勘察，对标的公司实际生产、经营情况进行初步了解；
3、对标的公司管理层人员进行初步访谈，主要对标的公司产品类型、工艺流程、下游客户、回款账期等方面进行访谈；
4、取得企业相关财务报表数据，指导企业填报及完善评估申报表；
5、对标的企业未来盈利预测数据进行核实，对评估相关问题进行梳理。
6、参加重组工作协调会，会同上市公司、标的公司和其他中介机构就评估过程中遇到的相关问题进行沟通与交流。
三、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。
回复：
（一）本次交易相关的信息披露与审议程序公司对本次重大资产重组筹划期间的信息披露及所履行的审议程序进行了
全面自查，具体情况如下：
公司因筹划可能涉及重大资产重组的资产收购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月27日开市起停牌，并于2018年3月27日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-021），公司承诺争取在2018年4月26日前披露重大资产重组预案（或报告书）。
停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规及规范性文件的要求履行了信息披露义务，每5个交易日发布一次进展公告，详见公司分别于2018
年4月3日、4月12日、4月19日披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-034、临2018-035、临2018-038）。
由于本次重组相关的尽职调查、审计、评估工作仍在进行，重组方案仍需进一步论证和完善，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月26日起继续停牌，并与2018年4月25日披露了《重大资产重组延期复牌暨进展公告》（公告编号：临2018-041），计划于2018年5月26日前披露重大资产重组预案（或报告书）。继续停牌期间，公司每5个交易日发布一次进展公告，详见公司分别于2018年5月4日、5月11日、5月18日披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-047、临2018-048、临2018-055）。
由于本次重组标的资产涉及矿产资源，重组方案论证及尽职调查、审计、评估等工作量较大，相关工作尚未全部完成，公司于2018年5月24日召开第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月28日起继续停牌，并计划在2018年6月26日前披露重大资产重组预案（或报告书）。公司于2018年5月25日披露了《重大资产重组延期复牌暨进展公告》（公告编号：
临2018-057）。继续停牌期间，公司每5个交易日发布一次进展公告，详见公司分别于2018年6月1日、6月8日、6月15日、6月23日披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-059、临2018-060、临2018-068、临2018-076）。
由于标的资产涉及部分矿区的采矿许可证和矿产资源勘查许可证的报告评审沟通时间较长且审批程序较复杂，有关事宜尚需向相关主管部门进一步详细核实和确认，交易估值等影响交易方案谈判协商的关键交易条件尚未确定，尚不具备召开董事会会议审议本次重大资产重组相关议案的条件，公司无法于2018年6月26日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。为尽快恢复公司股票的正常交易，更好地保护投资者合法权益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年6月26日开市起复牌。详见公司于2018年6月26日披露的《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：临2018-077）。
复牌并继续推进重组期间，公司每10个交易日披露一次进展公告，详见公司分别于2018年7月10日、7月24日披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-088、临2018-098）。
公司于2018年7月26日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》，并于2018年7月28日披露《关于终止筹划重大资产重组的公告》（公告编号：临2018-102）。鉴于标的资产涉及部分矿产许可证等相关证书办理未能如预期完成，且其取得尚需一定时间且存在不确定性，此影响交易估值等关键交易条件的谈判协商，与交易对手尚未能达成一致共识，从维护全体股东及公司利益的角度出发，经与交易对方友好协商，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。同时，公司承诺自终止筹划重组公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
（二）本次交易终止的风险提示情况自筹划本次重大资产重组以来，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，及时履行信息披露义务并进行相应的风险提示。公司在历次发布的重大资产重组进展公告、延期复牌公告及复牌继续推进重组的相关公告中均提示了本次重大资产重组事项的不确定性以及本次交易存在终止可能性的风险。
综上所述，公司在筹划本次重大资产重组期间，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律法规和规定，履行相应的信息披露义务和决策程序。在停牌期间，公司每5个交易日披露一次关于本次重组筹划进展的公告；在复牌并继续推进重组期间，公司每10个交易日披露一次关于本次重组进展的公告。公司停牌满2个月继续停牌、终止筹划重组事项，均及时取得独立董事事前认可意见，召开董事会会议审议通过相关议案，公司独立董事发表相关独立意见，本次交易独立财务顾问就终止筹划重组发表专项审核意见。公司对与本次交易相关的信息披露与审议程序合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并在前述相关公告中对本次交易终止的风险进行了充分披露。
四、你公司认为应该说明的其他事项。回复：公司无其他需要说明事项。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会二〇一八年八月七日