鸿达兴业股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2018 年 6 月 15 日收
到深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司的关注函》（中小板关注函
【2018】第 202 号），公司对关注函所提事项进行了认真自查，并说明如下：
1、2018 年 3 月 27 日，你公司披露拟以现金方式购买鸿达兴业集团有限公
司、郑楚英女士合计持有的内蒙古盐湖镁钾有限责任公司 100%股权，标的资产
预估交易价格在 20 亿元-25 亿元之间。2018 年一季度数据显示，你公司货币资
金 17.36 亿元，现金及现金等价物余额为 12.44 亿元。流动资产规模 53.66 亿元，
流动负债金额为 66.62 亿元，短期借款 31.30 亿元，一年内到期的非流动负债为
11.25 亿元。请你公司结合目前的财务状况，说明本次收购资产以及筹措资金的
具体安排、后续再融资计划、资产负债率变化等。
说明：
（1）本次收购资产以及筹措资金的具体安排
公司拟收购鸿达兴业集团有限公司、郑楚英女士（以下简称“交易对方”）
合计持有的内蒙古盐湖镁钾有限责任公司（以下简称“盐湖镁钾公司”或“标的
公司”）100%股权（以下简称“本次收购”）。根据 2018 年 3 月 26 日公司与交易
对方、标的公司签署的《合作意向书》，初步计划以现金方式实施收购，预计标
的资产交易价格在 20 亿元-25 亿元（人民币，下同）之间。
经公司初步论证，本次收购可能构成重大资产重组。为保证信息披露公平
性，避免股票价格异常波动，维护广大投资者利益，公司于 2018 年 3 月 27 日刊
登《重大资产重组停牌公告》临 2018-021），就本次收购的基本情况进行了公告。
经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 3 月 27 日开市起停牌。
公司股票停牌后，公司与有关各方积极推进本次重组的各项工作，就本次
收购具体交易方案进行磋商和论证。在综合各方意见，并结合公司资金状况的基
础上，公司与交易对方、标的公司协商确定将本次购买资产方式由现金支付变更
为发行股份，并于 2018 年 4 月 24 日签署了《合作意向书之补充协议》，本次购
买资产方式由现金变更为发行股份。公司于 2018 年 4 月 25 日披露的《重大资产
重组延期复牌暨进展公告》临 2018-041），就本次购买资产方式进行了重新披露。
因此，本次收购不需要筹措资金，本次收购对公司财务状况没有重大影响
（不考虑收购完成后因合并报表范围增加标的公司而对公司合并口径财务状况的
影响）。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 143.38 亿元，净资产 57.91 亿元，
资产负债率为 59.24%；流动资产合计 52.33 亿元，货币资金余额 19.44 亿元，现
金及现金等价物余额 14.46 亿元；流动负债合计为 66.06 亿元，短期借款 26.89
亿元，一年内到期的非流动负债为 9.11 亿元。2017 年度公司实现净利润 10.13
亿元，经营活动产生的现金流量净额 8.71 亿元。
截至 2018 年 3 月 31 日，公司资产总额 144.31 亿元，净资产 60.43 亿元，资
产负债率为 57.77%；流动资产合计 53.66 亿元，货币资金余额 17.36 亿元，现金
及现金等价物余额 12.44 亿元；流动负债合计为 66.62 亿元，短期借款 31.30 亿
元，一年内到期的非流动负债为 11.25 亿元。2018 年第一季度实现净利润 2.51
亿元。
目前公司财务状况良好，融资规模稳定，截至本关注函回复之日，公司（含
合并报表范围内的子公司）已获批尚未使用的金融机构授信额度充足。公司流动
资金充裕，生产经营正常，各项主营业务效益稳定，预计 2018 年度公司净利润
和经营活动现金流量净额稳定。公司将严格按照《重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件的要求，及时披露本次收购的各项进展。
（2）后续再融资计划
除正在推进的拟公开发行可转换公司债券募集不超过 22 亿元用于年产 30
万吨聚氯乙烯及配套项目建设外，公司目前没有其他再融资计划。
公司于 2017 年 12 月 28 日召开的第六届董事会第十四次（临时）会议和 2018
年 1 月 15 日召开的 2018 年第一次临时股东大会分别审议通过《关于公司公开发
行 A 股可转换公司债券预案的议案》等有关议案。本次拟发行可转换公司债券
的有关情况详见公司于 2017 年 12 月 30 日刊登的《公开发行 A 股可转换公司债
券预案》。
目前，公司及有关各方正在积极推进本次可转换公司债券的各项工作，各
中介机构对公司财务、法律、募集资金投资项目等方面的尽职调查工作及本次可
转换公司债券的评级工作正在有序开展。公司本次筹划公开发行 A 股可转换公
司债券，涉及工作量较大，申报准备工作尚需一定的时间，公司将督促各方加快
推进项目的全面尽调、评级等相关工作。
本次发行可转换公司债券方案尚需取得中国证监会的批准方可实施，因此，
本次可转换公司债券能否实施以及实施的具体时间尚存在不确定性。
（3）资产负债率变化
公司最近三年及一期资产负债率情况如下表所示：
2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产负债率 57.77% 59.24% 69.64% 63.95%
公司最近三年及一期资产负债率呈下降趋势，截至 2018 年 3 月 31 日，公
司资产负债率为 57.77%。本次收购资产拟以发行股份作为支付对价，不涉及债
务融资筹措资金支付对价的情形，本次收购后公司的股本和净资产规模将有所增
长，有助于降低公司资产负债率水平。
截至本关注函回复之日，本次重大资产重组事项尚在推进中，有关标的资
产的审计、评估工作尚未全部完成。公司将根据本次重组推进情况，严格按照《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在后续
相关公告中披露本次重大资产重组事项对公司资产负债率等主要财务指标的具
体影响。
2、2018 年 6 月 9 日，你公司披露拟使用 1 亿元-3 亿元自有资金以集中竞
价交易方式回购公司股份，回购价格不超过 10 元/股，停牌前股票价格为 6.23
元/股。请你公司说明本次回购价格的合理性及回购股份的资金来源，并请律师
对此进行核查并发表意见。
说明：
公司拟在股东大会审议通过本次回购股份方案后 12 个月以不超过 10 元/股
（含 10 元/股）的价格，使用不低于 1 亿元（含 1 亿元）、不超过 3 亿元（含 3 亿
元）的自有资金回购公司股份，用于实施股权激励计划。
（1）关于回购价格的合理性
本次回购股份期限为公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个
月内。鉴于公司股票停牌前价格为 6.23 元/股，考虑未来 12 个月内公司股票价格
可能发生的合理波动，以及公司历史股价等多种因素，同时参照其他上市公司出
具回购预案时的股票市场价格及其回购价格上限，故将本次回购股份的价格上限
确定为 10 元/股。
本次回购股份方式为通过二级市场集中竞价交易方式实施，由公司股东大
会授权董事会在回购期限内择机分步实施回购，实际回购价格以届时实施回购时
的公司股票市场价格为准。
（2）关于回购股份的资金来源
截至 2018 年 3 月 31 日，公司资产总额 144.31 亿元、净资产 60.43 亿元、
货币资金余额 17.36 亿元、现金及现金等价物余额 12.44 亿元；公司 2017 年度实
现净利润 10.13 亿元，经营活动产生的现金流量净额 8.71 亿元；2018 年第一季
度实现净利润 2.51 亿元、经营活动产生的现金流量净额 0.36 亿元。目前公司生
产经营正常，各项主营业务效益稳定，财务状况良好，融资规模稳定，流动资金
充裕，预计 2018 年度公司净利润和经营活动现金流量净额稳定。
公司将以自有资金实施本次回购，本次回购资金来源为公司自有资金。本
次公司拟以不低于 1 亿元、不超过 3 亿元的自有资金回购公司股份。以本次回购
使用资金的上限 3 亿元测算，本次回购资金总额分别占截至 2018 年 3 月 31 日公
司资产总额的 2.08%、净资产的 4.96%、货币资金的 17.28%。截至 2018 年 3 月
31 日公司资产负债率为 57.77%，本次回购实施完成后，按截至 2018 年 3 月 31
日的财务数据进行测算上市公司的资产负债率将调整为 58.99%，未发生实质性
变化。
本次回购股份资金规模是依据公司当前资金状况，及未来融资规模和经营
回款保持稳定的基础上确定的，且使用该等资金回购股份不会对公司日常生产经
营产生重大影响。本次回购资金为自有资金，不影响公司募集资金投资项目建设。
（3）公司承诺回购股份期间不发行股份
根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证
券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的规定，回购股份期间，
上市公司不得发行股份募集资金。目前公司正在筹划发行股份购买资产的重大资
产重组事项（根据初步方案不涉及募集配套资金），相关重组事宜的推进和实施
需要较长期限，且其最终能否实施尚需公司董事会和股东大会审议通过，并需取
得中国证监会核准。
公司本次回购股份方案的实施期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内，
本次回购具体实施时，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出决策；同时，
在回购使用资金达到最高限额（3 亿元）或董事会决定提前终止本次回购方案时，
本次回购将提前终止。
公司承诺将严格遵守《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的有关规
定，在回购股份期间不发行股份募集资金。
3、本次重大资产重组的进展情况、交易方式、复牌的具体日期。
说明：
（1）本次重大资产重组的进展情况
公司因筹划购买内蒙古盐湖镁钾有限责任公司 100%股权，公司股票自 2018
年 3 月 27 日起停牌。停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的
各项工作。公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定每 5
个交易日发布一次进展公告，及时履行信息披露义务。
公司与交易对方就相关资产收购的重要方面进行了多轮磋商，积极研究论证
本次交易方案的有关具体内容。公司与交易对方、标的公司先后签订了《合作意
向书》、《合作意向书之补充协议》。
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司成立了项目工作组，聘请华
龙证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请大信会计师事务所（特
殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘请国浩律师（南京）事务所担任本次
重组的法律顾问，聘请中联资产评估集团有限公司担任本次重组的评估机构，公
司与前述中介机构分别签署了《保密协议》和服务协议。
公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构
的有关规定开展工作。公司与交易对方、标的公司、各中介机构就本次重组召开
多次协调会，制定了本次重组相关工作计划时间表，并前往标的公司开展现场工
作，就本次重组方案、标的资产有关具体问题进行了多次磋商和论证。各中介机
构正在抓紧推进对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。各中介机构
对标的公司的历史沿革、业务经营情况、财务状况等各方面进行初步尽调，包括
工商资料获取及检查、对标的公司主要管理人员及股东进行访谈等；同时根据尽
职调查过程中发现的问题要求标的公司相应进行处理和整改。各中介机构就标的
公司的业务经营情况等进行现场尽职调查及梳理，包括现场查看工作场所、收集
整理相关资料、对标的公司部分人员进行访谈，与交易对方进行协商沟通，持续
推进交易方案的完善工作。
截至本关注函回复之日，本次重组的交易方式等交易方案框架内容基本确定，
交易对价、业绩承诺及其他细节尚待审计评估完成后确定。由于本次重组标的资
产涉及矿产资源，且资产规模较大，中介机构需要就上述盐湖矿产的有关情况向
相关主管部门进一步详细核实和确认。本次重组相关尽职调查、审计、评估等工
作量较大，程序较为复杂，目前有关工作尚未全部完成，交易方案的具体内容尚
未最终确定。
（2）本次重大资产重组的交易方式
根据目前交易各方的商议情况，本次交易方案主要框架为：公司向鸿达兴业
集团有限公司、郑楚英女士发行股份购买其合计持有的盐湖镁钾公司 100%股权，
最终交易价格将以具有证券资质的评估机构出具的正式评估报告结果为作价依
据，由交易各方根据评估结果协商并履行相应决策程序后确定。公司与交易对方
将以会计师事务所出具的盈利预测报告为依据，制定未来三年的业绩承诺，并制
定交易对方未完成业绩承诺时需实施的补偿方案。
（3）本次重大资产重组复牌的具体日期
公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关
工作完成后召开董事会会议审议重大资产重组预案或重大资产重组报告书草案
并及时公告，履行相关程序后复牌。
公司与有关各方将继续积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作，公司将
根据事项进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
4、你公司控股股东鸿达兴业集团有限公司及一致行动人广州市成禧经济发
展有限公司质押比例超过 70%。请你公司说明控股股东股份质押的情况，以及
针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。
说明：
（1）控股股东股份质押的基本情况
截至本关注函回复之日，公司控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿
达兴业集团”）及一致行动人广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公
司”）合计持有本公司 1,168,043,595 股股份，占本公司股份总数的 45.19%；其中
处于质押状态 856,668,182 股，占其所持本公司股份的 73.34%。公司对控股股东
及其一致行动人的持股质押情况及变动情况均及时予以了披露。
（2）控股股东股份质押不存在平仓风险
经与鸿达兴业集团、成禧公司确认，其质押公司股份所获融资款项用于补充
其运营资金。目前鸿达兴业集团、成禧公司运营稳定，财务状况良好，融资渠道
较为畅通，强制平仓风险较低。截至本关注函回复之日，公司股票的实际价格与
其质押股份融资的综合平仓价格尚存在一定差距，质押融资总体风险可控，其质
押的股份目前不存在触及平仓的风险。
（3）针对未来潜在平仓风险的应对措施
若后续公司股价出现非理性大幅下跌导致鸿达兴业集团、成禧公司所质押股
份出现平仓风险，鸿达兴业集团、成禧公司将及时通过追加保证金、追加其他质
押物、偿还质押式回购业务款项等措施避免其质押股份的平仓风险，以确保其持
有公司股权的稳定性。公司董事会将对鸿达兴业集团、成禧公司持股质押情况保
持高度关注，督促其统筹安排资金，采取有效措施控制融资风险，保证公司股权
稳定，并严格履行相应的信息披露义务。
公司将严格按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年
修订）》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等有关规定，就上述重大资产重组、回购股份、股东股权质押的相关情况，及时
履行信息披露义务，切实维护广大投资者的利益。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日
