鸿达兴业股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第十七
次会议的通知于 2018 年 3 月 19 日以传真及电子邮件方式发出，会议于 2018 年
3 月 29 日在广州圆大厦 32 楼会议室召开。应亲自出席董事 8 名，实亲自出席董
事 7 名，董事长周奕丰先生因公出差，无法亲自出席会议，委托董事林少韩先生
表决。公司 3 名监事和部分高级管理人员列席了会议。董事长周奕丰先生因公出
差无法主持会议，由董事蔡红兵先生代为主持，会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司 2017 年度董事会
工作报告》。
该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
二、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司 2017 年度总经理
工作报告》。
三、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司高级管理人员 2017
年度薪酬的议案》。
2017 年度公司高级管理人员实际发放薪酬（含董事津贴）450.29 万元。扣
除兼任董事的高级管理人员周奕丰、王羽跃、殷付中、林少韩领取的董事津贴后，
本年度公司高级管理人员发放薪酬 440.69 万元。
报告期内公司高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金构成，基本工资
根据董事会薪酬与考核委员会确定的标准执行，绩效考核奖金由薪酬与考核委员
会结合经营业绩确定。此外，兼任董事的高管领取的董事津贴依照公司 2016 年
第五次临时股东大会审议通过的《关于公司第六届董事会成员津贴标准的议案》
发放。上述高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认。
独立董事发表的关于公司高级管理人员 2017 年度薪酬的独立意见详见公司
于本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项
的独立意见》。
四、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司 2017 年度财务报
告》。
该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
五、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司 2017 年年度报告
全文及摘要》。
详细内容见本公告日刊登的《公司 2017 年年度报告全文》、《公司 2017 年年
度报告摘要》（临 2018-025）。
该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
六、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司 2017 年度利润分
配预案》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
2017 年末公司（合并）未分配利润为 1,930,293,102.69 元，资本公积为
1,063,145,763.07 元；2017 年末公司（母公司）未分配利润为 350,925,333.30
元，资本公积为 1,543,853,840.69 元。
公司 2017 年度利润分配预案为：以公司总股本 2,584,549,733 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.1 元（含税），共计派发现金股利人
民币 284,300,470.63 元（含税）。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，
将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017 年）股
东回报规划》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况。
该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
独立董事发表的关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见详见本公告日
刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意
见》。
七、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司 2017 年度内部控
制自我评价报告》。
详细内容见本公告日刊登的《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》。
独立董事发表的关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见详见
本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的
独立意见》。
八、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司 2017 年度内部控
制规则落实自查表》。
详细内容见本公告日刊登的《公司 2017 年度内部控制规则落实自查表》。
九、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《董事会关于公司 2017
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
详细内容见本公告日刊登的《公司董事会关于公司 2017 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》（临 2018-026）。
该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
独立董事发表的关于公司 2017 年度募集资金存放和使用情况的独立意见详
见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项
的独立意见》。
十、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于支付 2017 年度审
计费用的议案》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作量及公司与其签订的业务约
定书，同意支付 2017 年度审计费用 180 万元。
该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
十一、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于续聘大信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年审计机构的议案》。
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）能够客观、公正、独立地履行审计
职责，会议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年审计机
构。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于续聘大
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年审计机构的独立意见详见本公
告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立
意见》。
该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
十二、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于确认公司及子
公司 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对本议案
回避表决，5名非关联董事参与表决。
会议对公司及子公司 2017 年度发生的日常关联交易进行了确认。同时，会
议同意自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，内蒙古乌海化工有限公司
（以下简称“乌海化工”）、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿
业”）、西部环保有限公司（以下简称“西部环保”）分别向关联方乌海市新能
源集团发展有限公司（以下简称“乌海新能源公司”）采购原材料煤炭；乌海化
工、中谷矿业分别向关联方内蒙古盐湖镁钾有限责任公司（以下简称“内蒙古盐
湖镁钾”）采购原材料原盐；乌海化工向关联方内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任
公司（以下简称“蒙华海电”）采购蒸汽；西部环保向关联方内蒙古盐湖镁钾采
购硫酸镁；江苏金材科技有限公司（以下简称“金材科技”）向内蒙古盐湖镁钾
采购阻燃剂；西部环保向蒙华海电采购脱硫石膏；乌海化工、中谷矿业、内蒙古
中科装备有限公司（以下简称“中科装备”）分别接受乌海市海外建筑有限公司
建筑劳务服务；公司、广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）、
广州圆进出口电子商务有限公司、广州万商贷互联网金融信息服务有限公司分别
向关联方广东兴业国际实业有限公司（以下简称“兴业国际”）租赁办公、经营
场地和仓库；中科装备向内蒙古盐湖镁钾提供施工服务；子公司塑交所向内蒙古
盐湖镁钾提供货物运输服务；金材科技向兴业国际销售 PVC 建材产品；包头市新
达茂稀土有限公司向包头市盐湖镁钾有限公司出租场地；金材科技向内蒙古盐湖
镁钾销售 PVC 生态屋及环保材料；乌海化工向内蒙古盐湖镁钾销售液碱；乌海化
工向内蒙古盐湖镁钾销售电石渣；西部环保向蒙华海电销售脱硫剂；西部环保杭
锦旗土壤改良有限公司、西部环保乌海市土壤改良有限公司向鸿达兴业集团有限
公司销售食品；中谷矿业向蒙华海电销售高纯盐酸。预计上述 2018 年度日常关
联交易金额共计不超过 35,887.32 万元。
详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于确认 2017 年度日常关联交易
和预计 2018 年度日常关联交易的公告》（临 2018-027）。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于公司及
子公司日常关联交易预计的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公
司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
十三、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司会计政策
变更的议案》。
根据财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起实
施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适
用法处理。财政部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企
业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策予以相应变
更。本次会计政策变更仅对公司部分财务报表项目列示产生影响，对公司2017
年度及2016年度的财务状况、经营成果和现金流量无实质影响。
董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部于2017年4月印发的《企业会
计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13
号）、财政部于2017年12月印发的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知》（财会[2017]30号）的要求进行的合理变更，符合相关法律法规和规范
性文件的要求。本次会计政策变更符合公司实际情况，有利于客观、公允地反映
公司财务状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。
详细内容见本公告日刊登的《公司关于会计政策变更的公告》 临2018-028）。
十四、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过审议《关于公司前次
募集资金使用情况的专项报告的议案》。
公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》,符合《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）的有关规定，在所有重大方面如
实反映了公司前次募集资金使用情况；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本
报告出具了《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
详细内容见本公告日刊登的《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、
大信会计师事务所（特殊普通合伙）《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用
情况审核报告》（大信专审字[2018]第 23-00079 号）。
本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
十五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过审议《关于公司及子公
司向金融机构申请融资事项的议案》。
公司及全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）、广东
塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）、西部环保有限公司（以下简称
“西部环保”）、江苏金材科技有限公司（以下简称“金材科技”）根据生产经营
资金需求，拟向下述金融机构申请综合人民币授信额度总计 184,100 万元（包括
人民币流动资金贷款、签发银行承兑汇票、进口信用证开证、票据贴现等融资业
务）。具体如下：
申请授信/借款金
申请方 金融机构名称
额（万元）
公司 江苏银行股份有限公司扬州开发区支行 5,500
公司 上海浦东发展银行股份有限公司扬州分行 13,000
公司 光大兴陇信托有限责任公司 22,000
乌海化工 中国工商银行股份有限公司乌海人民路支行 27,800
乌海化工 交通银行股份有限公司乌海分行 30,000
乌海化工 中国农业银行股份有限公司乌海海南支行 21,000
乌海化工 内蒙古银行股份有限公司乌海乌珠慕支行 30,000
塑交所 上海浦东发展银行海珠支行 10,000
塑交所 中国建设银行股份有限公司广州越秀支行 1,800
塑交所 广州农村商业银行芳村支行 10,000
西部环保 长沙银行股份有限公司广州分行 5,000
金材科技 中国银行股份有限公司扬州生态科技新城支行 4,000
金材科技 中国工商银行股份有限公司扬州琼花支行 4,000
合计 184,100
上述综合授信额度为公司及子公司拟向金融机构申请的额度，实际授信、借
款金额以金融机构批准后签订的相关协议为准。
本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
十六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司开展融资
租赁业务的议案》。
会议同意公司全资子公司乌海化工以其电石生产线的部分机器设备与横琴
金投国际租赁有限公司（以下简称“横琴金投租赁”）以售后回租方式进行融资
租赁交易，融资金额不超过人民币 15,000 万元，租赁期限为 3 年；全资子公司
中谷矿业以其 PVC/烧碱综合项目的部分机器设备与上海大众融资租赁有限公司
（以下简称“上海大众租赁”）以售后回租方式进行融资租赁交易，融资金额不
超过人民币 10,000 万元，租赁期限为 3 年。
详细内容见本公告日刊登的《公司关于子公司开展融资租赁业务的公告》 临
2018-030）。
本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
十七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为全资子公司提
供担保的议案》。
会议同意公司为全资子公司乌海化工、中谷矿业、西部环保、金材科技部分
融资事项提供担保，同意乌海化工为中谷矿业部分融资事项提供担保。具体情况
如下：
1、公司为乌海化工向交通银行股份有限公司乌海分行申请 30,000 万元人民
币综合授信额度提供担保，担保金额 36,000 万元，担保期限 1 年。
2、公司为乌海化工向中国农业银行股份有限公司乌海海南支行申请 21,000
万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额 25,200 万元，担保期限 1 年。
3、公司为乌海化工向内蒙古银行股份有限公司乌海乌珠慕支行申请 30,000
万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额 30,000 万元，担保期限 1 年。
4、公司为西部环保向长沙银行股份有限公司广州分行申请 5,000 万元人民
币综合授信额度提供担保，担保金额 5,000 万元，担保期限 2 年。
5、公司为金材科技向中国银行股份有限公司扬州生态科技新城支行申请
4,000 万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额 4,000 万元，担保期限 1 年。
6、乌海化工为中谷矿业向中国建设银行股份有限公司乌海分行申请 20,000
万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额 20,000 万元，担保期限 1 年。
7、公司为乌海化工与横琴金投国际租赁有限公司开展的不超过 15,000 万元
的融资租赁交易提供担保，担保范围包括租金及租赁手续费等，担保金额不超过
18,000 万元，实际担保金额、期限等以担保合同为准。
8、公司为中谷矿业与上海大众融资租赁有限公司（以下简称“上海大众租
赁”）开展的不超过 10,000 万元的融资租赁交易提供担保，担保范围包括租金
及租赁手续费等，担保金额不超过 10,968 万元，实际担保金额、期限等以担保
合同为准。
上述担保金额合计 149,168 万元。
公司董事会认为，本次担保对象乌海化工、中谷矿业、西部环保、金材科技
均为公司全资子公司，且本次担保事项因其正常生产经营需要而发生，公司/子
公司为其担保不会损害公司利益。为支持子公司的业务发展，董事会同意本次公
司/子公司为子公司融资事项提供担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规
定。
公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日
刊登的《独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本次担保事项的详细内容见本公告日刊登的《公司关于为子公司提供担保事
项的公告》（临 2018-031）。
本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
十八、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开 2017 年度
股东大会的议案》。
会议同意以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2017 年度股东大会，
其中现场会议将于 2018 年 4 月 23 日下午召开。详细内容见公司于本公告日刊登
的《公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》（临 2018-032）。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一八年三月三十一日
