鸿达兴业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
（摘要）
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲
了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公
告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
特别提示
本次非公开发行新增股份 164,013,697 股，发行价格 7.41 元/股，将于 2017
年 9 月 8 日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，鸿达兴业集团认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间
为 2020 年 9 月 8 日（如遇非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期为 12
个月，可上市流通时间为 2018 年 9 月 8 日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公
司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
目 录
释 义 .................................................................................................................... 4
第一节 本次发行基本情况 .................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 5
二、本次发行基本情况 ............................................................................................ 7
三、发行结果及对象简介 ........................................................................................ 8
四、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 15
第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................................................. 17
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ............................................................ 17
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 18
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ....................................................... 21
一、财务报告及相关财务资料 .............................................................................. 21
二、财务状况分析 .................................................................................................. 22
第四节 本次募集资金运用 .................................................................................. 23
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 23
二、募集资金专项存储的相关情况 ...................................................................... 23
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容................................................ 25
一、合规性的结论意见 .......................................................................................... 25
二、保荐协议主要内容 .......................................................................................... 26
三、上市推荐意见 .................................................................................................. 28
第六节 新增股份的数量及上市时间 .................................................................. 30
第七节 备查文件 ................................................................................................. 31
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
鸿达兴业/公司/本公
指 鸿达兴业股份有限公司
司/上市公司
鸿达兴业集团 指 鸿达兴业集团有限公司，本公司控股股东
本次发行、本次非公 鸿达兴业股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票
指
开发行 的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 鸿达兴业股份有限公司股东大会
董事会 指 鸿达兴业股份有限公司董事会
监事会 指 鸿达兴业股份有限公司监事会
公司章程 指 鸿达兴业股份有限公司章程
本次非公开发行股票董事会决议公告日，即 2016 年
定价基准日 指
3 月 31 日
华泰联合证券、保荐
指 华泰联合证券有限责任公司
机构、主承销商
审计机构、大信会计
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
发行人律师、国浩律
指 国浩律师（南京）事务所
师
华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限
本报告 指 公司非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告
书
最近三年及一期、报
指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月
告期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注 2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
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第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2016 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十二次（临时）会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2016 年 4 月 22 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》等与本次非公开发行相关的议案。
2016 年 8 月 21 日，公司召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审议
通过了《关于调整公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016
年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2016 年 12 月 29 日，公司召开第六届董事会第四次（临时）会议，审议通
过了《关于调整公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016 年非
公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2017 年 3 月 30 日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议，审议通过
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开
发行相关的事项。
2017 年 4 月 21 日，公司召开 2017 年度第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发
行相关的事项。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2017 年 1 月 18 日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核
通过。
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2017 年 6 月 22 日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2017]916 号），批文签发日期为 2017 年 6 月 15 日，核准本公司非公开
发行不超过 218,980,450 股新股。该批复自核准之日起 6 个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
本次发行实际发行数量为 164,013,697 股，发行价格为 7.41 元/股。截至 2017
年 8 月 8 日，本次非公开发行的 8 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主
承销商）华泰联合证券指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认
股款项全部以现金支付。2017 年 8 月 10 日，经大信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的大信验字[2017]第 23-00008 号《验资报告》验证，截至 2017 年 8 月
8 日，保荐机构（主承销商）已收到鸿达兴业本次发行中获得配售的投资者缴纳
的认购款人民币 1,215,341,494.77 元。
2017 年 8 月 9 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及
保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2017 年 8 月 10
日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2017]第 23-00009
号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币 1,215,341,494.77 元，扣
除发行费用人民币 33,944,013.70 元，募集资金净额为人民币 1,181,397,481.07 元。
其中新增注册资本人民币 164,013,697.00 元，预计将增加资本公积人民币
1,017,383,784.07 元（最终金额将加上届时取得并申报抵扣的增值税专用发票上
注明的进项税额）。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关
规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次发行新增股份已于 2017 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股
份，鸿达兴业集团认购的股票限售期为 36 个月，上市流通日为 2020 年 9 月 8
日；其他投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2018 年 9 月 8
日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
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二、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/
股。根据投资者认购情况，本次发行 A 股共计 164,013,697 股，全部采取向特定
投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的90%，定价基准日为公司第五届董事会第三十二次（临时）
会议决议公告日，即发行价格不低于14.42元/股。公司股票在董事会决议公告日
至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
非公开发行股票的发行底价将相应调整。
公司2015年度股东大会审议通过了公司2015年度权益分派方案，以总股本
958,860,282股为基数，向全体股东每10股送红股5.068721股；向全体股东每10股
派发现金红利人民币2.027488元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10
股转增10.137443股。鉴于公司2015年度权益分派方案已于2016年7月19日实施完
毕，本次非公开发行价格由不低于14.42元/股调整为不低于5.65元/股。
公司于2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议通过《公司2016年度利
润分配预案》；2017年5月23日公司刊登了《2016年度分红派息实施公告》（临
2017-043）。公司2016年度利润分配方案为：以2017年5月31日为本次分红派息
的股权登记日，以公司总股本2,420,677,191股为基数，向全体股东每10股派发现
金股利人民币1元（含税），不进行股份转增和送股。2017年6月1日，公司实施
完成本次2016年度分红派息。鉴于公司已于2017年6月1日实施完成上述2016年度
分红派息，本次非公开发行价格由不低于5.65元/股调整为不低于5.55元/股。鸿达
兴业集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行
对象的认购价格相同。
发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定
的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为7.41元/股。
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（三）募集资金金额
根据本次发行 164,013,697 股的股票数量及 7.41 元/股的发行价格，本次发行
的募集资金总额为人民币 1,215,341,494.77 元，扣除发行费用（包括保荐承销费、
律师费、验资机构审验费、股份登记费等）人民币 33,944,013.70 元，募集资金
净额为人民币 1,181,397,481.07 元。
（四）股份登记托管情况
本次发行的 A 股已于 2017 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2017 年 8 月 2 日
9:00-12:00，国浩律师（南京）事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共
收到 24 家投资者提交的《鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
（以下简称“申购报价单”）（3 家投资者采取现场报价方式（华融融通（天津）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、银河资本资
产管理有限公司），21 家采用传真方式）。
截至 2017 年 8 月 2 日 12:00，一共收到 13 家投资者汇出的保证金共计 13,000
万元。12 点 13 分，收到太平洋资产管理有限责任公司的保证金 1,000 万，保证
金未在有效时间内到账，报价无效。
经核查，除太平洋资产管理有限责任公司因保证金未在有效时间内到账导致
报价无效外，其余 23 家投资者的申购报价均为有效报价。
有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
报价 是否缴 是否
序 关联 认购金额
认购对象名称 （元/ 纳保证 有效
号 关系 （万元）
股） 金 报价
1 徐东英 无 6.22 11,000 是 是
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报价 是否缴 是否
序 关联 认购金额
认购对象名称 （元/ 纳保证 有效
号 关系 （万元）
股） 金 报价
6.15 11,000
6.05 12,000
6.40 11,000
2 陈家斌 无 6.20 11,100 是 是
6.10 11,200
3 中国银河证券股份有限公司 无 7.05 12,000 是 是
7.70 14,000
4 九泰基金管理有限公司 无 6.50 30,900 不适用 是
5.94 30,900
7.21 30,000
5 建信基金管理有限责任公司 无 6.36 30,000 不适用 是
6.00 30,000
6 华融证券股份有限公司 无 8.06 11,000 是 是
7.88 13,000
7 中信证券股份有限公司 无 是 是
7.52 16,000
7.41 12,000
华融融通（天津）股权投资基金合
8 无 6.56 12,000 是 是
伙企业（有限合伙）
6.20 12,000
9 兴全基金管理有限公司 无 5.63 11,100 不适用 是
7.18 11,900
10 财通基金管理有限公司 无 6.85 19,800 不适用 是
6.36 27,100
6.97 15,000
11 平安资产管理有限责任公司 无 6.45 15,000 是 是
6.11 15,000
12 东海基金管理有限责任公司 无 7.05 11,000 不适用 是
6.87 13,300
13 鹏华基金管理有限公司 无 不适用 是
6.06 16,800
14 周雪钦 无 6.50 11,000 是 是
7.29 25,600
15 华宝信托有限责任公司 无 是 是
6.88 25,700
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报价 是否缴 是否
序 关联 认购金额
认购对象名称 （元/ 纳保证 有效
号 关系 （万元）
股） 金 报价
5.55 25,800
昌都市高腾企业管理股份有限公
16 无 7.20 11,000 是 是
司
17 长城国融投资管理有限公司 无 7.79 20,000 是 是
18 民生加银基金管理有限公司 无 6.28 22,000 不适用 是
19 太平洋资产管理有限责任公司 无 5.98 11,000 是 否
20 银河资本资产管理有限公司 无 7.55 11,000 是 是
21 方建英 无 5.90 24,000 是 是
6.90 24,000
22 北信瑞丰基金管理有限公司 无 6.72 25,800 不适用 是
6.45 38,000
23 汇安基金管理有限责任公司 无 6.83 16,000 不适用 是
24 平安大华基金管理有限公司 无 7.90 24,000 不适用 是
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》
时间优先、（4）发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行
募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次
非公开发行股票的发行价格为7.41元/股，发行数量为164,013,697股，募集资金总
额为1,215,341,494.77元。其中，原承诺认购的鸿达兴业集团承诺认购最终发行数
量的20%，并接受最终申购报价结果，获配数量是32,802,740股，获配金额是
243,068,303.40元，获配比例为20.00%，符合发行人关于本次非公开发行的股东
大会决议的相关规定。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配价
序 获配股数
获配投资者名称 格（元/ 获配金额（元）
号 （股）
股）
1 华融证券股份有限公司 7.41 14,844,804 109,999,997.64
2 平安大华基金管理有限公司 7.41 32,388,663 239,999,992.83
3 长城国融投资管理有限公司 7.41 26,990,553 199,999,997.73
4 九泰基金管理有限公司 7.41 18,893,387 139,999,997.67
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
5 银河资本资产管理有限公司 7.41 14,844,804 109,999,997.64
6 中信证券股份有限公司 7.41 21,592,442 159,999,995.22
华融融通（天津）股权投资基金合
7 7.41 1,656,304 12,273,212.64
伙企业（有限合伙）
8 鸿达兴业集团有限公司 7.41 32,802,740 243,068,303.40
合计 164,013,697 1,215,341,494.77
上述 8 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
华融证券股份有限公司本次获配的 1 个产品（华融股票宝 19 号集合资产管
理计划）已经在基金业协会完成资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。
平安大华基金管理有限公司本次获配的 2 个产品（平安大华安赢汇富六度 2 号资
产管理计划、平安大华安赢汇富六度 3 号资产管理计划）已经在基金业协会完成
资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。中信证券股份有限公司本次获
配的 3 个产品（中信证券定增优选 17 号定向资产管理计划、中信证券股份有限
公司中安鼎汇基金 1 号定向资产管理计划、中信证券股份有限公司智远 1 号定向
资产管理计划）已经在基金业协会完成备案，并已提供登记备案证明文件。九泰
基金管理有限公司本次获配的 1 个产品（九泰基金-科鸿定增 1 号资产管理计划）
已经在基金业协会完成资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。银河资
本资产管理有限公司本次获配的 1 个产品（银河资本-朱雀定增 5 号资产管理计
划）已经在基金业协会完成资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。华
融融通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并
已提供登记备案证明文件。鸿达兴业集团、长城国融投资管理有限公司以自有资
金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规
定的私募基金，无需备案。
（二）发行对象基本情况
1、华融证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
注册地址 北京市西城区金融大街 8 号
注册资本 514,245.3886 万元人民币
法定代表人 祝献忠
成立日期 2007-09-07
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代
销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至 2018 年 08
经营范围 月 17 日）；证券投资基金销售业务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
本次发行限售期 12 个月
2、平安大华基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 34 层
注册资本 30,000 万元
法定代表人 罗春风
成立日期 2011-01-07
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
本次发行限售期 12 个月
3、长城国融投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室
注册资本 30,003 万元人民币
法定代表人 桑自国
成立日期 2007-12-20
对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息
传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服
经营范围
务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
本次发行限售期 12 个月
4、九泰基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 卢伟忠
成立日期 2014-07-03
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许
可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次发行限售期 12 个月
5、银河资本资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市虹口区东大名路 687 号 1 幢 5 楼 519 室
注册资本 10,000 万人民币
法定代表人 陈勇
成立日期 2014-04-22
为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，实业投
资，投资管理，投资咨询，创业投资，资产管理，商务咨询，市场营
经营范围
销策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
本次发行限售期 12 个月
6、中信证券股份有限公司
企业类型 上市股份有限公司
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
注册资本 1,211,690.8400 万元
法定代表人 张佑君
成立日期 1995-10-25
证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区
域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
经营范围 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基
金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做
市。
本次发行限售期 12 个月
7、华融融通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1 栋 1604-39
执行事务合伙人 华融津投（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：孙利伟）
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
成立日期 2017-04-19
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
经营范围 关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
本次发行限售期 12 个月
8、鸿达兴业集团有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 广州市荔湾区荷景路 33 号自编 2 栋六楼
注册资本 28,000 万元人民币
法定代表人 周奕丰
成立日期 2000-09-07
项目投资，企业管理、策划咨询；国内贸易（法律、行政法规禁止不
得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；场地租赁，物
经营范围
业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
本次发行限售期 36 个月
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行对象中，鸿达兴业集团有限公司是公司的控股股东，为公司
的关联方。除此之外，其余发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规
则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况
公司与鸿达兴业集团有限公司之间的重大交易情况，均按照关联交易的有关
规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常
业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。具体内容详见公司定期报告、
临时公告。
除此之外，其余发行对象与公司最近一年不存在重大关联交易。
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实
际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争，亦不会发生公司与发行对象及其控
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 刘晓丹
联系地址： 江苏省南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼 4 层
联系电话： 025-83387733
传真： 025-83387711
保荐代表人： 卞建光、刘荃
项目协办人： 彭松林
项目经办人： 陈浩、丁璐斌、李伟、施徐红、蒋坤杰
（二）发行人律师
名称： 国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强
联系地址： 江苏省南京市鼓楼区汉中门大街 309 号 8 楼
联系电话 025-89660958、025-89660912
传真： 025-89660966
经办律师： 戴文东、侍文文
（三）审计机构
名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 胡咏华
联系地址： 南京市鼓楼区中山路 55 号新华大厦 32 楼
联系电话： 025-83203766
传真： 025-85567387
经办会计师： 王敏康、裴灿
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
（四）验资机构
名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 胡咏华
联系地址： 南京市鼓楼区中山路 55 号新华大厦 32 楼
联系电话： 025-83203766
传真： 025-85567387
经办会计师： 王敏康、裴灿
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前前 10 名股东持股情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股份（股）
1 鸿达兴业集团有限公司 985,747,992 40.72 132,838,808
2 广州市成禧经济发展有限公司 175,505,415 7.25
3 乌海市皇冠实业有限公司 167,236,095 6.91
国华人寿保险股份有限公司－万
4 132,838,808 5.49 132,838,808
能三号
5 广东潮商会投资管理有限公司 66,419,404 2.74 66,419,404
方正东亚信托有限责任公司－恒
6 升 22 号潮汕资本证券投资单一资 42,926,240 1.77
金信托
7 陈颍权 18,146,000 0.75
8 林采耿 17,581,729 0.73
招商财富－招商银行－招商银行
9 16,591,673 0.69
股份有限公司
国投泰康信托有限公司－国投泰
10 康信托瑞福 2 号证券投资单一资 15,762,240 0.65
金信托
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
新股完成股份登记后，公司前十大股东及其持股数量和比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股份（股）
1 鸿达兴业集团有限公司 1,018,550,732 39.41 165,641,548
2 广州市成禧经济发展有限公司 175,505,415 6.79
3 乌海市皇冠实业有限公司 167,236,095 6.47
国华人寿保险股份有限公司－万
4 132,838,808 5.14 132,838,808
能三号
5 广东潮商会投资管理有限公司 66,419,404 2.57 66,419,404
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
方正东亚信托有限责任公司－恒
6 升 22 号潮汕资本证券投资单一资 42,926,240 1.66
金信托
7 平安大华基金管理有限公司 32,388,663 1.25 32,388,663
8 长城国融投资管理有限公司 26,990,553 1.04 26,990,553
9 中信证券股份有限公司 21,592,442 0.84 21,592,442
10 九泰基金管理有限公司 18,893,387 0.73 18,893,387
截至2017年6月30日，公司股份总数为2,420,677,191股，鸿达兴业集团直接
持有发行人40.72%股权，通过广州市成禧经济发展有限公司控制发行人7.25%的
股权，合计控制发行人47.97%的股权，为发行人控股股东，周奕丰先生为鸿达兴
业集团实际控制人，亦为公司实际控制人。公司于2017年7月5日回购注销公司股
权激励计划首次授予部分第三个解锁期的限制性股票141,155股，因此，本次非
公开发行完成后，公司股份总数将增加至2,584,549,733股，鸿达兴业集团直接持
有发行人39.41%股权，通过广州市成禧经济发展有限公司控制发行人6.79%的股
权，合计控制发行人46.20%的股权，仍为发行人控股东，周奕丰先生仍为公司实
际控制人。因此，本次发行不会导致公司的股本结构和控制权发生重大变化。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前董事长周奕丰先生合计控制公司 47.97%的股权；本次发行后周
奕丰先生合计控制公司 46.20%的股权。除此之外，本次发行前后公司董事、监
事、高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下（发行前股本结构截至 2017
年 8 月 8 日）：
本次发行前 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 344,852,084 14.25 508,865,781 19.69
二、无限售条件股份 2,075,683,952 85.75 2,075,683,952 80.31
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
三、股份总额 2,420,536,036 100.00 2,584,549,733 100.00
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币 118,139.75 万元，公
司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将明显降低，流动比率与速动比
率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未
来的持续经营能力。
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 164,013,697 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如
下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前（元/股） 发行后（元/股）
项目
2017 年 1-6 月 2016 年 2017 年 1-6 月 2016 年
基本每股收益 0.2091 0.3382 0.1943 0.3186
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年末 2017 年 6 月 30 日 2016 年末
归属于上市公司股东
1.69 1.58 2.04 1.94
的每股净资产
（四）对公司业务、财务状况和盈利能力的影响
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关宏观政策及产业政策，符合公司
实际情况和发展需要。公司通过本次募投项目的建设进一步完善现有PVC生态产
业链布局，有利于优化主营业务结构、扩大业务规模、增强综合竞争力。本次非
公开发行股票是公司为抓住未来发展机遇的重要举措。募集资金部分用于偿还银
行贷款，将进一步改善公司财务状况及资本结构，增强偿债能力和抗风险能力，
实现并维护股东的长远利益。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，当期筹资活动
现金流入大幅增加，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构更趋合理，有
利于降低公司的财务风险，增强公司的资金实力和偿债能力。
由于本次发行后公司总股本及所有者权益将有所增加，但募集资金投资项目
存在一定建设周期，项目建成投产产生效益需要一定的过程和时间，因此发行当
期每股收益和加权平均净资产收益率会出现小幅下降。未来募集资金投资项目效
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
益释放后，公司主营业务规模将有效扩大，净利润将实现稳定增长，盈利能力将
进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应增加。
长期来看，本次募投项目实施将为公司提供新的利润增长点，有利于公司业
务规模的扩张，将对公司提高主营业务收入起到有力的推动作用，有效提升公司
的盈利能力。
（五）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关
人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按
照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步
保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和
独立性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，
公司管理层将保持稳定。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
1、对关联交易的影响
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生其他关联交易。
2、对同业竞争的影响
本次发行前后，公司控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与公司
相同或相似的业务，故公司与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
公司 2014 年度、2015 年度以及 2016 年度财务报告业经大信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2017 年半年度财
务报告未经审计。公司于 2016 年 1 月完成了对塑交所的收购事项，该项收购为
同一控制下的企业合并。为保证报告期财务数据的可比性，公司对报告期财务数
据进行了追溯调整并编制了 2013 年-2015 年模拟合并财务报告。公司 2013-2015
年模拟合并财务报告已经大信会计师事务所审计并出具了大信审字[2016]第
23-00054 号标准无保留意见的审计报告。除非特别说明，本节引用的财务数据，
均引自公司经审计的 2013-2015 年模拟合并财务报告、2016 年年度财务报告以及
未经审计的 2017 年半年度报告，或据此为基础计算而得。
（一） 资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 1,302,387.98 1,273,798.37 1,215,013.57 1,021,931.68
负债总额 889,378.50 887,044.97 770,696.44 716,551.64
股东权益 413,009.48 386,753.40 444,317.13 305,380.04
归属于母公司所有者权益 408,808.12 382,263.89 440,381.64 305,091.53
少数股东权益 4,201.37 4,489.51 3,935.49 288.51
（二） 利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 307,324.77 615,773.68 408,652.54 353,977.64
营业成本 196,003.80 426,403.04 281,517.99 270,245.96
营业利润 62,607.68 101,358.65 69,754.21 41,312.08
利润总额 62,848.72 103,590.86 71,444.03 43,423.28
净利润 50,207.38 82,334.25 57,977.77 34,523.74
归属于母公司所有制的净利润 50,495.52 81,780.24 55,906.21 34,535.23
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
（三） 现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 3,671.31 63,308.03 19,792.84 -9,273.43
投资活动产生的现金流量净额 -26,278.46 -26,489.57 -232.35 -48,819.15
筹资活动产生的现金流量净额 -11,977.95 -59,038.27 -6,819.26 100,841.33
现金及现金等价物净增加额 -34,757.35 -21,921.97 12,797.73 42,745.62
（四） 主要财务指标
2017 年
项目 2016 年 2015 年 2014 年
1-6 月
流动比率 0.65 0.58 0.66 0.54
速动比率 0.55 0.50 0.59 0.48
资产负债率（母公司报表）（%） 28.35 28.03 6.10 8.14
资产负债率（合并报表）（%） 68.29 69.64 63.43 70.12
应收账款周转率（次） 2.28 5.53 5.38 7.96
存货周转率（次） 3.18 9.02 8.20 11.00
每股净资产（元） 1.69 1.58 1.80 1.40
每股经营活动现金流量（元） 0.02 0.26 0.08 -0.04
每股净现金流量（元） -0.14 -0.09 0.05 0.20
扣除非经常性损益前每股收益 基本 0.2091 0.3382 0.2448 0.1606
（元） 稀释 0.2083 0.3365 0.2415 0.1605
扣除非经常性损益后每股收益 基本 0.2083 0.3305 0.2216 0.1547
（元） 稀释 0.2075 0.3288 0.2187 0.1546
扣非前 12.51 23.62 15.41 12.01
加权平均净资产收益率（%）
扣非后 12.46 22.55 14.90 12.54
注：根据 2016 年资本公积转增股本及分配股票股利的影响对上表中的每股指标进行了
追溯调整。
二、财务状况分析
本节内容详见本公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《鸿
达兴业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》。
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额为121,534.15万元，扣除发行费用后，
募集资金将投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投入金额
1 土壤修复项目[注 1] 86,128.18 61,752.80
2 PVC 生态屋及环保材料项目[注 2] 39,876.31 23,781.35
3 偿还银行贷款 36,000.00 36,000.00
总计 162,004.49 121,534.15
注1：本项目不以募集资金投资“铺底流动资金”和营销网点建设中的“市场推广营销费
用、流动资金、人员薪酬”；
注2：本项目不以募集资金投资“营销费”、“预备费”和大部分“铺底流动资金”。
经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额
进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分
由公司通过自筹资金解决。为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资
金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项
目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
为了规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率和效果，防范资金
风险，确保资金安全，切实保护投资者合法权益，公司依照《公司法》、《证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、和《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
引》及《公司章程》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募
集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用做到了专户存储和规范使用。
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容
和上市推荐意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发
行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“鸿达兴业股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集
资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与
承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2016 年第三次临时股东大会
决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。”
（二）发行人律师意见
公司律师国浩律师（南京）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见为：
“本所律师认为，鸿达兴业本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次
发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件的规
定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》
等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、
发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文
件和鸿达兴业股东大会决议的规定；保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股
东（除鸿达兴业集团有限公司认购实际发行数量的 20%之外）、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控
制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的
其他子公司均未通过直接或间接方式参与本次鸿达兴业非公开发行股票的发行
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
认购；本次非公开发行股票获配认购对象中平安大华基金管理有限公司、华融证
券股份有限公司、中信证券股份有限公司、九泰基金管理有限公司、银河资本资
产管理有限公司、华融融通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及该等
认购对象所属或管理的、用于本次认购的产品已在中国证券投资基金业协会备
案；鸿达兴业尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司
章程的工商变更登记手续。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：卞建光、刘荃
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为鸿达兴业股份有限公司，乙方为华泰联合证券有限责任公司。
1.甲方的权利
①要求乙方为甲方本次非公开发行提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但
不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发
行的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见
等；
②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和
工作经历；
③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。
2.甲方的义务
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；
②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控
制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及
相关中介机构等配合乙方保荐工作；
③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；
④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第
七十一条（一）和（二）的情形。
2、乙方的权利和义务
1.乙方的权利
①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技
术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；
②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作
制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；
③列席股东大会、董事会和监事会，对甲方重大事项提供建议和咨询；
④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求
并监督执行；
⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查
过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独
立判断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事
项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职
调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内
容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募
集文件的内容不存在实质性差异；
⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予
以说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；
⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发
表意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。
2.乙方的义务
①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作
并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；
②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提
供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业
规范，并具备足够的水准；
③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；
④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑥出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的
要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
⑧负责本次发行的承销工作；
⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。
三、上市推荐意见
华泰联合证券认为：鸿达兴业股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次
非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发
行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 164,013,697 股的股份登记手续已于 2017 年 9 月 1 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 9 月 8 日。根
据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，鸿达兴业集团认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间
为 2020 年 9 月 8 日（如遇非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期为 12
个月，可上市流通时间为 2018 年 9 月 8 日（如遇非交易日顺延）。
第七节 备查文件
一、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司
2016 年非公开发行股票发行保荐书》、《华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股
份有限公司 2016 年非公开发行股票发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责
任公司关于鸿达兴业股份有限公司 2016 年非公开发行股票之尽职调查报告》。
二、发行人律师出具的《国浩律师（南京）事务所为鸿达兴业股份有限公司 2016
年非公开发行 A 股股票出具的法律意见书》、《国浩律师（南京）事务所为鸿达兴业
股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票出具的补充法律意见书（一）》、《国浩律
师（南京）事务所为鸿达兴业股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票出具的补
充法律意见书（二）》、《国浩律师（南京）事务所为鸿达兴业股份有限公司 2016 年
非公开发行 A 股股票出具的补充法律意见书（三）》、《国浩律师（南京）事务所为
鸿达兴业股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票出具的补充法律意见书（四）》
和《国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股
股票的律师工作报告》。
三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（此页无正文，为《鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书（摘要）》之签章页）
发行人：鸿达兴业股份有限公司
2017 年 9 月 6 日
