证券代码：001979 证券简称：招商蛇口
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
2022年度董事会工作报告
一、2022年度董事会会议召开情况
2022年度，公司共召开了17次董事会，具体如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 全部议题 |
| 1 | 2022.1.21 | 第三届董事会2022年第一次临时会议 | 关于《董事会授权管理制度》的议案 |
| 2 | 2022.2.11 | 第三届董事会2022年第二次临时会议 | 关于召开2022年第一次临时股东大会的议案 |
| 3 | 2022.2.23 | 第三届董事会2022年第三次临时会议 | 关于子公司为招商璞海提供担保的议案；关于子公司为招商尚贤提供担保的议案；关于为珠海雍景提供担保的议案 |
| 4 | 2022.3.18 | 第三届董事会第二次会议 | 关于审议《2021年度董事会工作报告》的议案；关于审议《2021年度总经理工作报告》的议案；关于审议《2021年度财务报告》的议案；关于审议2021年度利润分配预案的议案；关于审议《2021年年度报告》及年报摘要的议案；关于审议《2021年度内部控制自我评价报告》的议案；关于审议公司续聘外部审计机构的议案；关于审议2022年度日常关联交易的议案；关于审议2022年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案；关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案；关于审议2022年度在招商银行存贷款关联交易的议案；关于审议为控股子公司提供担保额度的议案；关于审议为联合营公司提供担保额度的议案；关于审议为项目公司提供财务资助进行授权管理的议案；关于审议《2021年可持续发展报告》的议案；关于审议续买董事、监事及高级管理人员责任险的议案；关于审议公司聘请常年法律顾问的议案；关于审议《关于招商局集团财务有限公司的风险评估报告》的议案；关于使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案；关于审议《中长期发展规划》的议案；关于审议《2022年投资计划》的议案 |
| 5 | 2022.4.20 | 第三届董事会2022年第四次临时会议 | 关于聘任证券事务代表的议案 |
| 6 | 2022.4.27 | 第三届董事会第三次会议 | 关于审议《2022年第一季度报告》的议案 |
| 7 | 2022.5.10 | 第三届董事会2022年第五次临时会议 | 关于调整为参股子公司提供关联担保相关事项的议案；关于注销回购股份并减少注册资本的议案；关于召开2022年第二次临时股东大会的议案 |
| 8 | 2022.6.1 | 第三届董事会2022年第六次临时会议 | 关于修订《公司章程》的议案；关于修订《董事会议事规则》的议案；关于对深圳招华物业提供财务资助的议案；关于召开2021年年度股东大会的议案 |
| 9 | 2022.7.27 | 第三届董事会2022年第七次临时会议 | 关于与招商平安资产签署<战略合作协议>的关联交易议案 |
| 10 | 2022.8.3 | 第三届董事会2022年第八次临时会议 | 关于子公司为长沙溪尚提供担保的议案 |
| 11 | 2022.8.26 | 第三届董事会第四次会议 | 关于审议《2022年半年度报告》及摘要的议案 |
| 12 | 2022.9.27 | 第三届董事会2022年第九次临时会议 | 《关于开展基础设施基金新购入基础设施项目申报工作的议案》 |
| 13 | 2022.10.28 | 第三届董事会第五次会议 | 关于审议《2022年第三季度报告》的议案 |
| 14 | 2022.11.10 | 第三届董事会2022年第十次临时会议 | 关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案；关于修订《公司章程》的议案；关于与关联方共同投资成立合资公司推进城市更新项目的关联交易议案；关于修订《独立董事工作细则》的议案；关于召开2022年第三次临时股东大会的议案；关于修订《总经理工作细则》的议案 |
| 15 | 2022.12.8 | 第三届董事会2022年第十一次临时会议 | 关于调整第三届董事会专门委员会委员的议案；关于为厦门兆析提供担保的议案；关于为南京铧耀提供担保的议案 |
| 16 | 2022.12.16 | 第三届董事会2022年第十二次临时会议 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案；关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；关于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案；关于公司与深投控、招商局投资发展签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案；关于本次交易构成关联交易的议案；关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组 |
| 管理办法》第十一条规定的议案；关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案；关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明议案；关于本次交易信息公布前公司股票价格波动是否达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》相关标准的说明的议案；关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 | |||
| 17 | 2022.12.28 | 第三届董事会2022年第十三次临时会议 | 关于审议《负债管理制度》的议案；关于审议《对外担保管理制度》的议案；关于审议《经理层成员经营业绩考核办法（试行）》的议案；关于审议《薪酬管理办法（试行）》的议案；关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案；关于聘任公司高级管理人员的议案 |
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行了股东大会决议的各项决议。
三、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2022年，招商蛇口董事会认真贯彻党中央、国务院关于完善中国特色现代企业制度的决策要求，坚决落实国务院国资委国企改革三年行动部署，严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定和要求，坚定经营决策主体的定位，定战略、作决策、防风险。面对行业风险与挑战不断聚集的复杂形势，带领招商蛇口立足新发展阶段，贯彻新发展理念，融入新发展格局，构建可持续发展之路。
（一）报告期经营情况概述
2022年招商蛇口营业收入1,830.03亿元，同比增长13.92%；归母净利润
42.64亿元，同比下降58.89%，受行业整体下行影响，公司业绩有所下降。但公司全年签约销售金额实现2,926.02亿元，行业排名提升至第六，并坚定区域聚焦、城市深耕策略，获取726万平方米优质土地储备，同时立足“三个转变”推动新业务布局，为高质量发展奠定了坚实基础。
（二）报告期董事会日常工作情况
报告期内，招商蛇口深入贯彻国企改革三年行动方案、提高央企上市公司质量及落实董事会职权建设的相关要求，以建立健全中国特色现代企业管理制度为方向，在实现董事会规范运作的基础上，全面依法落实董事会各项职权。2022年，招商蛇口获国务院国资委评选的“国有企业公司治理示范企业”称号，连续十九年获得深圳证券交易所年度信息披露考核A级考评。
1、制度建设情况
招商蛇口严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，围绕《公司章程》，建立了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会授权管理制度》、《总经理工作细则》和《董事会秘书工作细则》等13项制度在内的制度体系，严格规范党委、“三会一层”等治理主体的权责和行权方式，形成了衔接有序、涵盖全流程的董事会工作制度体系。
2、股东大会召开及决议执行情况
2022年度，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定，召集、召开了2021年年度股东大会和3次临时股东大会。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真落实、执行并组织实施股东大会审议通过的各项决议。
3、董事会会议召开情况
2022年度，公司共召开了17次董事会，审议了包括2021年年度报告、2022年一季报、半年报及三季报等四份定期报告及相关议案、《董事会授权管理制度》、《负债管理制度》等制度、注销回购股份并减少注册资本、REITs扩募、以及《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》等66项议案。
4、董事会各专门委员会履职情况
2022年，公司董事会各专门委员会勤勉尽责，为董事会不断完善公司治理结构、提高公司治理水平、促进公司业务发展等起到了积极作用。“战略委员会”升级为“战略与可持续发展”委员会，加强董事会对ESG等可持续发展方面的战略领导。年内召开会议明确将“综合发展”、“三个转变”融入公司战略；审计委员会全年召开5次会议，定期听取审计工作情况、听取审计师及公司内控部门对
审计安排、审计策略和关键审计事项等重要事项的汇报，有效指导和监督了公司的财务、风险以及内控管理；薪酬与考核委员会召开2次会议，审议并通过了《招商蛇口经理层成员经营业绩考核办法（试行）》、《招商蛇口薪酬管理办法（试行）》的议案，对公司进一步完善薪酬管理体系进行了指导和监督；提名委员会召开3次会议，对第三届董事会候选人、高级管理人员的任职资格、履职能力以及专业素养进行了认真审查。
5、信息披露情况
2022年，公司董事会按照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，以及《公司信息披露管理制度》相关规定执行本年度信披工作，进一步加强对重大信息的搜集、反馈、整理、审核工作，确保所披露信息内容的真实、准确、完整和及时。2022年披露定期报告4份，临时公告159份，挂网文件129个。
6、投资者关系管理情况
公司始终高度重视投资者保护工作，在为股东创造利润回报的同时，严格按照监管要求做好信息披露工作，多渠道与投资者交流互动，确保投资者对公司重大事项的知情权和参与权，共创共享公司长期价值。
2022年，招商蛇口充分利用股东大会、业绩发布会、投资者交流会、投资者实地调研、电话咨询和微信投关公众号等渠道，加强与投资者的日常沟通与交流；公司股东大会均采用现场与网络投票相结合的表决方式，鼓励中小投资者参与公司重大决策，进一步提升投资者参与公司治理的便捷性。2022年公司组织了1次业绩说明会，8场定期报告投资者电话会，参加券商策略会66场；接待机构投资者调研65场；组织8场次投资者非交易路演及反向路演活动。
（三）公司未来发展的展望
1、行业格局和趋势
随着人口红利、城市化红利、经济高增长红利和房地产金融化红利等“四个红利”的消退，行业发展逻辑正发生根本变化，行业处在发展的震荡期和转折点，但财务稳健、布局优化、产融创新、诚信经营的企业依然能够赢得市场与客户，甚至获得行业集中度提升红利，穿越周期在激烈的竞争中不断胜出，实现可持续发展。
2023年，在“坚持房子是用来住的、不是用来炒的”的主基调下，在以“增信心、防风险、促转型”为主线的政策引导下，市场预期和信心将逐步回暖。因城施策、精准施策，大力支持刚性和改善性住房需求，将促进房地产行业平稳健康发展。国家对地产行业的支持也将利好物业管理行业，为物业行业提供了稳定的增量发展空间。随着信心回暖，各类商务活动、旅游消费等有望明显增加，预计集中商业、写字楼、产业园区及公寓酒店等持有型物业的经营将迎来明显改善。
2、公司发展战略
基于对行业变化和发展趋势的研判，公司制定了前瞻性的中长期转型规划，稳步推进“三个转变”。为匹配战略目标和转型方向，公司将原来的三大主业调整为三类业务，即开发业务、资产运营、城市服务，着力构建租购并举、轻重结合的业务结构，聚焦培育公司的第二成长曲线。同时，继续坚持区域聚焦、城市深耕、综合发展三大策略，依靠“产-网-融-城”四个抓手，以创新驱动为根本动力，踔厉奋进推动高质量发展。
3、2023年董事会重点工作
2023年，公司董事会将继续严格遵守相关法律法规的规定，持续加强董事会建设，进一步提升战略引领力、科学决策力和风险防范力，积极发挥在公司治理中的核心作用，持续提高公司整体规范治理水平，重点工作如下：
（1）加强董事会建设工作。按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，组织开好公司董事会的定期会议和临时会议，加强会议议案管理，确保议案会前论证充分，提高会议决策效率和决策水平；落实、执行股东大会各项决议，坚决维护公司及广大股东的利益；进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，依法履行职责。
（2）深化可持续发展（ESG）工作。聚焦可持续发展战略与目标的明确、ESG组织管理架构的完善和政策声明与制度的升级等，推动公司高质量可持续发展。
（3）强化风险防范工作。根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，加强公司内控体系规范建设，优化公司运营管理体系，开展全面风险防范工作，确保公司健康运行、有序发展。
（4）合规信息披露，提升投资者关系管理水平。确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性，主动、专业地开展投资者关系管理工作，通过已经构建的
多层次互动交流渠道合规地向市场及时传递公司的经营情况，提升公司资本市场形象和市场影响力。
（5）依据行业形势和公司中长期发展战略，拟定2023年度的经营计划，部署年度重点工作，夯实经营管理层责任，科学决策重大事项，推动公司生产经营各项工作顺利开展。具体经营计划方面：开发业务坚定区域聚焦和城市深耕策略，坚持“以销定投”原则，持续更新优化并运用好“强心30城”、“核心6+10城”分档、板块地图与竞企对标等策略工具，重投核心城市；资产运营加强城市规划和板块的深入研究，结合五好标准、聚焦核心城市，主动拓展优质商业项目，同时积极关注优质标的收并购机会，同时持续提升各业态经营管理能力，提升EBITDA回报率；城市服务重点培育各类产品轻资产管理能力，通过打造标杆项目，不断提升专业管理能力，实现专业管理输出，使轻资产业务成为新的业绩增长点。
四、法治建设工作情况
2022年度，公司法治建设工作主要包括以下内容：调整公司法治建设领导机构“法律合规、内控与风控管理委员会”的部分成员；明确公司总法律顾问对公司法治建设第一责任人负责，增加公司法律合规工作机构职责；进一步完善公司规章制度体系，参与对公司34项流程规章制度的法律合规审核，并完成128份标准合同的制定和修订；为公司多项重大的投融资业务、创新业务提供法律专业支持，2022年内办结16宗1000万元以上的重大案件；对部分商业项目、重大合同履约等实施法律合规检查，形成检查报告或发布法律合规风险提示；就商品房委托代理销售合同纠纷后续处理问题等发布6份法律合规风险提示；组织开展多次法律合规培训。持续推进央企合规管理试点工作，2022年完成年度合规管理工作方案，编写国有企业在破产程序中的权利保护之合规风险研究报告、招商观颐养老业务运营模式风险评估报告；防范海外业务法律合规风险，编写《境外收并购协议法律风险》的研究报告等。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会二〇二三年三月十七日