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招商蛇口:关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明 下载公告
公告日期:2020-06-08

证券代码:001979 证券简称:招商蛇口

招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明

招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“公司”或“招商蛇口”)拟向深圳市投资控股有限公司发行股份、可转换公司债及支付现金购买其所持深圳市南油(集团)有限公司24%股权,同时,公司拟向战略投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次重组”)。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的规定,“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”

公司现就本次重组前12个月内发生的购买、出售资产情况说明如下:

2019年4月15日,招商蛇口发布了《关于筹划购买中航善达22.35%股份及筹划以招商物业100%股权认购中航善达非公开发行股份的提示性公告》,招商蛇口支付现金协议受让中航国际控股股份有限公司(以下简称“中航国际控股”)持有的中航善达股份有限公司(以下简称“中航善达”)22.35%股份,及以持有的招商局物业管理有限公司100%股权认购中航善达非公开发行股份。截至2019年9月4日,中航国际控股持有的中航善达22.35%股份已过户至招商蛇口,招商蛇口持有中航善达22.35%股份,成为中航善达第一大股东。2019年10月22日,中国证监会并购重组委审议通过了中航善达发行股份购买资产暨关联交易事项。2019年11月19日,致同会计师事务所出具《验资报告》(致同验字(2019)第110ZC0215号),经其审验,中航善达已经收到招商物业100%股权,招商物业

成为中航善达全资子公司。2019年12月4日,中航善达更名为招商局积余产业运营服务股份有限公司,其向公司发行的股份于2019年12月5日在深圳证券交易所上市。2019年12月16日,中航善达的股票简称更名为“招商积余”。2019年6月3日,招商蛇口第二届董事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易议案》。招商蛇口全资子公司招商局地产(杭州)有限公司(以下简称“招商杭州”)与深圳市招平密苑投资中心(有限合伙)(以下简称“招平密苑”)共同投资设立合资公司杭州轶弘企业管理有限公司(以下简称“杭州轶弘”),由杭州轶弘受让招商杭州持有的杭州南兴房地产开发有限公司100%股份,进而实现招商杭州与招平密苑合作开发建设杭州萧山项目。本次交易各方拟签订合作协议约定合作有关事项,其中,招商杭州最终实缴出资156,600万元,持有杭州轶弘87%股权;招平密苑最终实缴出资23,400万元,持有杭州轶弘13%股权。招平密苑与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等相关规定,本次交易构成关联交易。本次交易未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经其他有关部门批准。本次交易已于2019年6月26日完成。2019年6月17日,招商蛇口第二届董事会2019年第七次临时会议审议通过了《关于向关联方出售资产的关联交易涉及担保事项的议案》。招商局通商融资租赁有限公司之间接全资子公司粤荣(天津)租赁有限公司(以下简称“粤荣租赁”)、招商蛇口之间接全资子公司深圳市蛇口海滨置业有限公司(以下简称“海滨置业”)同中民国际投资发展(深圳)有限公司(以下简称“中民国际”)共同签署《融资租赁框架合作协议》,协议约定粤荣租赁向海滨置业购买其拥有的深圳市南山区蛇口港湾大道太子湾商务大厦的T6栋一、二层共33套商业物业(物业总建筑面积约2,355.24平方米),关联交易金额为人民币29,507.22万元,再以该交易标的作为租赁物以融资租赁的方式出租给中民国际使用。本次交易已于2019年6月28日完成。

2019年8月23日,招商蛇口第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购北京华商大厦有限公司33%股权的关联交易议案》。招商蛇口全资子公司华央

投资企业有限公司收购深圳市招商蛇口资产管理有限公司所持北京华商大厦有限公司33%股权,交易对价为人民币24,371.46万元。本次交易已于2019年9月27日完成。

2019年12月8日,招商蛇口第二届董事会2019年第十六次临时会议审议通过了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组预案》及相关议案。招商蛇口控股子公司深圳市招商前海实业发展有限公司以其持有的深圳市招商前海驰迪实业有限公司100%股权向合资公司进行增资,深圳市前海开发投资控股有限公司以其持有的深圳市前海鸿昱实业投资有限公司100%股权对深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司进行增资,即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业分别收购其合法持有的标的股权。同时,招商前海实业以部分现金向合资公司增资。本次交易方案经上市公司召开了第二届董事会2019年第十八次临时会议、2019年第四次临时股东大会审议通过。本次交易完成前后,招商前海实业和前海投控均各自持有合资公司50%的股权。本次交易合计作价为14,581,672.00万元,截至本预案签署之日交易已完成。2020年2月15日,招商蛇口第二届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于向关联方购买观光游览船的关联交易公告》,“海上看深圳”项目是由深圳市文体旅游局与招商蛇口牵头,由招商蛇口之全资子公司深圳迅隆船务有限公司(以下简称“迅隆船务”)作为运营主体打造的深圳滨海游船旅游项目。为进一步满足观光游览船运力需求,迅隆船务向招商局工业集团有限公司之全资子公司招商局邮轮制造有限公司(以下简称“招商邮轮制造”)购买定制一艘观光游览船,交易金额为人民币12,000万元(含增值税)。招商蛇口与招商邮轮制造均为招商局集团实际控制的企业,按照《股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。本次交易未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过其他有关部门批准。2020年4月30日,招商蛇口第二届董事会第六次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》,招商蛇口以非公开协议转让方式向招商局工业投资有限公司(以下简称“招商工投”)转让南通招海置业有限公司30%股权,股权转让价格为人民币15,125.51万元。由于招商工投为公司控股股东、实际控

制人招商局集团之间接全资子公司,本次交易构成关联交易。本次交易未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经其他有关部门批准。

除上述交易外,截至本说明出具日,公司本次重组前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。上述交易与本次重组相互独立,不存在一揽子安排,上述交易资产与深圳市南油(集团)有限公司24%股权不属于同一交易方所有或控制,不属于同一或相关资产,在计算本次重组是否构成重大资产重组时,无需纳入累计计算范围。

特此说明。

(以下无正文)

(本页无正文,为《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》之签字页)

招商局蛇口工业区控股股份有限公司(盖章)

年 月 日


  附件:公告原文
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