招商局蛇口工业区控股股份有限公司独立董事对第二届董事会2020年第九次临时会议相关事项的
独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下称“公司”)独立董事，基于独立判断立场，我们认真审核了公司第二届董事会2020年第九次临时会议审议的相关材料，根据有关法规以及公司《独立董事工作细则》的要求，现就上述议案发表独立意见如下：
一、关于本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第二届董事会2020年第九次临时会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金的实质条件。
3、本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产及本次配套融资的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计交易对方持有上市公司股份不超过5%，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
4、本次重组前36个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
5、本次交易公开、公平、合理，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。本次交易的实施有利于提升公司资产质量、增强公司的盈利能力和综合竞争力，有利于公司长远稳定发展，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。
6、公司为本次交易编制的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及本次交易相关协议，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合理、切实可行，具备可操作性。
7、本次交易的交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
8、本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
9、鉴于本次交易涉及的评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。
综上，本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害公司和中小股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，待本次重组的相关评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
二、关于引入战略投资者相关事项的独立意见
公司拟引入平安资产管理有限责任公司、中国平安人寿保险股份有限公司作为战略投资者并签署战略合作协议，与之在公司治理层面、战略和业务层面，围绕公司既定的行业发展方向与产业布局，谋求共同的长期战略合作。
我们同意公司引入上述战略投资者并签署《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与平安资产管理有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于增强公司股东背景，促进现有业务的发展，完善公司治理结构，提高整体管理水平，进而提升公司的综合竞争力，不存在损害中小股东利益情况。公司引入上述战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意引进战略投资者，并同意将《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议等协议的议案》提交股东大会审议；认为公司本次引入上述战略投资者有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
本次会议无关联董事，无需回避表决，表决程序合法有效，符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。
独立董事：屈文洲 蔡元庆 孔 英
二零二零年六月五日