中信证券股份有限公司
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金
产业政策和交易类型
之专项核查意见
独立财务顾问
2020年6月
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“上市公司”或“公司”）发行股份、可转换公司债及支付现金的方式购买深圳市投资控股有限公司所持深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”或“标的公司”）24%股权并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，招商蛇口与南油集团同属“房地产业”（K70）。招商蛇口与标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购招商蛇口聚焦园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营等业务。本次交易的标的公司南油集团从事与上市公司园区开发建设与运营相似的业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，招商蛇口与本次交易的标的公司南油集团同属“房地产业”（K70）。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次资产重组是否构成重组上市
本次资产重组前36个月内，招商局集团始终为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，招商局集团有限公司仍是上市公司控股股东及实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易不构成重组上市。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组中，上市公司拟通过发行股份、可转换公司债及支付现金向深圳市投资控股有限公司购买其持有的南油集团24%的股权，同时，上市公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换公司债方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。本次资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司的确认以及本独立财务顾问项目组查询相关公开信息的结果，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或深交所要求的其他事项
无。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
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