股票代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
| 交易对方 | 名称 |
| 发行股份、可转换公司债 及支付现金购买资产 | 深圳市投资控股有限公司 |
| 募集配套资金 | 平安资产管理有限责任公司 （受中国平安人寿保险股份有限公司委托） |
独立财务顾问
财务顾问
二〇二〇年六月
声 明本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产之交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
本次重组的发行股份募集配套资金之交易对方已出具承诺函，将及时向招商蛇口提供本次重组所需的相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给招商蛇口或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次重组情况概要 ...... 7
二、本次交易预计不构成关联交易 ...... 8
三、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 8
四、发行股份购买资产具体情况 ...... 9
五、发行可转换公司债购买资产具体情况 ...... 11
六、发行股份募集配套资金情况 ...... 14
七、标的资产预估作价情况 ...... 15
八、本次重组对上市公司的影响 ...... 16
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 16
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 17
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 28
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 28
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 29
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 30
重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易相关的风险 ...... 31
二、与标的资产相关的风险 ...... 32
三、其他风险 ...... 33
第一章 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景和目的 ...... 34
二、本次交易方案概述 ...... 34
三、发行股份购买资产具体情况 ...... 35
四、发行可转换公司债购买资产具体情况 ...... 38
五、发行股份募集配套资金情况 ...... 41
六、标的资产预估作价情况 ...... 42
七、本次交易预计不构成关联交易 ...... 42
八、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 43
九、本次重组对上市公司的影响 ...... 43
十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 44
第二章 上市公司基本情况 ...... 46
一、基本情况 ...... 46
二、历史沿革及股本变动情况 ...... 46
三、主营业务发展情况 ...... 54
四、主要财务数据及财务指标 ...... 56
五、控股股东及实际控制人情况 ...... 56
六、最近36个月内控制权变动情况 ...... 57
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 58
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 58
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 58
第三章 交易对方基本情况 ...... 59
一、发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产之交易对方的基本情况 ...... 59
二、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况 ...... 60
三、交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ...... 62
第四章 标的资产基本情况 ...... 63
一、基本情况 ...... 63
二、股权结构及控制关系 ...... 63
三、主营业务发展状况 ...... 64
四、主要财务数据 ...... 70
五、重要下属企业情况 ...... 71
第五章 发行普通股及可转换公司债的情况 ...... 72
一、本次交易中支付方式概况 ...... 72
二、发行股份购买资产具体情况 ...... 72
三、发行可转换公司债购买资产具体情况 ...... 74
四、发行股份募集配套资金情况 ...... 77
第六章 风险因素 ...... 80
一、与本次交易相关的风险 ...... 80
二、与标的资产相关的风险 ...... 81
三、其他风险 ...... 81
第七章 其他重要事项 ...... 83
一、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 83
二、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 85
三、公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 96
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 97
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 97
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 98
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 98
第八章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 99
一、独立董事意见 ...... 99
二、独立财务顾问意见 ...... 101
第九章 本次交易相关的中介机构 ...... 102
一、独立财务顾问 ...... 102
二、财务顾问 ...... 102
三、律师事务所 ...... 102
四、会计师事务所 ...... 103
五、资产评估机构 ...... 103
第十章 声明与承诺 ...... 104
一、上市公司全体董事声明 ...... 104
二、上市公司全体监事声明 ...... 105
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 106
释 义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 招商蛇口、公司、上市公司 | 指 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 |
| 招商局蛇口 | 指 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 招商局集团、集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
| 招商局轮船 | 指 | 招商局轮船有限公司 |
| 深投控 | 指 | 深圳市投资控股有限公司 |
| 南油集团 | 指 | 深圳市南油（集团）有限公司，本次交易的标的公司 |
| 平安资管 | 指 | 平安资产管理有限责任公司 |
| 平安人寿 | 指 | 中国平安人寿保险股份有限公司 |
| 前海管理局 | 指 | 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局 |
| 招商前海实业 | 指 | 深圳市招商前海实业发展有限公司 |
| 前海平方 | 指 | 深圳市前海平方园区开发有限公司 |
| 前海自贸投资、合资公司 | 指 | 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 |
| 前海投控 | 指 | 深圳市前海开发投资控股有限公司 |
| 招商驰迪 | 指 | 深圳市招商前海驰迪实业有限公司 |
| 前海鸿昱 | 指 | 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司 |
| 龙盛实业 | 指 | 深圳龙盛实业有限公司 |
| 合资合作项目 | 指 | 招商蛇口控股下属公司招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权向合资公司进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权的交易。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。上述交易完成后，前海投控和招商前海实业仍各自对合资公司持有50%的股权，合资公司持有招商驰迪和前海鸿昱100%股权 |
| 本次交易相关释义 | ||
| 预案、本预案、重组预案 | 指 | |
| 重组报告书（草案） | 指 | 上市公司针对本次交易拟编制的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 招商蛇口拟发行股份、可转换公司债及支付现金向深投控购买其持有的南油集团24%股权；同时，招商蛇口拟向战略投资者非公开发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价 |
| 本次配套融资、本次募集配套资金 | 指 | 招商蛇口拟向战略投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价 |
| 标的公司 | 指 | 南油集团 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 南油集团24%股权 |
| 战略投资者 | 指 | 平安资管接受平安人寿委托，以平安人寿的保险资金全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份，发行完成后平安人寿将成为招商蛇口股东，上述认购主体为本次配套融资的战略投资者 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司之发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议 |
| 《非公开发行股份认购协议》 | 指 |
| 《战略合作协议》 | 指 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司与中国平安人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司签署的《战略合作协议》 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2018年度、2019年度和2020年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31日 |
| 独立财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 财务顾问/招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 法律顾问/信达/律师 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 审计机构/德勤华永 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/国众联 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 常用名词 | ||
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 深圳市政府 | 指 | 深圳市人民政府 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次重组情况概要
招商蛇口拟发行股份、可转换公司债及支付现金向深投控购买其持有的南油集团24%股权；同时，招商蛇口拟向战略投资者非公开发行股份募集配套资金，将用于支付本次交易中的现金对价。本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产与本次配套融资互为条件。本次交易预计不构成关联交易，且不构成重大资产重组。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的交易对价及发行股份、可转换公司债及支付现金的规模等相关内容将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。
（一）发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换公司债及支付现金的方式向深投控购买其持有的南油集团24%股权，其中以发行股份、可转换公司债及现金方式支付的对价分别占本次交易对价的2.5%、47.5%和50%。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司。
根据上市公司与深投控签署的《购买资产协议》，本次交易中深投控同意根据中国证监会及深交所的相关规则就取得的股份、可转换公司债作出锁定安排。
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未确定，本次交易中对深投控的股份、可转换公司债、现金的支付金额和支付数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书（草案）中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向战略投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，金额不超过上市公司向深投控发行股份、可转换公司债支付对价的100%，且不低于上市公司向深投控支付现金对价的100%。2020年6月5日，上市公司与平安资管、平安人寿签署了《战略合作协议》并与平安资管签署了《非公开发行股份认购协议》，上市公司拟通过本次募集配套资金引入平安资管、平安人寿成为上市公司的战略投资者。本次募集配套资金与发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产的实施互为条件，若本次配套融资方案调整或最终未能成功足额实施的，双方另行协商解决并签署补充协议后继续实施本次交易，否则中止本次交易的实施。
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未确定，本次配套融资发行的股份数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次配套融资的具体方案，并在重组报告书（草案）中予以披露。
二、本次交易预计不构成关联交易
本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产及本次配套融资的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计该等交易对方持有上市公司股份不超过5%，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
三、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份、可转换公司债购买资产及发行股份募集配套资金，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前36个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第二届董事会2020年第九次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 16.58 | 14.92 |
| 前60个交易日 | 17.10 | 15.39 |
| 前120个交易日 | 17.90 | 16.11 |
经上市公司与深投控协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为上市公司重组定价基准日前20个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即16.58元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行数量
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未确定，本次发行股份购买资产的股份数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：本次交易对价*2.5%/股份发行价格。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整。
（五）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公司债发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的公司产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由深投控按照持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式向上
市公司补足。
标的资产交割完成后60公历日内，由上市公司与深投控双方共同聘任具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。深投控应在专项审计报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（七）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持有的上市公司股份比例共同享有。
五、发行可转换公司债购买资产具体情况
（一）发行可转换公司债的种类与面值
本次发行可转换公司债的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债，该可转换公司债转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次可转换公司债的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本次可转换公司债的发行对象为深投控。
（四）发行规模与数量
鉴于本次交易标的资产的交易定价尚未确定，本次发行可转换公司债的发行数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行可转换公司债的发行数量的计算方法为：发行可转换公司债的数量=本次交易对价*47.5%/票面金额100元。具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
（五）转股价格
本次发行的可转换公司债初始转股价格由交易各方协商确定为本次发行股份购买资产发行股份的价格*105%（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），即17.41元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债转股，以及因本次交易发行股份购买资产以及募集配套资金而增加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券公司债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（六）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股。
（七）债券期限
本次可转换公司债的期限为自发行结束之日起36个月。
（八）债券利率
本次可转换公司债的票面利率为年利率0.01%，采用每年付息一次的付息方式。每年的付息日为本次发行的可转换公司债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。可转换公司债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。除票面利率外，无其他利率安排。
（九）转股期限
本次可转换公司债的转股期为自发行结束之日起12个月后，可转换公司债持有人届时可根据约定行使转股权。
（十）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公司债发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（十一）有条件强制转股条款设置
当持有人所持可转换公司债满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债存续期间，若上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议（需出席股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债的股东应当回避）。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
（十二）担保事项
本次可转换公司债不设担保。
（十三）评级事项
本次可转换公司债不安排评级。
六、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为平安资管，平安资管接受平安人寿委托，以平安人寿的保险资金全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份，发行完成后平安人寿将成为招商蛇口股东。
（三）本次募集配套资金的定价依据、发行价格及发行数量
上市公司拟向战略投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，金额不超过上市公司向深投控发行股份、可转换公司债方式支付对价的100%，且不低于上市公司向深投控支付现金对价的100%。本次募集配套资金将用于支付标的资产的现金对价。
2020年6月5日，上市公司与平安资管、平安人寿签署了《战略合作协议》并与平安资管签署了《非公开发行股份认购协议》，上市公司拟通过本次募集配套资金引入平安资管、平安人寿成为上市公司的战略投资者，定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即上市公司发行股份购买资产的重组定价基准日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即发行价格为16.58元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次募集配套资金与发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产的实施互为条件，若本次配套融资方案调整或最终未能成功足额实施的，双方另行协商解决并签署补充协议后继续实施本次交易，否则中止本次交易的实施。
鉴于本次交易标的资产的交易定价尚未确定，本次配套融资发行的股份数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书（草案）中予以披露。
（四）锁定期安排
根据战略投资者出具的承诺函，战略投资者承诺：
“1、平安人寿委托平安资管通过本次重组配套融资认购获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，平安人寿、平安资管将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于支付标的资产的现金对价。
（六）滚存利润安排
本次发行完成后，由包括战略投资者在内的上市公司全体股东按其持有公司的比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
七、标的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、
评估数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务为房地产的开发、销售与运营，主营社区开发与运营、园区开发与运营、邮轮产业建设与运营。本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团100%股权，本次交易预计不会对上市公司主要财务指标产生重大影响。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易相关事项已获得招商局集团的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第二届董事会2020年第九次临时会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第二届监事会2020年第一次临时会议审议通过；
4、本次交易已经深投控及平安资管内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项；
5、平安人寿董事会审议通过本次交易所涉及的关联交易事项。
（二）本次交易方案尚需获得的备案和核准
1、深投控董事会审议通过本次交易方案；
2、国有资产监督管理部门或其他有权单位资产评估报告备案程序；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、国有资产监督管理部门或其他有权单位批准本次交易方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、取得中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及最终取得备案、批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 招商蛇口 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整； 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
| 关于无违法违规行为的 | 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务， |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 承诺函 | 其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、本公司以及本公司的子公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近36个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况； 5、本公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职人员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任职）的情形。 | |
| 关于不存在本次重组相关的内幕交易情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本公司未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司最近三年不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重组情形的承诺函 | 本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重组的情形。 | |
| 关于不存在不得非公开发行股票的情形的承诺函 | 本公司就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，如下： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 | ||
| 招商蛇口董事、监事、高管 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形； 5、本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。 | |
| 关于不存在本次重组相关的内幕交易情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 机关作出相关裁判的情形。 如违反上述承诺，本人将承担因此给上市公司造成的任何损失。 | ||
| 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重组情形的承诺函 | 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重组的情形。 | |
| 深投控 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 |
| 关于所持目标公司股权权属的承诺函 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次重组完成； 3、在本次重组完成之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款； 5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于最近五年守法及诚信的承诺函 | 1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 | |
| 关于不存在本次资产重组相关的内幕交易情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公司董事最近三年不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。 | |
| 关于认购股份及可转换公司债锁定期的承诺函 | 1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公司债发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。 3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函 | 本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重组情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本公司在本次重组完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，具体承诺如下： 1、资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与招商蛇口的资产将严格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不发生违规占用招商蛇口资金的情形。 2、人员独立 本公司将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 3、财务独立 本公司将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行基本账户和其他结算账户与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。本公司不会干预招商蛇口的资金使用。 4、机构独立 本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口的机构完全分开，不出现机构混同的情形。 5、业务独立 本公司保证，招商蛇口的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体；本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对招商蛇口的正常经营活动进行干预。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。 | |
| 深投控董事、监事、高管 | 关于最近五年守法及诚信的承诺函 | 1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本人承诺遵守上述承诺。 |
| 关于不存在本次重组相关的内幕交易情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人最近三年不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 本人承诺在本次重组推进过程中继续遵守上述承诺。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重组情形的承诺函 | 本人在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重组情形。 | ||
| 招商局集团 | 关于重组预案披露日至本次重组实施完毕期间减持计划的说明 | 本公司于2019年3月11日至2019年3月13日面向合格机构投资者非公开发行了150亿元可交换公司债券（以下简称“可交换债”），债券期限3年，标的股票为招商蛇口A股股票。 根据募集说明书的约定，可交换债于2019年9月16日进入换股期，换股期限为自2019年9月16日起至2022年3月9日止（若到期日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。 除上述事项外，本公司自本次交易预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的招商蛇口股份的计划。 |
| 关于本次交易的原则性意见 | 本次交易符合招商蛇口长远发展规划和全体股东长期利益，本公司原则性同意本次交易。 | |
| 关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 | 1、本集团将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本集团愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本集团将暂停转让本集团在上市公司直接与间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内本集团将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会并督促下属公司将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本集团或本集团下属公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本集团同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本集团或本集团下属公司的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本集团或本集团下属公司的账户信息的，本集团同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本集团或本集团下属公司在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本集团承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。 本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应赔偿责任。 | |
| 关于保持上市公司独立 | 1、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 性的承诺函 | 立。 2、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。 | |
| 关于规范和减少与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关联交易的承诺函 | 1、本集团将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。 3、本集团保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本集团将促使本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。 5、如本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。 在本集团作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。 | |
| 关于避免与招商局蛇口工业区控股股份有限公司同业竞争相关事宜的承诺函 | 1、本集团确定上市公司系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社区开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯一整合平台。 2、本集团承诺，本次重组完成之日起，在本集团作为上市公司控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。 4、本集团承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本集团及本集团控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本集团及本集团控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。 5、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，承诺本集团目前控制的与上市公司及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。 6、在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，上市公司有权要求本集团进行协调并通过上市公司在合理时限内收 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 购或本集团对外出售等适当措施加以解决。 7、本集团承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。 自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿上市公司因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 本集团最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本集团最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应赔偿责任。 | |
| 关于不存在本次资产重组相关的内幕交易情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本集团不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 本集团不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，本集团将承担相应赔偿责任。 | |
| 关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 关于非公开发行股份引入的战略投资者委派董事的承诺函 | 平安人寿委托平安资管全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的招商蛇口股份完成后30个工作日内，在平安资管或平安人寿推荐符合任职资格董事的前提下，本公司将配合平安资管或平安人寿按照招商蛇口的决策程序履行必要的审议程序，同意对平安资管或平安人寿推荐/提名1名董事的股东大会议案投赞成票，将平安资管或平安人寿推荐/提名的1名董事候选人选举成为招商蛇口董事。 | |
| 南油集团 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于守法及诚信的承诺函 | 1、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录； 3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 4、最近五年内，本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况； 5、最近五年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。 | |
| 南油集团董监高 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 |
| 关于不存在本次重组相关的内幕交易情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 如违反上述承诺，本人将承担因此给上市公司造成的任何损失。 | |
| 平安人寿、平安资管 | 关于提供资料真实、准 | 1、本承诺方将及时向招商蛇口提供本次重组所需的相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 确和完整的承诺函 | 导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给招商蛇口或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任； 2、本承诺方保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本承诺方将依法承担相应法律责任。 | |
| 于最近五年守法及诚信的承诺函 | 平安人寿、平安资管作为本次重组配套融资拟引入的战略投资者，就本次重组相关事项，分别承诺如下： 1、本承诺方及本承诺方董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本承诺方及本承诺方董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 如本承诺方违反上述承诺，因此给招商蛇口造成损失的，本承诺方将承担相应责任。 | |
| 关于不存在本次资产重组相关的内幕交易情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本承诺方及本承诺方董事、监事、高级管理人员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 本承诺方及本承诺方董事、监事、高级管理人员不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，将承担相应责任。 | |
| 关于认购资金来源的承诺函 | 平安人寿、平安资管作为本次重组配套融资拟引入的战略投资者，就本次重组相关事项，承诺如下： 1、本承诺方具有足够的资金实力认购招商蛇口本次配套融资非公开发行的股票。 2、本承诺方本次认购招商蛇口配套融资非公开发行股票的资金全部来源于平安资管受托管理的平安人寿的保险资金，资金来源合法，不存在杠杆融资结构化的设计，符合《保险法》、《保险资金运用管理办法》的规定，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。 本承诺方对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而产生的有关法律问题或者纠纷将承担相应责任，并赔偿因违反上述承诺而给招商蛇口造成的相应损失。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 平安人寿、平安资管（以下合称“本承诺方”）作为本次重组的战略投资者，就本次重组相关事项，承诺如下： 1、资产独立完整：本承诺方保证，本承诺方及本承诺方控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本承诺方控制的其他主体”）的资产与招商蛇口的资产将严格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本承诺方将严格遵守法律、法规和规范性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本承诺方及本承诺方控制的其他主体不发生违规占用招商蛇口资金的情形。 2、人员独立：本承诺方将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本承诺方及本承诺方控制的其他主体之间完全独立。 3、财务独立：本承诺方将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行基本账户和其他结算账户与本承诺方及本承诺方控制的其他主体之间完全独立。本承诺方不会干预招商蛇口的资金使用。 4、机构独立：本承诺方将确保本承诺方及本承诺方控制的其他主体与招商蛇口的机构完全分开，不出现机构混同的情形。 5、业务独立：本承诺方保证，招商蛇口的业务独立于本承诺方及本承诺方控制的其他主体；本承诺方及本承诺方控制的其他主体与招商蛇口不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本承诺方除依法行使股东权利外，不会对招商蛇口的正常经营活动进行干预。 若本承诺方违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本承诺方承担相应责任。 | ||
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | 平安人寿、平安资管作为本次重组配套融资拟引入的战略投资者，就本次重组相关事项，承诺如下： 1、平安人寿委托平安资管通过本次重组配套融资认购获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，平安人寿、平安资管将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函 | 平安人寿、平安资管（以下合称“本承诺方”）作为本次重组的战略投资者，就本次重组相关事项，承诺如下： 本承诺方在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚。 因此，本承诺方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重组情形。 |
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，上市公司控股股东以及实际控制人招商局集团已原则性同意本次重组。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）招商局集团的上市公司股份减持计划
招商局集团于2019年3月11日至2019年3月13日面向合格机构投资者非公开发
行了150亿元可交换公司债券（以下简称“可交换债”），债券期限3年，标的股票为上市公司A股股票。具体内容详见公司于2019年3月14日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于公司控股股东可交换公司债券发行完成的公告》（公告编号：
【CMSK】2019-033）。
根据募集说明书的约定，可交换债于2019年9月16日进入换股期，换股期限为自2019年9月16日起至2022年3月9日止（若到期日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。
除上述事项外，招商局集团自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
（二）招商局轮船的上市公司股份减持计划
招商局轮船自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
自本次交易预案披露日至本次交易实施完毕期间，公司董事、监事、高级管理人员对其所持上市公司股份不存在减持意向和计划。上述股份包括董事、监事、高级管理人员原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票情况
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意见。
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：
1、考虑到本次重组交易尚需公司股东大会审议，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。公司董事会将在此次交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进度并作出相应判断。
（二）本次交易审批的风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提，并且需要取得国有资产监督管理部门或其他有权单位的正式批复，以及标的资产评估结果须经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案，另外还需中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制
和公告重组报告书（草案），并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告结果为参考，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书（草案）中予以披露。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易涉及上市公司向深投控发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产以及向战略投资者发行股份募集配套资金。股份发行完成后或可转换公司债发行完成并转股后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理、参股公司的开发计划等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
中国房地产行业长期处于政府调控状态，房地产政策监管多且变动大。近年来，政府通过收紧货币政策、税收政策、融资政策、土地政策等进行宏观调控，平稳国内房地产市场。标的公司在中国境内从事物流仓储及实业投资等业务，并通过投资参股的方式参与园区开发、建设和运营业务，部分主营业务与房地产行业相关，行业宏观政策的调控可能将对标的公司的经营产生一定影响。
（二）盈利能力波动的风险
房地产行业发展与宏观经济的景气程度密切相关，国内外经济的周期性波动、国家宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的购买预期。若标的公司及其投资企业未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战略及经营行为，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本预案内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，招商蛇口的股价存在波动的可能。针对上述情况，招商蛇口将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
2013年，深圳市政府发布了《前海综合规划》，《前海综合规划》要求除妈湾港区仍保留港口功能外，原归属于招商局集团及其下属企业在前海的土地性质基本规划调整为商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约3.9平方公里展开土地整备。为贯彻落实国务院对前海地区做出的战略部署，招商局集团积极响应深圳市政府关于土地整备的安排，以“共存共荣、共赢发展”为前提开展招商前海土地整备及合资合作项目。2020年1月，招商蛇口控股下属子公司招商前海实业与前海管理局下属前海投控共同完成了对前海自贸投资的增资，前海土地整备完美收官。增资后前海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权，将统筹主导未来前海片区的开发与建设。而南油集团作为招商前海实业的19家股东之一，间接享有前海自贸投资在前海片区的权益，其长期股权投资价值得到大幅提升。
（二）交易目的
南油集团作为招商前海实业的19家股东之一，间接享有前海自贸投资在前海片区的权益。本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，进一步增强了招商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值。
二、本次交易方案概述
招商蛇口拟发行股份、可转换公司债及支付现金向深投控购买其持有的南油集团24%股权；同时，招商蛇口拟向战略投资者非公开发行股份募集配套资金，将用于支付本次交易中的现金对价。本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产与本次配套融资互为条件。本次交易预计不构成关联交易，且不构成重大资产重组。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的交易对价及发行股份、可转换公司债及支付现金的规模等相关内容将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。
（一）发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换公司债及支付现金的方式向深投控购买其持有的南油集团24%股权。其中以发行股份、可转换公司债及现金方式支付的对价分别占本次交易对价的2.5%、47.5%和50%。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司。
根据上市公司与深投控签署的《购买资产协议》，本次交易中深投控同意根据中国证监会及深交所的相关规则就取得的股份、可转换公司债作出锁定安排。
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未确定，本次交易中对深投控的股份、可转换公司债及现金的支付金额和支付数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书（草案）中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向战略投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，金额不超过上市公司向深投控本次发行股份、可转换公司债支付对价的100%，且不低于上市公司向深投控支付现金对价的100%。本次募集配套资金将用于支付标的资产的现金对价。
2020年6月5日，上市公司与平安资管、平安人寿签署了《战略合作协议》并与平安资管签署了《非公开发行股份认购协议》，上市公司拟通过本次募集配套资金引入平安资管、平安人寿成为上市公司的战略投资者。
本次募集配套资金与发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产的实施互为条件，若本次配套融资方案调整或最终未能成功足额实施的，双方另行协商解决并签署补充协议后继续实施本次交易，否则中止本次交易的实施。
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未确定，本次配套融资发行的股份数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次配套融资的具体方案，并在重组报告书（草案）中予以披露。
三、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第二届董事会2020年第九次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 16.58 | 14.92 |
| 前60个交易日 | 17.10 | 15.39 |
| 前120个交易日 | 17.90 | 16.11 |
经上市公司与深投控协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为上市公司重组定价基准日前20个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即16.58元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行数量
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未确定，本次发行股份购买资产的股份数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书（草案）中予以披露。本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：本次交易对价*2.5%/股份发行价格。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整。
（五）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公司债发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的公司产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由深投控按照持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割完成后60公历日内，由上市公司与深投控双方共同聘任具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项
审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。深投控应在专项审计报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（七）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持有的上市公司股份比例共同享有。
四、发行可转换公司债购买资产具体情况
（一）发行可转换公司债的种类与面值
本次发行可转换公司债的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债，该可转换公司债转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次可转换公司债的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本次可转换公司债的发行对象为深投控。
（四）发行规模与数量
鉴于本次交易标的资产的交易定价尚未确定，本次发行可转换公司债的发行数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行可转换公司债的发行数量的计算方法为：发行可转换公司债的数量=本次交易对价*47.5%/票面金额100元。具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
（五）转股价格
本次发行的可转换公司债初始转股价格由交易各方协商确定为本次发行股份购买资产发行股份的价格*105%（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），即17.41元/
股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债转股，以及因本次交易发行股份购买资产以及募集配套资金而增加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券公司债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（六）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股。
（七）债券期限
本次可转换公司债的期限为自发行结束之日起36个月。
（八）债券利率
本次可转换公司债的票面利率为年利率0.01%，采用每年付息一次的付息方式。每
年的付息日为本次发行的可转换公司债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。可转换公司债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。除票面利率外，无其他利率安排。
（九）转股期限
本次可转换公司债的转股期为自发行结束之日起12个月后，可转换公司债持有人届时可根据约定行使转股权。
（十）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公司债发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（十一）有条件强制转股条款设置
当持有人所持可转换公司债满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债存续期间，若上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议（需出席股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债的股东应当回避）。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
（十二）担保事项
本次可转换公司债不设担保。
（十三）评级事项
本次可转换公司债不安排评级。
五、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为平安资管，平安资管接受平安人寿委托，以平安人寿的保险资金全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份，发行完成后平安人寿将成为招商蛇口股东。
（三）本次募集配套资金的定价依据、发行价格及发行数量
上市公司拟向战略投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，金额不超过上市公司向深投控发行股份、可转换公司债方式支付对价的100%，且不低于上市公司向深投控支付现金对价的100%。本次募集配套资金将用于支付标的资产的现金对价。
2020年6月5日，上市公司与平安资管、平安人寿签署了《战略合作协议》并与平安资管签署了《非公开发行股份认购协议》，上市公司拟通过本次募集配套资金引入平安资管、平安人寿成为上市公司的战略投资者，定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即上市公司发行股份购买资产的重组定价基准日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即发行价格为16.58元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次募集配套资金与发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产的实施互为条件，若本次配套融资方案调整或最终未能成功足额实施的，双方另行协商解决并签署补充协议后继续实施本次交易，否则中止本次交易的实施。
鉴于本次交易标的资产的交易定价尚未确定，本次配套融资发行的股份数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书（草案）中予以披露。
（四）锁定期安排
根据战略投资者出具的承诺函，战略投资者承诺：
“1、平安人寿委托平安资管通过本次重组配套融资认购获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，平安人寿、平安资管将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于支付标的资产的现金对价。
（六）滚存利润安排
本次发行完成后，由包括战略投资者在内的上市公司全体股东按其持有公司的比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
六、标的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
七、本次交易预计不构成关联交易
本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产及本次配套融资的交易对方与上
市公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计该等交易对方持有上市公司股份不超过5%，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
八、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份、可转换公司债购买资产及发行股份募集配套资金，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前36个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务为房地产的开发、销售与运营，主营社区开发与运营、园区开发与运营、邮轮产业建设与运营。本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团100%股权，本次交易预计不会对上市公司主要财务指标产生重大影响。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上
市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易相关事项已获得招商局集团的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第二届董事会2020年第九次临时会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第二届监事会2020年第一次临时会议审议通过；
4、本次交易已经深投控及平安资管内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项；
5、平安人寿董事会审议通过本次交易所涉及的关联交易事项。
（二）本次交易方案尚需获得的备案和核准
1、深投控董事会审议通过本次交易方案；
2、国有资产监督管理部门或其他有权单位资产评估报告备案程序；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、国有资产监督管理部门或其他有权单位批准本次交易方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、取得中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及最终取得备案、批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
| 上市公司名称 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 |
| 曾用名称 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 英文名称 | CHINA MERCHANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONE HOLDINGS CO., LTD. |
| 法定代表人 | 许永军 |
| 统一社会信用代码 | 914400001000114606 |
| 成立日期 | 1992年2月19日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 注册资本 | 7,904,092,722元 |
| 注册地址 | 广东省深圳市南山区蛇口太子路１号新时代广场 |
| 邮政编码 | 518067 |
| 电话 | 0755-26819600 |
| 传真 | 0755-26818666 |
| 互联网网址 | www.cmsk1979.com |
| 电子信箱 | cmskir@cmhk.com |
| 所属行业 | 房地产业 |
| 经营范围 | 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| A股上市信息 | 上市地：深圳证券交易所 证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）前身阶段
招商蛇口前身可追溯至1979年4月1日成立的蛇口工业区建设指挥部，1979年1月6日，招商局集团代交通部和广东省革命委员会起草了致国务院的《关于我驻香港招商局在广东宝安建立工业区的报告》。1979年1月31日，李先念、谷牧两位副总理接见交通部副部长彭德清与袁庚，李先念副总理当即批准了交通部、广东省革命委员会的
联名报告。蛇口工业区是中国改革开放的试验田，“时间就是金钱，效率就是生命”、“空谈误国，实干兴邦”、“敢为天下先”等口号都在蛇口诞生，这些观念都充分体现了招商蛇口勇于改革、大胆创新的高度历史责任感和使命感，“蛇口精神”是招商文化的精髓之一，也是激励招商蛇口不断前进的企业精神财富，也为今天的开拓、整合奠定了良好的基础。
（二）有限责任公司阶段
1、1992年2月，设立
1991年10月28日，招商局集团下发《关于<招商局蛇口工业区有限公司章程>的批复》（（91）招办字第518号），同意“蛇董函[1991]004号文”报送的《招商局蛇口工业区有限公司章程》。前述章程对发起人的经营范围、注册资本、董事会、经营管理机构、职工和工会、财务会计、终止、清算等事项进行了规定。1991年11月16日，交通部在招商局蛇口工业区有限公司开业登记申请表中确认同意招商局蛇口办理开业登记。
1991年11月18日，全国清理整顿公司领导小组下发文件（清整领审字[1991]027号），同意交通部的意见，继续保留招商局蛇口，补办相应的工商登记手续。
1991年9月16日，蛇口中华会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司的验资报告书》（验资报字（1991）第33号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至1991年9月13日，招商局集团实际拨付出资额计2亿元人民币。前述实收资本系招商局集团委托招商局轮船有限公司（下称“招商局轮船”）投入的，有关委（承）托投资法律文件业经审阅而予以确认。
财政部工业交通财务司于1991年11月29日在《资金信用证明》中盖章确认，且于1991年12月28日在《公司财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》中盖章确认，同意招商局蛇口按2亿元人民币注册。财政部工业交通财务司在前述审定情况表中确认招商局蛇口是交通部所属招商局集团的子公司，财务关系隶属招商局集团财务部。
1991年11月30日，国有资产管理部门委托单位出具《国有资产产权登记表》。根据该表的记载，企业注册资金20,000万元，实有资本金77,951万元（固定基金42,107万元，流动基金35,844万元）。
1992年2月19日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：10001146-0），核准招商局蛇口注册成立，住所为广东省深圳市蛇口工业区招商大厦，法定代表人为王世桢，注册资本为人民币2亿元，经济性质为全民所有制，经营范围为“兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的总承包；组织施工及后勤服务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务”。招商局蛇口设立时的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资金额（人民币万元） | 实际出资金额（人民币万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 招商局集团 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00 | 货币 |
2、1998年7月，改制为有限责任公司
1998年3月18日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决定》，同意采取增资增股方式对招商局蛇口进行规范改组，将招商局蛇口改组规范为有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改组项目资产评估报告；同意注册资本由20,000万元增加至30,000万元，新增资本10,000万元由招商局集团现金认缴8,500万元、由招商局轮船现金认缴1,500万元，增资增股后，招商局蛇口股东变更为招商局集团（出资额28,500万元，出资比例95%）和招商局轮船（出资额1,500万元，出资比例5%）。
1998年7月1日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产评估立项的批复》（财国字[1998]495号），准予交通部所属招商局集团下属招商局蛇口因拟进行增资扩股而进行资产评估立项。
招商局集团和招商局轮船于1998年5月10日签署新章程，对上述事宜进行了确认，并于1998年5月20日作出股东会决议，同意上述事宜和修改后的新章程。
1998年6月18日，华通会计师事务所出具《验资报告》（华通验字（98）第53号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至1998年6月18日，招商局蛇
口增加投入资本人民币10,000万元，变更后的实收资本为人民币30,000万元，其中招商局集团投入货币资金8,500万元、招商局轮船投入货币资金1,500万元。
1998年7月14日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币3亿元，企业类型变更为有限责任公司。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资金额（人民币万元） | 实际出资金额（人民币万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 招商局集团 | 28,500.00 | 28,500.00 | 95.00 | 货币 |
| 2 | 招商局轮船 | 1,500.00 | 1,500.00 | 5.00 | 货币 |
| 合计 | — | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00 | — |
3、2002年8月，增加注册资本
2002年6月20日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商局蛇口注册资本由人民币3亿元增加至人民币22.36亿元，股东按出资比例以货币方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。
2002年6月20日，招商局集团和招商局轮船签署章程修正案。
2002年7月10日，深圳正风利富会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司验资报告书》（深正验字[2002]第210号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至2002年7月9日，招商局蛇口原股东增加投入资本人民币1,936,000,000元，全部为货币资金，其中招商局集团投入货币资金1,839,200,000元、招商局轮船投入货币资金96,800,000元，变更后的投入资本总计人民币2,236,000,000元。
2002年8月20日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币22.36亿元。
本次增资完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资金额（人民币万元） | 实际出资金额（人民币万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 招商局集团 | 212,420.00 | 212,420.00 | 95.00 | 货币 |
| 2 | 招商局轮船 | 11,180.00 | 11,180.00 | 5.00 | 货币 |
| 合计 | — | 223,600.00 | 223,600.00 | 100.00 | — |
4、2015年5月，变更股权
2015年4月28日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227号），同意将招商局轮船所持招商局蛇口5%股权划转招商局集团持有。2015年4月30日，招商局集团和招商局轮船签署股东会决议，同意招商局轮船将其持有的招商局蛇口5%股权无偿转让至招商局集团，并同意修改招商局蛇口章程。
2015年4月30日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商局轮船将其持有的招商局蛇口5%股权无偿划转至招商局集团。
2015年4月30日，招商局集团签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015年5月11日，广东省工商行政管理局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463），招商局蛇口的类型变更为有限责任公司（法人独资）。
2015年6月5日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，招商局蛇口的注册资本为223,600万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为223,600万元、股权比例为100%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资金额（人民币万元） | 实际出资金额（人民币万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 招商局集团 | 223,600.00 | 223,600.00 | 100.00 | 货币 |
5、2015年5月，变更股权
2015年5月27日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局蛇口工业区有限公司5%股权的批复》（招发财务字〔2015〕257号），同意将招商局集团持有的招商局蛇口5%股权无偿划转给招商局轮船股份有限公司持有。
2015年5月27日，招商局集团签署股东决定，同意将其持有的招商局蛇口5%的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改招商局蛇口章程。
2015年5月27日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商局集团将其持有的招商局蛇口5%的股权无偿转让至招商局轮船。
2015年5月27日，招商局集团和招商局轮船签署新章程，对上述事宜进行了确认。2015年5月28日，广东省工商行政管理局向招商局蛇口出具《核准变更登记通知书》（粤核变通内字[2015]第1500021034号）并换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463），确认招商局蛇口的上述股权变更。
2015年6月15日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，招商局蛇口的注册资本为223,600万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为212,420万元，股权比例为95%，招商局轮船的认缴和实缴资本均为11,180万元，股权比例为5%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资金额（人民币万元） | 实际出资金额（人民币万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 招商局集团 | 212,420.00 | 212,420.00 | 95.00 | 货币 |
| 2 | 招商局轮船 | 11,180.00 | 11,180.00 | 5.00 | 货币 |
| 合计 | — | 223,600.00 | 223,600.00 | 100.00 | — |
（三）股份有限公司阶段
1、2015年6月，整体变更并设立股份有限公司
2015年6月23日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》（招发财务字（2015）320 号），同意招商局蛇口以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司；股份公司总股本550,000万股，以招商局蛇口2015年4月30日经审计的账面净资产8,449,532,642.40元，按1:0.6509的比例折股，其中，招商局集团持股522,500万股，占总股本的95%，招商局轮船持股27,500万股，占总股本的5%，净资产超过总股本的2,949,532,642.40元的部分作为股份公司的资本公积；同意发起人协议和章程；同意改制相关的资产剥离方案、债权债务处置方案及人员处置方案。
2015年6月23日，招商局蛇口召开股东会，同意以2015年4月30日作为股份制改制基准日，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015年6月23日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司的发起人协议》，同意招商局蛇口以截至2015年4月30日经审计的账面净资产值折股，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015年6月23日，招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案》《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了首届董事、监事。
2015年6月26日，招商蛇口取得了广东省工商行政管理局核发的招商蛇口取得了由广东省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463）。
股份有限公司设立后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资金额（人民币万元） | 实际出资金额（人民币万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 招商局集团 | 522,5000.00 | 522,5000.00 | 95.00 | 货币 |
| 2 | 招商局轮船 | 27,500.00 | 27,500.00 | 5.00 | 货币 |
| 合计 | — | 550,000.00 | 550,000.00 | 100.00 | — |
2、2015年12月，发行A股股票换股吸收合并招商地产、非公开发行股票
2015年9月16日，招商蛇口召开第一届董事会第四次会议作出决议，出席会议的董事审议通过了本次换股吸收合并并募集配套资金的相关议案。
2015年9月18日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》（国资产权［2015］914号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套资金的总体方案。
2015年10月9日，招商蛇口召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了招商蛇口董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》等相关议案。
2015年11月5日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]857号），原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司。
2015年11月11日，招商蛇口召开第一届董事会第五次会议，会议根据公司2015年第四次临时股东大会的授权审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份
募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次配套发行方案调整相关的议案，同意对本次配套发行方案进行相应调整。
2015年11月27日，本次交易经证监会证监许可[2015]2766号文核准。2015年12月17日，本次配套发行对象工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本招商蛇口A专项资产管理计划、博时资本招商蛇口B专项资产管理计划、招商局蛇口工业区控股股份有限公司-员工持股计划已与招商蛇口签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。
2015年12月17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》（XYZH/2015SZA20076），确认截至2015年12月17日参与本次配套融资的发行对象已在公司指定账户缴存认购款共计11,854,164,902.80元。2015年12月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票的验资报告》（XYZH/2015SZA20098），确认截至2015年12月18日止，招商蛇口本次共配套发行502,295,123股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币11,854,164,902.80元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币53,340,000.00元，募集资金净额为人民币11,800,824,902.80元，其中增加股本人民币502,295,123.00元，增加资本公积人民币11,298,529,779.80元。变更后的累积股本金额为人民币6,002,295,123.00元。
2015年12月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司验资报告》（XYZH/2015SZA20099），确认公众股东所认缴的股权出资额共计人民币44,882,423,336,40元，扣除财务顾问费、律师费、审计费、资产评估费、咨询费后，上述认缴的股权出资额的净额为人民币44,793,421,051.78元，其中计入股本为人民币1,901,797,599.00元，计入资本公积为人民币42,891,623,452.78元。变更后的累积股本为人民币7,904,092,722.00元。
2016年2月3日，广东省工商局向招商蛇口核发《核准变更登记通知书》（粤核变通内资【2016】第1600004387号），核准招商蛇口注册资本从5,500,000,000元增加至7,904,092,722元。
三、主营业务发展情况
（一）上市公司从事的主要业务
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司以“中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为战略定位，以独特的“前港—中区—后城”综合发展模式，全面参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。
公司致力于成为“人民美好生活承载者”，从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。目前，公司已打造出启蒙成长、事业成长、家居成长、生活成长、健康成长、夕阳安养等六大类业务板块，覆盖了教育、文化、写字楼、园区、文创、特色产城、长租公寓、住宅、酒店、综合体、商业、邮轮、健康、养老等14个业务领域，360度启航美好生活新方式。
城市功能升级方面，以核心片区崛起带动城市升级。公司以蛇口太子湾邮轮母港为样板，在全国邮轮港口进行网络化布局及商业模式复制，实现“船、港、城、游、购、娱”一体化联动运营，构建集旅游地产、母港经济、邮轮产业于一身的旅游服务生态圈。截至目前，公司已初步完成在天津、上海、厦门、深圳、湛江等沿海城市的邮轮港口布局，力争创建国内本土邮轮品牌，建设具有全球影响力的邮轮产业标杆。
生产方式升级方面，公司聚焦空间规划、产业聚集、生态圈服务，为产业创新赋能。从产业研究、产城规划到产业聚集、园区运营，从主题园区、特色产业带到生态型片区，招商蛇口赋予产业繁盛生长的能量，为城市经济多元化发展带来源源不断的活力。立足样板园区的升级改造，公司在全国范围内布局意库类、网谷类、智慧城类特色产业园项目并打造多个特色产业新城/小镇项目；在招商局集团的引领下，公司积极参与“一带一路”沿线国家的特色园区的开发建设，将蛇口模式对外复制。
生活方式升级方面，公司专注为不同类型的家庭打造理想的居住空间，住宅产品涉及别墅、高端住宅、高层公寓、花园洋房等类型，形成了成长系、成就系、传承系三大
产品系列。在聚焦精品住宅开发的同时，公司的持有类业务也进入了蓬勃发展期。特色商业海上世界、花园系等产品线不断扩充和提升，长租公寓已全面覆盖国内一线及核心二线城市，写字楼、精品酒店等产品整体运营稳健。2018年、2019年及2020年1-3月，公司分别实现营业收入8,827,785.47万元、9,767,218.12万元及1,179,713.10万元。
（二）上市公司主营业务分析
2018年，公司在近60个城市及地区拥有在售项目214个，全年实现签约销售面积
827.35万平方米；累计实现签约销售金额1,705.84亿元。公司2018年实现营业收入总额882.78亿元，实现归属于上市公司股东的净利润152.40亿元，基本每股收益为1.89元。2019年，公司以“立足长远、把握当下，科技引领、拥抱变化”为战略原则，以质效提升为抓手，将综合发展贯穿全年。2019年度，公司累计实现签约销售面积1,169.44万平方米，同比增加41.35%；累计实现签约销售金额2,204.74亿元，同比增加29.25%。2018年、2019年和2020年1-3月，公司营业收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 营业收入合计 | 1,179,713.10 | 100% | 9767218.12 | 100% | 8,827,785.47 | 100% |
分板块社区开发与运营
| 社区开发与运营 | 855,026.57 | 72.48% | 8,455,476.99 | 86.57% | 7,868,935.42 | 89.14% |
| 园区开发与运营 | 318,829.88 | 27.03% | 1,247,556.53 | 12.77% | 901,887.52 | 10.22% |
| 邮轮产业建设与运营 | 5,856.65 | 0.49% | 64,184.60 | 0.66% | 56,962.53 | 0.65% |
注1：园区开发与运营，主要是负责区域土地的一、二级开发以及老旧城区的升级改造业务，及园区内各产业载体的运营管理，现有公司主要包括本公司及其下属的从事园区开发及配套运营的公司。注2：社区开发与运营，主要是负责商品房住宅的开发业务、社区运营，现有公司主要包括深圳招商房地产有限公司等从事住宅房地产开发建设、房地产投资的公司。注3：邮轮产业建设与运营，主要是负责邮轮母港及配套设施的开发建设业务，负责现有码头、客运的运营管理、未来邮轮投资及运营、邮轮母港的运营及管理。现有公司包括深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司、深圳迅隆船务有限公司等。
2018年、2019年和2020年1-3月，公司营业成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |
| 营业成本合计 | 877,842.90 | 100% | 6,382,917.42 | 100% | 5,341,472.85 | 100% |
| 分板块 | ||||||
| 社区开发与运营 | 646,559.91 | 73.65% | 5,619,056.17 | 88.03% | 4,777,711.59 | 89.45% |
| 园区开发与运营 | 224,737.03 | 25.60% | 720,438.75 | 11.29% | 526,683.59 | 9.86% |
| 邮轮产业建设与运营 | 6,545.96 | 0.75% | 43,422.50 | 0.68% | 37,077.66 | 0.69% |
四、主要财务数据及财务指标
招商蛇口最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 63,408,223.70 | 61,768,808.83 | 42,322,144.69 |
| 负债合计 | 40,389,231.78 | 39,031,762.11 | 31,435,876.58 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 9,544,470.68 | 9,484,548.43 | 7,590,870.48 |
| 收入利润项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 |
| 营业总收入 | 1,179,713.10 | 9,767,218.12 | 8,827,785.47 |
| 营业利润 | 120,456.05 | 2,631,999.32 | 2,661,333.73 |
| 利润总额 | 122,401.91 | 2,612,371.15 | 2,660,095.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 53,885.27 | 1,603,317.58 | 1,524,005.32 |
| 现金流量项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,639,689.90 | 1,381,206.86 | 1,047,813.76 |
| 主要财务指标 | 2020年1-3月/ 2020年3月31日 | 2019年/ 2019年12月31日 | 2018年/ 2018年12月31日 |
| 毛利率（%） | 25.59 | 34.65 | 39.49 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 1.99 | 1.89 |
| 资产负债率（%） | 63.70 | 63.19 | 74.28 |
| 净资产收益率（加权平均）（%） | 0.35 | 21.38 | 22.22 |
五、控股股东及实际控制人情况
截至2020年3月31日，招商蛇口控股股东及实际控制人为招商局集团。
（一）股权控制关系
截至2020年3月31日，招商蛇口与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
招商蛇口控股股东及实际控制人招商局集团基本情况如下：
| 名称 | 招商局集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 16,900,000,000元人民币 |
| 法定代表人 | 李建红 |
| 成立日期 | 1986年10月14日 |
| 住所 | 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100005220B |
| 经营范围 | 水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
六、最近36个月内控制权变动情况
最近36个月内，公司控制权未发生变化，控股股东与实际控制人均为招商局集团。
七、最近三年重大资产重组情况
2019年12月8日，招商蛇口第二届董事会2019年第十六次临时会议审议通过了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组预案》及相关议案。招商蛇口控股下属公司招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权向前海自贸投资进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权对前海自贸投资进行增资，即由前海自贸投资主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业分别收购其合法持有的标的股权。同时，招商前海实业以部分现金向前海自贸投资增资。本次交易方案经上市公司召开第二届董事会2019年第十八次临时会议、2019年第四次临时股东大会审议通过。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有前海自贸投资50%的股权。本次交易合计作价为14,581,672.00万元，截至目前已办理完毕标的资产相关工商变更登记手续。
除上述交易外，截至本预案签署之日，上市公司最近三年内不存在其他重大资产重组的情况。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产之交易对方的基本情况本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产之交易对方为深投控。
（一）基本情况
| 公司名称 | 深圳市投资控股有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 王勇健 |
| 注册资本 | 276.49亿元人民币 |
| 成立日期 | 2004年10月13日 |
| 注册地址 | 深圳市福田区深南路投资大厦18楼 |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区深南路投资大厦18楼 |
| 统一社会信用代码 | 914403007675664218 |
| 邮政编码 | 518048 |
| 经营范围 | 银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营） |
（二）股权控制关系
截至本预案签署之日，深投控的控股股东及实际控制人为深圳市国资委。深投控股权及控制关系图如下：
二、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况
招商蛇口拟以发行股份、可转换公司债及支付现金的方式购买南油集团24%股权并向战略投资者非公开发行股份募集配套资金。平安资管接受平安人寿委托，以平安人寿的保险资金全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份，发行完成后平安人寿将成为招商蛇口股东。
（一）平安资管
1、基本情况
| 公司名称 | 平安资产管理有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 万放 |
| 注册资本 | 150,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2005年5月27日 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼 |
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼 |
| 统一社会信用代码 | 91310000710933446Y |
| 邮政编码 | 200120 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权控制关系
截至2019年12月31日，平安资管的股权结构图如下所示：
平安资管控股股东及实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”），平安集团股权分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。
（二）平安人寿
1、基本情况
中国平安保险（集团）股份有限公司
平安资产管理有限责任公司
中国平安人寿保险股份有限公司中国平安财产保险股份有限公司
98.66%0.67%0.67%
99.51%99.51%
公司名称
| 公司名称 | 中国平安人寿保险股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 丁新民 |
| 注册资本 | 3,380,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2002年12月17日 |
| 注册地址 | 深圳市福田区益田路5033号平安金融中心14、15、16、37、41、44、45、46层 |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区益田路5033号平安金融中心14、15、16、37、41、44、45、46层 |
| 统一社会信用代码 | 914403007109307395 |
| 邮政编码 | 518033 |
| 经营范围 | 承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权控制关系
截至2019年12月31日，平安人寿的股权结构图如下所示：
平安人寿控股股东及实际控制人均为平安集团，平安集团股权分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。
三、交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易前，平安资管和平安人寿实际控制人均为平安集团，因此平安资管和平安人寿构成关联关系。截至本预案签署之日，深投控持有平安集团5.27%股份，通过平安集团间接持有平安资管5.20%股份，因此深投控与平安资管构成关联关系；深投控直接持有平安人寿0.22%股份，通过平安集团间接持有平安人寿5.24%股份，合计持有平安人寿5.46%股份，因此深投控与平安人寿构成关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易中，发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产之交易对方为深投控，与上市公司之间不存在关联关系。发行股份募集配套资金之交易对方为平安资管和平安人寿，与上市公司之间不存在关联关系。
第四章 标的资产基本情况本次交易的标的资产为南油集团24%股权，南油集团具体情况如下：
一、基本情况
| 名称 | 深圳市南油（集团）有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘伟 |
| 成立日期 | 1984年11月3日 |
| 住所 | 深圳市南山区临海路海运中心口岸楼701、702房 |
| 统一社会信用代码 | 91440300618832546K |
| 经营范围 | 前海深港现代服务业产业园区的投资、开发、建设和经营管理；产业园区的投资、开发、建设和经营管理；房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）；投资兴办实业（具体经营项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；组织、举办、代理商品展览、会议；进出口贸易；物业管理；自有物业出租；商品及物流信息咨询服务；仓储服务、货物配送、普通货运、国内集装箱运输、集装箱堆存、集装箱拼装拆箱业务（以上均不含危险品业务）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理及咨询业务；公路货运及理货；道路普通货物运输；道路集装箱运输；国际展品、私人物品及国境货物运输；代理报关 |
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署之日，南油集团的股权控制关系图如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，深圳南油控股有限公司（以下简称“南油控股”）直接持有南油集团76%股权，为南油集团控股股东。南油集团实际控制人为招商局集团，招商局集团基本情况详见本预案“第二章 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
三、主营业务发展状况
（一）主要产品及服务
南油集团本部主要在中国境内从事物流仓储及实业投资等业务。南油集团主要通过直接持股以及通过前海平方间接持股前海实业从事园区开发、建设和运营业务。前海实业的园区开发、建设和运营业务主要由其下属公司前海自贸投资所从事。
1、园区开发业务
园区开发业务模式是基于已获取的位于深圳前海的土地（含办公、住宅、商业等业态），在对宏观环境、区域环境和房地产市场发展趋势分析与预测基础上，通过对项目所在区域房地产市场供求关系及竞争环境的深入研究，结合项目自身特色，综合考虑资金平衡、土地、交通、城市设计、产业发展等多项因素，在确保开发项目成本收益测算满足公司既定利润指标的前提下，设计总体开发计划，逐步针对目标客户进行产品设计，履行土地规划、施工等相关手续的报批，符合销售条件时办理预售手续，房产建造完成并验收合格后交付客户或持有经营。目前，南油集团主要通过下属公司前海自贸投资进行园区开发业务，前海自贸投资及其下属公司股权关系如下：
前海自贸投资于报告期内完工项目包括招商局前海经贸中心一期、招商局前海经贸中心三期、招商领玺家园；在建项目包括招商局前海经贸中心二期、招商港湾广场。已完工的园区开发项目具体情况如下：
（1）招商局前海经贸中心三期项目
招商局前海经贸中心三期位于前海妈湾片区19开发单元，该项目占地面积1.04万平方米，项目总建筑面积5.9万平方米。该项目由启迪实业开发，工程于2018年4月开工，2019年6月竣工。
截至本预案签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 土地使用权 | 粤（2019）深圳市不动产权第0072742号 |
| 建设用地规划许可 | 深前海许QH-2017-0011号 |
| 建设工程规划许可 | 深前海建许字QH-2018-0007号 |
| 建筑工程施工许可 | 深前海施许字QH-2018-0019号 |
| 竣工验收备案 | 2019009 |
（2）招商局前海经贸中心一期项目
招商局前海经贸中心一期位于前海妈湾片区19开发单元，该项目占地面积1.25万平方米，总建筑面积14.34万平方米。该项目由启迪实业开发，于2017年2月开工，2020年4月竣工。
截至本预案签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 土地使用权 | 粤（2019）深圳市不动产权第0072742号 |
| 建设用地规划许可 | 深前海许QH-2017-0011号 |
| 建设工程规划许可 | 深前海建许字QH-2017-0021号 |
| 建设工程施工许可 | 深前海施许字QH-2018-0003号 |
| 竣工验收备案 | 2020003 |
（3）招商领玺家园
招商领玺家园位于前海妈湾片区19开发单元，该项目占地面积1.37万平方米，总建筑面积9.09万平方米。该项目由启迪实业开发，于2017年11月开工，2020年4月竣工。
截至本预案签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 土地使用权 | 粤（2019）深圳市不动产权第0070686号 |
| 建设用地规划许可 | 深前海许QH-2017-0010号 |
| 建设工程规划许可 | 深前海建许字QH-2018-0004号 |
| 建设工程施工许可 | 深前海施许字QH-2018-0011号 |
| 竣工验收备案 | 2020004 |
2、物流仓储业务
南油集团物流仓储业务主要为保税仓储租赁，面向物流供应链、跨境电商类企业提供保税仓库的租赁业务。目前，南油集团主要出租物业主要包括易港中心（W6保税仓）、龙盛仓等。
（二）盈利模式
1、园区开发业务
目前，南油集团主要通过下属公司前海自贸投资进行园区开发业务，园区开发业务的盈利模式主要为开发型物业的销售收入和持有物业的运营收入。开发完成后，也包含产业发展和运营带来的收益。
（1）业务流程
项目拓展与获取：获取位于深圳前海的土地（含办公、住宅、商业等业态）。该部分土地可分宗开发。
项目策划：综合考量所开发地块的各项条件，对项目地位、销售策略、目标客户进行相应策划。
预期营销/内部营销：拿地阶段，通过前期宣传和地块包装，完成品牌的首次落地。同时，在项目正式对外销售前，通过内部资源的挖掘和内部人员的提前参与，为项目储备第一批优质客户；并对内部客户进行先行测试。
规划及方案设计：根据开发地块的地形环境、开发条件（土地容积率、公摊面积等）以及目标客户群户型偏好、预期设计风格等因素对开发地块进行综合规划，并初步形成项目整体方案设计成果。扩初及施工图设计阶段：根据项目整体方案设计成果完成相应的建筑、机电、结构、室内、景观等的扩初设计和全套施工图设计，扩初阶段需明确材料设备部品清单，施工图完成前完成选样定板工作。根据初步设计成果及审批意见、各专项设计方案成果等，编制施工图设计任务书，相关部门评审后组织设计单位开展、完成项目各项施工图。所有施工图（含内外装修）完成后，组织完成面积测绘工作。总体规划、项目定位设计理念及规格确定后，与第三方设计公司、建筑公司密切合作，设计更详尽的建设规划与设计图。
工程施工、项目销售管理：项目开工至竣工开业，主要经过地基处理、主体结构、二次砌筑、外幕墙工程施工、机电安装、消防工程施工、给排水工程施工、内外装修、竣工备案等九个阶段；履行土地、规划、施工等相关手续的报批后，对符合销售条件的销售型物业办理预售后销售手续；施工完成后进行竣工验收。同时，项目开房售楼处及样板间，实现项目第一次面对社会公众。项目取得预售证之后，根据开盘目标，进行意向客户锁定，并通过价格测试或落位，为开盘做铺垫。开盘后，客户根据认筹先后顺序或当天摇号顺序，集中到达售楼处进行房源选定、签订认购合同、缴纳定金。
产品交付：在对房屋验收、测量合格后，向符合交付条件的业主邮寄《交付通知书》及费用明细单，明确告知交付时间、地点、费用明细及注意事项，按照《商品房买卖合同》的约定，在规定时间内通过交付活动，将房产移交业主。
（2）结算模式
结算模式主要为依据合同约定的方式进行结算。结算模式分两种，一种为销售物业的客户（含住宅及其他业态）在项目销售阶段，按照合同约定，一次或分多次支付合同总价款，完成结算及后续物业交割；一种为持有物业的租赁客户按照合同的约定，按一定频次（一般为月）按时足额支付租金进行结算。
2、物流仓储业务
南油集团物流仓储业务主要依靠物流园区日常营运获取长期稳定的仓储服务收入，扣除日常营运成本费用及利息费用及税金支出，获取稳定现金盈余。
（1） 业务流程
招商、尽职调查与商务谈判：经营部负责招商，进行客户尽职调查、商务条件谈判；内部审批：按公司规定进行OA审批和租赁系统审批，主要涉及部门有：经营部、财务部、工程部、办公室，审批各节点设置如下：经办人-部门经理-法律专员-安全专员-财务经理-分管领导-总经理；合同签订：合同签订后，合同原件移交办公室和财务部留档，通知经营部办理客户入仓手续；
客户日常管理：经营部负责客户的日常管理，对合同面积进行测量认定及超出合同面积后的溢仓面积和时间的认定；合同到期或解约：合同提前解约或到期，经营部按合同约定发起履约保证金的没收和退还审批流程。
（2）定价和销售模式
经营部通过对市场的调研，完成市场调研报告，根据市场调研报告制定年度租赁价格表并经内部批准发布。经营部基于年度租赁价格表进行招商谈判，在合同签订之后，客户入驻园区，开展客户服务并回收仓储费。
（三）竞争优势
1、土地储备优势
合资合作项目完成后，南油集团下属公司前海自贸投资成功注入招商驰迪及前海鸿昱拥有的土地权益。其中，招商驰迪拥有深圳前海妈湾片区42.53万平方米土地的使用权，前海鸿昱拥有前海深港合作区妈湾组团的面积为38.09万平方米土地的使用权。该等土地位于前海深港现代服务业合作区内，直接受益于《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》，具有安全的价格边际，储备类型较为丰富，既可以满足发展战略的要求，在一定程度上又能有效应对宏观经济和政策调控带来的波动，使得上市公司在前海片区的开发拥有同行业领先优势。
2、物流仓储业务丰富的管理经验
南油集团深耕前海保税港区的物流仓储业务，与客户保持了良好合作关系。南油集团在物流仓储运营管理方面积累了丰富的经验，制定了规范的管理流程，在物流仓储项目开发、运营管理、客户资源积累等方面均具有区域竞争优势。
（四）重组后与上市公司的业务协同性
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。本次交易有利于增加公司对前海自贸投资的权益比例，增加公司享有的前海片区资源价值，加快前海蛇口自贸区的开发建设，夯实招商蛇口的综合竞争力。
四、主要财务数据
南油集团最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月/ 2020年3月31日 | 2019年/ 2019年12月31日 | 2018年/ 2018年12月31日 |
| 资产负债表项目 | |||
| 总资产 | 2,312,804.53 | 2,312,491.71 | 438,193.35 |
| 项目 | 2020年1-3月/ 2020年3月31日 | 2019年/ 2019年12月31日 | 2018年/ 2018年12月31日 |
| 总负债 | 532,332.19 | 530,029.02 | 38,846.51 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,779,733.38 | 1,781,724.10 | 398,613.21 |
| 资产负债率（%） | 23.02 | 22.92 | 8.87 |
| 利润表项目 | |||
| 营业收入 | 1,385.81 | 1,428,307.59 | 6,932.79 |
| 营业利润 | -1,991.14 | 1,722,922.48 | 664.54 |
| 利润总额 | -1,990.40 | 1,722,958.70 | 1,018.52 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,990.72 | 1,383,110.89 | 1,048.70 |
| 现金流量项目 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,179.13 | 1,421,075.36 | 2,794.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -469.13 | -1,759,072.67 | -4,481.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,681.47 | 338,156.76 | 2,033.88 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 33.21 | 159.46 | 347.22 |
注：上述财务数据未经审计
五、重要下属企业情况
（一）集团子公司
截至2020年3月31日，南油集团并表子公司共1家，具体信息如下：
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 直接持股（%） |
| 深圳龙盛实业有限公司 | 深圳 | 深圳 | 经营仓储业务 | 55.00 |
（二）联营企业
截至2020年3月31日，南油集团重要的联营企业共2家，具体信息如下：
| 联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 深圳市招商前海实业发展有限公司 | 深圳 | 深圳 | 投资咨询、产业园管理、企业管理咨询 | 32.89 | 11.96 |
| 深圳市前海平方园区开发有限公司 | 深圳 | 深圳 | 汽车园区开发管理 | - | 35.00 |
第五章 发行普通股及可转换公司债的情况
一、本次交易中支付方式概况
招商蛇口拟发行股份、可转换公司债及支付现金向深投控购买其持有的南油集团24%股权，其中以发行股份、可转换公司债及现金方式支付的对价分别占本次交易对价的2.5%、47.5%和50%；同时，招商蛇口拟向战略投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金将用于支付标的资产的现金对价。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的交易对价及发行股份、可转换公司债及支付现金的规模等相关内容将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。
二、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第二届董事会2020年第九次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均
价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 16.58 | 14.92 |
| 前60个交易日 | 17.10 | 15.39 |
| 前120个交易日 | 17.90 | 16.11 |
经上市公司与深投控协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为上市公司重组定价基准日前20个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即16.58元/股。自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行数量
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未确定，本次发行股份购买资产的股份数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：本次交易对价*2.5%/股份发行价格。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整。
（五）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公司债发
行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的公司产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由深投控按照持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割完成后60公历日内，由上市公司与深投控双方共同聘任具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。深投控应在专项审计报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（七）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持有的上市公司股份比例共同享有。
三、发行可转换公司债购买资产具体情况
（一）发行可转换公司债的种类与面值
本次发行可转换公司债的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债，该可转换公司债转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次可转换公司债的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本次可转换公司债的发行对象为深投控。
（四）发行规模与数量
鉴于本次交易标的资产的交易定价尚未确定，本次发行可转换公司债的发行数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书（草案）中予以披露。本次发行可转换公司债的发行数量的计算方法为：发行可转换公司债的数量=本次交易对价*47.5%/票面金额100元。具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
（五）转股价格
本次发行的可转换公司债初始转股价格由交易各方协商确定为本次发行股份购买资产发行股份的价格*105%（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），即17.41元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债转股，以及因本次交易发行股份购买资产以及募集配套资金而增加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券公司债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（六）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股。
（七）债券期限
本次可转换公司债的期限为自发行结束之日起36个月。
（八）债券利率
本次可转换公司债的票面利率为年利率0.01%，采用每年付息一次的付息方式。每年的付息日为本次发行的可转换公司债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。可转换公司债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。除票面利率外，无其他利率安排。
（九）转股期限
本次可转换公司债的转股期为自发行结束之日起12个月后，可转换公司债持有人届时可根据约定行使转股权。
（十）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公司债发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（十一）有条件强制转股条款设置
当持有人所持可转换公司债满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债存续期间，若上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议（需出席股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债的股东应当回避）。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
（十二）担保事项
本次可转换公司债不设担保。
（十三）评级事项
本次可转换公司债不安排评级。
四、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为平安资管，平安资管接受平安人寿委托，以平安人寿的保险资金全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份，发行完成后平安人寿将成为招商蛇口股东。
（三）本次募集配套资金的定价依据、发行价格及发行数量
上市公司拟向战略投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，金额不超过上市公司向深投控发行股份、可转换公司债方式支付对价的100%，且不低于上市公司向深投控支付现金对价的100%。本次募集配套资金
将用于支付标的资产的现金对价。
2020年6月5日，上市公司与平安资管、平安人寿签署了《战略合作协议》并与平安资管签署了《非公开发行股份认购协议》，上市公司拟通过本次募集配套资金引入平安资管、平安人寿成为上市公司的战略投资者，定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即上市公司发行股份购买资产的重组定价基准日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即发行价格为16.58元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次募集配套资金与发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产的实施互为条件，若本次配套融资方案调整或最终未能成功足额实施的，双方另行协商解决并签署补充协议后继续实施本次交易，否则中止本次交易的实施。
鉴于本次交易标的资产的交易定价尚未确定，本次配套融资发行的股份数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书（草案）中予以披露。
（四）锁定期安排
根据战略投资者出具的承诺函，战略投资者承诺：
“1、平安人寿委托平安资管通过本次重组配套融资认购获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，平安人寿、平安资管将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于支付标的资产的现金对价。
（六）滚存利润安排
本次发行完成后，由包括战略投资者在内的上市公司全体股东按其持有公司的比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
第六章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：
1、考虑到本次重组交易尚需公司股东大会审议，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。公司董事会将在此次交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进度并作出相应判断。
（二）本次交易审批的风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提，并且需要取得国有资产监督管理部门或其他有权单位的正式批复，以及标的资产评估结果须经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案，另外还需中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书（草案），并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告结果为参考，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书（草案）中予以披露。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易涉及上市公司向深投控发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产以及向战略投资者发行股份募集配套资金。股份发行完成后或可转换公司债发行完成并转股后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理、参股公司的开发计划等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
中国房地产行业长期处于政府调控状态，房地产政策监管多且变动大。近年来，政府通过收紧货币政策、税收政策、融资政策、土地政策等进行宏观调控，平稳国内房地产市场。标的公司在中国境内从事物流仓储及实业投资等业务，并通过投资参股的方式参与园区开发、建设和运营业务，部分主营业务与房地产行业相关，行业宏观政策的调控可能将对标的公司的经营产生一定影响。
（二）盈利能力波动的风险
房地产行业发展与宏观经济的景气程度密切相关，国内外经济的周期性波动、国家宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的购买预期。若标的公司及其投资企业未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战略及经营行为，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本预案内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，招商蛇口的股价存在波动的可能。针对上述情况，招商蛇口将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。
第七章 其他重要事项
一、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
2019年4月15日，招商蛇口发布了《关于筹划购买中航善达22.35%股份及筹划以招商物业100%股权认购中航善达非公开发行股份的提示性公告》，招商蛇口支付现金协议受让中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）持有的中航善达股份有限公司（以下简称“中航善达”）22.35%股份，及以持有的招商局物业管理有限公司100%股权认购中航善达非公开发行股份。截至2019年9月4日，中航国际控股持有的中航善达22.35%股份已过户至招商蛇口，招商蛇口持有中航善达22.35%股份，成为中航善达第一大股东。2019年10月22日，中国证监会并购重组委审议通过了中航善达发行股份购买资产暨关联交易事项。2019年11月19日，致同会计师事务所出具《验资报告》（致同验字（2019）第110ZC0215号），经其审验，中航善达已经收到招商物业100%股权，招商物业成为中航善达全资子公司。2019年12月4日，中航善达更名为招商局积余产业运营服务股份有限公司，其向公司发行的股份于2019年12月5日在深交所上市。2019年12月16日，中航善达的股票简称更名为“招商积余”。2019年6月3日，招商蛇口第二届董事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易议案》。招商蛇口全资子公司招商局地产（杭州）有限公司（以下简称“招商杭州”）与深圳市招平密苑投资中心（有限合伙）（以下简称“招平密苑”）共同投资设立合资公司杭州轶弘企业管理有限公司（以下简称“杭州轶弘”），由杭州轶弘受让招商杭州持有的杭州南兴房地产开发有限公司100%股份，进而实现招商杭州与招平密苑合作开发建设杭州萧山项目。本次交易各方拟签订合作协议约定合作有关事项，其中，招商杭州最终实缴出资156,600万元，持有杭州轶弘87%股权；招平密苑最终实缴出资23,400万元，持有杭州轶弘13%股权。招平密苑与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，按照《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经其他有关部门批准。本次交易已于2019年6月26日完成。
2019年6月17日，招商蛇口第二届董事会2019年第七次临时会议审议通过了《关于向关联方出售资产的关联交易涉及担保事项的议案》。招商局通商融资租赁有限公司之间接全资子公司粤荣（天津）租赁有限公司（以下简称“粤荣租赁”）、招商蛇口之
间接全资子公司深圳市蛇口海滨置业有限公司（以下简称“海滨置业”）同中民国际投资发展（深圳）有限公司（以下简称“中民国际”）共同签署《融资租赁框架合作协议》，协议约定粤荣租赁向海滨置业购买其拥有的深圳市南山区蛇口港湾大道太子湾商务大厦的T6栋一、二层共33套商业物业（物业总建筑面积约2,355.24平方米），关联交易金额为人民币29,507.22万元，再以该交易标的作为租赁物以融资租赁的方式出租给中民国际使用。本次交易已于2019年6月28日完成。
2019年8月23日，招商蛇口第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购北京华商大厦有限公司33%股权的关联交易议案》。招商蛇口全资子公司华央投资企业有限公司收购深圳市招商蛇口资产管理有限公司所持北京华商大厦有限公司33%股权，交易对价为人民币24,371.46万元。本次交易已于2019年9月27日完成。
2019年12月8日，招商蛇口第二届董事会2019年第十六次临时会议审议通过了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组预案》及相关议案。招商蛇口控股子公司深圳市招商前海实业发展有限公司以其持有的深圳市招商前海驰迪实业有限公司100%股权向合资公司进行增资，深圳市前海开发投资控股有限公司以其持有的深圳市前海鸿昱实业投资有限公司100%股权对深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业分别收购其合法持有的标的股权。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。本次交易方案经上市公司召开了第二届董事会2019年第十八次临时会议、2019年第四次临时股东大会审议通过。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有合资公司50%的股权。本次交易合计作价为14,581,672.00万元，目前已完成交割。
2020年2月15日，招商蛇口第二届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于向关联方购买观光游览船的关联交易公告》，“海上看深圳”项目是由深圳市文体旅游局与招商蛇口牵头，由招商蛇口之全资子公司深圳迅隆船务有限公司（以下简称“迅隆船务”）作为运营主体打造的深圳滨海游船旅游项目。为进一步满足观光游览船运力需求，迅隆船务向招商局工业集团有限公司之全资子公司招商局邮轮制造有限公司（以下简称“招商邮轮制造”）购买定制一艘观光游览船，交易金额为人民币12,000万元（含增值税）。招商蛇口与招商邮轮制造均为招商局集团实际控制的企业，按照《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
2020年4月30日，招商蛇口第二届董事会第六次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》，招商蛇口以非公开协议转让方式向招商局工业投资有限公司（以下简称“招商工投”）转让南通招海置业有限公司30%股权，股权转让价格为人民币15,125.51万元。由于招商工投为公司控股股东、实际控制人招商局集团之间接全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
除上述交易外，截至本预案签署之日，公司本次重组前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，上述交易资产与南油集团24%股权不属于同一交易方所有或控制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
二、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况
本次自查期间为本次资产重组停牌前六个月至本预案签署之日止。本次自查范围包括：（1）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（2）控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（3）深投控及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（4）标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（5）战略投资者及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（6）相关中介机构及具体业务经办人员；（7）其他在本次重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；（8）以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司股票持有及变更查询结果以及各方出具的自查报告，上述期限内存在买卖招商蛇口（001979.SZ）股票的情形具体如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
| 姓名 | 职务 | 交易日期 | 交易数量 | 交易类型 |
| 陈江 | 上市公司之员工 | 2020/1/7 | 45,000 | 行权 |
| 2020/1/8 | -45,000 | 卖出 | ||
| 2020/1/14 | 10,593 | 批量非交易过户 | ||
| 2020/1/15 | -10,593 | 卖出 |
| 姓名 | 职务 | 交易日期 | 交易数量 | 交易类型 |
| 褚宗生 | 上市公司之董事 | 2020/2/18 | 50,000 | 买入 |
| 2020/2/19 | 63,333 | 行权 | ||
| 黄均隆 | 上市公司之财务总监 | 2020/2/14 | 124,000 | 行权 |
| 黄盛超 | 上市公司之员工 | 2020/1/8 | 6,666 | 行权 |
| 2020/1/8 | 3,000 | 行权 | ||
| 2020/1/8 | 3,500 | 行权 | ||
| 2020/1/8 | 2,000 | 行权 | ||
| 2020/1/9 | -15,200 | 卖出 | ||
| 2020/1/10 | 11,500 | 行权 | ||
| 2020/1/10 | 3,000 | 行权 | ||
| 2020/1/13 | 2,000 | 行权 | ||
| 2020/1/14 | 44,492 | 批量非交易过户 | ||
| 2020/1/20 | -5,000 | 卖出 | ||
| 2020/1/20 | 5,000 | 行权 | ||
| 2020/3/2 | -23,300 | 卖出 | ||
| 2020/3/3 | -7,200 | 卖出 | ||
| 2020/3/4 | -2,700 | 卖出 | ||
| 蒋铁峰 | 上市公司之董事 | 2020/1/7 | 89,000 | 行权 |
| 刘宁 | 上市公司之董事会秘书 | 2020/2/18 | 124,000 | 行权 |
| 刘伟 | 上市公司之高管 | 2020/2/14 | 195,000 | 行权 |
| 2020/2/14 | 28,000 | 行权 | ||
| 罗慧来 | 上市公司之董事 | 2020/2/17 | 93,333 | 行权 |
| 聂黎明 | 上市公司之副总经理 | 2020/2/12 | 89,000 | 行权 |
| 熊艳 | 上市公司之员工 | 2020/1/14 | 10,593 | 批量非交易过户 |
| 2020/1/15 | -10,593 | 卖出 | ||
| 2020/1/16 | 10,000 | 行权 | ||
| 2020/1/17 | 35,000 | 行权 | ||
| 2020/1/22 | -45,000 | 卖出 | ||
| 许永军 | 上市公司之董事长 | 2020/1/16 | 34,666 | 行权 |
| 2020/1/20 | 100,000 | 行权 | ||
| 2020/1/21 | 50,000 | 行权 | ||
| 2020/1/22 | 50,000 | 行权 |
| 姓名 | 职务 | 交易日期 | 交易数量 | 交易类型 |
| 张林 | 上市公司之副总经理 | 2020/2/17 | 124,000 | 行权 |
| 周坤 | 上市公司之员工 | 2020/2/12 | 4,237 | 批量非交易过户 |
| 朱文凯 | 上市公司之董事 | 2020/2/14 | 154,000 | 行权 |
| 朱瑜 | 上市公司之员工 | 2020/1/14 | 4,238 | 批量非交易过户 |
| 刘晔 | 上市公司之总法律顾问 | 2020/2/14 | 89,000 | 行权 |
| 李妙帆 | 深投控员工周日晖之配偶 | 2020/3/17 | 1,000 | 买入 |
| 2020/3/19 | 500 | 买入 | ||
| 2020/3/20 | -500 | 卖出 | ||
| 2020/3/25 | -200 | 卖出 | ||
| 2020/3/30 | -800 | 卖出 | ||
| 常德旭 | 南油集团之董事 | 2020/1/8 | 22,000 | 行权 |
| 2020/1/9 | -22,000 | 卖出 | ||
| 2020/1/10 | 23,000 | 行权 | ||
| 2020/1/13 | -23,000 | 卖出 | ||
| 郭锦 | 南油集团之董事 | 2019/12/17 | -2,000 | 卖出 |
| 2020/1/10 | 10,000 | 行权 | ||
| 2020/1/10 | 10,000 | 行权 | ||
| 2020/1/13 | 10,000 | 行权 | ||
| 2020/1/14 | 15,000 | 行权 | ||
| 2020/1/14 | 12,712 | 批量非交易过户 | ||
| 宁高风 | 南油集团之总经理 | 2020/1/14 | 31,780 | 批量非交易过户 |
| 2020/2/21 | -20,100 | 卖出 | ||
| 2020/3/20 | -11,680 | 卖出 | ||
| 尚钢 | 南油集团之董事 | 2019/12/3 | -10,000 | 卖出 |
| 2020/1/7 | 14,000 | 行权 | ||
| 2020/1/14 | 54,238 | 批量非交易过户 | ||
| 2020/2/14 | 27,000 | 行权 | ||
| 2020/2/20 | 20,000 | 行权 | ||
| 2020/2/20 | 5,666 | 行权 | ||
| 2020/3/3 | -7,000 | 卖出 | ||
| 安颍川 | 平安银行股份有限公司元媛之配偶 | 2020/5/19 | 6,000 | 买入 |
| 2020/5/20 | 4,000 | 买入 |
| 姓名 | 职务 | 交易日期 | 交易数量 | 交易类型 |
| 2020/5/26 | 1,800 | 买入 | ||
| 阳宾 | 信达员工金川之母亲 | 2020/5/19 | 200 | 买入 |
| 2020/5/22 | 400 | 买入 |
1、根据招商蛇口资产重组事项交易进程备忘录，上市公司、深投控、战略投资者及其相关内幕信息知情人出具的自查报告及《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自查报告》，对相关人员进行的访谈，经核查，上市公司、深投控、战略投资者及相关内幕信息知情人均声明和承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。
2、在本次自查期间，上述自然人因行权而产生的持有上市公司股票数量变动系因所持上市公司股票期权行权行为导致，根据上市公司2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，相关股票期权授予及行权事项已经上市公司股东大会审议通过。
3、在本次自查期间，上述自然人因批量非交易过户而产生的持有上市公司股票数量变动系因上市公司第一期员工持股计划非交易过户而导致，《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经上市公司第一届董事会第四次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过。
4、根据陈江出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自查报告》及相关承诺，陈江承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
5、根据黄盛超出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自查报告》及相关承诺以及对黄盛超的访谈，黄盛超承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人
判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
6、根据熊艳出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自查报告》及相关承诺，熊艳承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
7、根据褚宗生出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自查报告》及相关承诺，褚宗生承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
8、根据周日晖出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自查报告》及相关承诺以及对李妙帆的访谈，周日晖承诺：
“自查期间，本人直系亲属存在买卖上市公司股票的行为，系根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人直系亲属买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”李妙帆承诺：
“至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
9、根据尚钢出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自查报告》及相关承诺，尚钢承诺：
“查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
10、根据郭锦出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自查报告》及相关承诺，郭锦承诺：
“查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
11、根据常德旭出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自查报
告》及相关承诺，常德旭承诺：
“查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
12、根据宁高风出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自查报告》及相关承诺以及对宁高风的访谈，宁高风承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
13、根据金川出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自查报告》及相关承诺以及对阳宾的访谈，金川承诺：
“自查期间，本人直系亲属存在买卖上市公司股票的行为，系根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人直系亲属买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
阳宾承诺：
“至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
14、根据元媛出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自查报告》及相关承诺以及对安颍川的访谈，元媛承诺：
“安颍川在本次资产重组停牌前对本次重组的相关信息没有任何了解，并未参与招商蛇口本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。安颍川于核查期间买卖招商蛇口股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对招商蛇口股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。自查期间，本知情人无泄漏有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在招商蛇口复牌直至招商蛇口重组事项实施完毕，或招商蛇口宣布终止该事项实施期间，本知情人及安颍川将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
安颍川承诺：
“至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
（二）中信证券买卖上市公司股票情况
中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
单位：股
| 账户名称 | 累计买入 | 累计卖出 | 结余股数 |
| 自营业务股票账户 | 3,602,505 | 3,841,403 | 605,279 |
| 信用融券专户 | 0 | 0 | 33 |
| 资产管理业务股票账户 | 1,721,882 | 1,057,600 | 1,303,182 |
在招商蛇口股票自查期间，本公司自营业务股票账户累计买入招商蛇口股票3,602,505股，卖出招商蛇口股票3,841,403股；信用融券专户没有买卖招商蛇口股票；资产管理业务股票账户累计买入招商蛇口股票1,721,882股，累计卖出1,057,600股。截
至自查期末，本公司自营业务股票账户持有招商蛇口股票605,279股，信用融券专户账户持有招商蛇口股票33股，资产管理业务股票账户持有招商蛇口股票1,303,182股。中信证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“本公司在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。”
（三）招商证券买卖上市公司股票情况
招商证券为本次交易之财务顾问。自查期间，招商证券公司股票账户交易招商蛇口股票详细信息如下：
单位：股
| 账户号码 | 累计买入 | 累计卖出 | 结余股数 |
| 0689899011 | 91,400 | 91,400 | 0 |
| 0689900013 | 1,181,460 | 1,095,790 | 497,920 |
| 0899038537 | 83,350 | 24,300 | 59,050 |
| 0899039007 | 234,200 | 249,200 | 200 |
| 0899039036 | 182,800 | 182,800 | 0 |
| 0899039037 | 288,500 | 288,500 | -900 |
| 0899039048 | 103,720 | 103,720 | 0 |
| 0899039749 | 23,030 | 23,030 | 0 |
| 0899999163 | 4,718,256 | 4,718,256 | 0 |
| 总计 | 6,907,616 | 6,777,596 | 556,270 |
招商证券子公司招商致远资本投资有限公司（以下简称“招商致远资本”）于自查区间共出售招商蛇口股票1,847万股，截至2020年5月31日，招商致远资本持有招商蛇口股票3,203.81万股；招商证券子公司招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）于自查区间共出售招商蛇口股票97.56万股。
招商证券母公司除通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易外，没有买卖招商蛇口股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
招商证券子公司招商致远资本与招商资管买卖招商蛇口股票行为是在未知晓本次交易相关信息的情况下做出的独立决策。
招商证券及子公司买卖招商蛇口股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公司之间的信息隔离，证券投资总部及各子公司并无人参与本次交易的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此上述部门及子公司买卖招商蛇口股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联。
招商证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“在本次拟实施的发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口挂牌交易股票的情况，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。”
（四）国信证券买卖上市公司股票情况
国信证券为本次交易中深投控之财务顾问。自查期间，国信证券公司股票账户交易招商蛇口股票详细信息如下：
单位：股
| 账户名称 | 累计买入 | 累计卖出 | 结余股数 |
| 国信证券融资融券专用 | 656,780 | 650,980 | 5,800 |
| 国信证券三交易单元（自营） | 39,300 | 58,000 | 50,481 |
在招商蛇口股票自查期间，国信证券自营业务股票账户累计买入招商蛇口股票39,300股，卖出招商蛇口股票58,000股；信用融券专户累计买入656,780股，累计卖出650,980股。资产管理业务股票账户没有买卖招商蛇口股票。截至自查期末，国信证券自营业务股票账户持有招商蛇口股票50,481股，信用融券专户账户持有招商蛇口股票5,800股。
国信证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“本公司在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限
制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。”
（五）平安资管买卖上市公司股票情况
平安资管为本次交易中拟引入的战略投资者。自查期间，平安资管公司股票账户交易招商蛇口股票详细信息如下：
单位：股
| 账户名称 | 期间 累计买入 | 期间 累计卖出 | 期末 持股数量 |
| 中国平安财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 209,000 | 221,500 | 0 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 | 92,133 | 0 | 157,148 |
| 平安资产-工商银行-如意32号资产管理产品 | 26,300 | 145,400 | 0 |
| 平安资产-招商银行-创赢52号资产管理产品 | 158,800 | 158,800 | 0 |
| 平安资产-招商银行-创赢50号资产管理产品 | 0 | 142,900 | 0 |
| 平安资产-招商银行-创赢49号资产管理产品 | 0 | 144,500 | 0 |
| 平安资产-招商银行-创赢56号资产管理产品 | 500,635 | 500,683 | 0 |
| 平安资产-工商银行-平安资产鑫福5号资产管理产品 | 10,000 | 9,700 | 300 |
| 平安资产-工商银行-平安资产鑫享27号资产管理产品 | 0 | 240,903 | 0 |
| 平安资产-工商银行-鑫福17号资产管理产品 | 30,300 | 9,400 | 0 |
| 平安资产-工商银行-鑫福30号资产管理产品 | 1,165,400 | 1,165,400 | 0 |
| 平安资产-工商银行-鑫福35号资产管理产品 | 0 | 0 | 86,700 |
| 平安资产-工商银行-平安资产鑫福48号资产管理产品 | 4,500 | 4,500 | 0 |
| 平安资产-工商银行-平安资产鑫福50号资产管理产品 | 8,700 | 8,700 | 0 |
| 平安资产-工商银行-平安资产鑫福51号资产管理产品 | 114,900 | 114,900 | 0 |
| 平安资产-工商银行-平安资产鑫享41号资产管理产品 | 207,822 | 122,800 | 184,422 |
| 平安资管-平安银行-平安资产如意39号资产管理产品 | 196,000 | 0 | 196,000 |
平安资管就上述股票交易事项出具说明和承诺：“本公司在上述期间买卖股票的账户，为合法受托管理的保险资金账户或合法募集的保险资产管理产品账户上持有和买卖招商蛇口股票均依据各账户独立投资决策，属于相关业务部门的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。
除上述披露信息外，自查期间，本公司没有通过任何其他方式在招商蛇口拥有权益。
自查期间，本公司不存在利用内幕信息交易招商蛇口股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股票、从事市场操作等禁止交易行为。
（六）平安人寿买卖上市公司股票情况
平安人寿为本次交易中拟引入的战略投资者。自查期间，平安人寿以其公司名义开立的保险资金账户交易招商蛇口股票的详细信息如下：
单位：股
| 账户名称 | 期间累计买入 | 期间累计卖出 | 期末持股数量 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司-分红 | 196,362 | 251,600 | 197,962 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 | 92,133 | 0 | 157,148 |
平安人寿就上述股票交易事项出具说明和承诺：“本公司在上述期间买卖股票的账户，均为本公司委托给受托人进行管理的账户。上述买卖行为属于受托人相关业务部门根据对证券市场、行业的判断和对招商蛇口股票投资价值的判断而进行的市场化行为，与本次项目无任何关联。
除上述披露信息外，自查期间，本公司没有其他通过本公司名义开立的保险资金账户买卖招商蛇口股票的情况。
自查期间，本公司不存在利用内幕信息交易招商蛇口股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
三、公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深圳证券交易所有关规定的要求，上市公司董事会对本预案披露前股票价格波动的情况进行了核查，核查意见如下：
上市公司重组预案披露前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间段为2020年4月29日至2020年5月29日期间，涨跌幅计算基准日为重组预案披露前第21个交易日（2020年4月28日），招商蛇口股票（代码：001979）、深证综指（代码：399106）及房地产（申万）指数（代码：801180）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2020/4/28 （收盘价） | 2020/5/29 （收盘价） | 涨跌幅 |
| 招商蛇口股价（元/股） | 16.95 | 16.03 | -5.43% |
| 深证综指指数 | 1,732.56 | 1,786.51 | 3.11% |
| 房地产（申万）指数 | 3,758.29 | 3,723.77 | -0.92% |
| 剔除大盘因素（深证综指指数） | -8.54% | ||
| 影响涨跌幅 | |
| 剔除同行业板块影响涨跌幅 | -4.51% |
2020年4月28日，上市公司股票收盘价为16.95元/股；2020年5月29日，上市公司股票收盘价为16.03元/股。本次重组预案披露前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为-5.43%，未超过20%。深证综指（代码：399106）累计涨跌幅为
3.11%，同期房地产（申万）指数（代码：801180）累计涨跌幅为-0.92%；扣除同期深证综指因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-8.54%，扣除同期房地产（申万）指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-4.51%，均未超过20%。
经自查，上市公司重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，上市公司控股股东以及实际控制人招商局集团已原则性同意本次重组。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）招商局集团的上市公司股份减持计划
招商局集团于2019年3月11日至2019年3月13日面向合格机构投资者非公开发行了150亿元可交换公司债券（以下简称“可交换债”），债券期限3年，标的股票为上市公司A股股票。具体内容详见公司于2019年3月14日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于公司控股股东可交换公司债券发行完成的公告》（公告编号：
【CMSK】2019-033）。
根据募集说明书的约定，可交换债于2019年9月16日进入换股期，换股期限为自2019年9月16日起至2022年3月9日止（若到期日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。
除上述事项外，招商局集团自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
（二）招商局轮船的上市公司股份减持计划
招商局轮船自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
自本次交易预案披露日至本次交易实施完毕期间，公司董事、监事、高级管理人员对其所持上市公司股份不存在减持意向和计划。上述股份包括董事、监事、高级管理人员原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
截至本预案签署之日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、上市公司控股股东、深投控、标的公司、战略投资者以及本次交易中介机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第八章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及招商蛇口《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：
“（一）关于本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第二届董事会2020年第九次临时会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金的实质条件。
3、本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产及本次配套融资的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计交易对方持有上市公司股份不超过5%，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
4、本次重组前36个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
5、本次交易公开、公平、合理，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。本次交易的实施有利于提升公司资产质量、增强公司的盈利能力和综合竞争力，有利于公司长远稳定发展，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。
6、公司为本次交易编制的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及本次交易相关协议，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合理、切实可行，具备可操作性。
7、本次交易的交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
8、本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
9、鉴于本次交易涉及的评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。
综上，本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害公司和中小股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，待本次重组的相关评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
（二）关于引入战略投资者相关事项的独立意见
公司拟引入平安资产管理有限责任公司、中国平安人寿保险股份有限公司作为战略投资者并签署战略合作协议，与之在公司治理层面、战略和业务层面，围绕公司既定的行业发展方向与产业布局，谋求共同的长期战略合作。
我们同意公司引入上述战略投资者并签署《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与平安资产管理有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于增强公司股东背景，促进现有业务的发展，完善公司治理结构，提高整体管理水平，进而提升公司的综合竞争力，不存在损害中小股东利益情况。公司引入上述战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意引进战略投资者，并同意将《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议等协议的议案》提交股东大会审议；认为公司本次引入上述战略投资者有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东的合
法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，严格按照法律法规的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
“1、上市公司本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若
干问题的规定》、《准则第26号》、《发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定出具独立财务顾问报告。”
第九章 本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君电话：0755-23835383、010-60836030传真：0755-23835525、010-60836031经办人员：康昊昱、翁伟鹏、李晛、刘顿、郭若一、陈健冶、张延恒、杨震锐、胡桉、张新、王粟壹、罗子恒
二、财务顾问
名称：招商证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号负责人：霍达电话：0755-82943666、0755-82960432传真：0755-82944669、0755-82960794经办人员：张欢欢、魏民、吴悔、廖雅婷
三、律师事务所
名称：广东信达律师事务所注册地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼负责人：张炯电话：0755- 88265288传真：0755- 88265537经办人员：张炯、张森林
四、会计师事务所
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：上海市黄浦区延安东路222号外滩中心30楼负责人：曽顺福电话：+ 86（21）6141 8888传真：+ 86（21）6335 0003经办人员：唐恋炯、吴汪斌
五、资产评估机构
名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司注册地址：深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室负责人：黄西勤电话：075588832456传真：075525132097经办人员：阳梦芳、梁丽娟、凌漫
第十章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
公司全体董事签字：
| 许永军 | 褚宗生 | 蒋铁峰 | ||
| 罗慧来 | 刘 伟 | 朱文凯 | ||
| 屈文洲 | 蔡元庆 | 孔 英 |
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
全体监事签字：
| 周 松 | 刘清亮 | 胡 芹 | ||
| 万 鑫 | 谢扬佳 |
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
除董事、监事以外的全体高级管理人员签字：
| 聂黎明 | 黄均隆 | 刘 宁 | ||
| 张 林 | 刘 晔 |
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日