根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规及《公司章程》的有关规定，作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第二届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保和关联方资金占用的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对报告期内（2019年1月1日至2019年6月30日）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，情况如下：
1、截至2019年6月30日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、截止2019年6月30日，公司对外担保总额为310,671.29万元，占公司2019年6月30日归属于上市公司股东净资产的比例为6.57%。全部为合并财务报表范围内子公司之间的担保。
我们认为：公司控股子公司为其控股的子公司提供担保是为企业发展提供必要的支持，符合公司经营实际和整体发展战略，公司对控股子公司的经营状况及偿还债务能力有充分的了解，其风险处于可控范围。该担保行为不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。
二、关于下属控股公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经审核，我们认为：
1、为合理降低公司财务费用、适当增加募集资金存储收益，曾家岩公司在不影响曾家岩大桥项目投资建设和保证募集资金安全使用的情怳下，根据募集资
金投资项目的投资计划和建设进度，滚动使用不超过人民币22,553.26万元的可转换公司债券闲置募集资金办理“智能通知存款”，有利于提高资金的使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
2、本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，关联董事在此项议案中回避表决。因此，我们同意曾家岩公司滚动使用闲置募集资金不超过人民币22,553.26万元在招商银行办理“智能通知存款”。
三、关于公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
在对公司2019年半年度募集资金存放与使用情况进行充分核查的基础上，基于独立判断，我们一致认为：2019年上半年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。
独立董事：郑健龙、张立民、张志学、梁斌
二〇一九年八月二十七日