中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司拟使用闲置募集资金进行现金管理及关联交易事项专项核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“公司”或“上市公司”）换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的合并方财务顾问以及公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，就公司第二届董事会第二次会议审议通过的使用闲置募集资金进行现金管理及关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]25号），核准公司向社会公开发行面值总额 50 亿元可转换公司债券，期限 6 年。募集资金总额为人民币 500,000.00 万元，扣除发行费用人民币 2,739.90 万元后，实际募集资金净额为人民币 497,260.10 万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《招商局公路网络科技控股股份有限公司发行A股可转换公司债券情况的验资报告（XYZH/2019BJA20394号）。公司及下属公司已分别开立专户，对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金使用情况及暂时闲置原因
2019年6月，公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司（以下简称“招商交科院”）将可转换公司债券募集资金22,553.26万元以借款方式，提供给控股子公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司（以下简称“曾家岩公司”）用于曾家岩嘉陵江大桥PPP项目后续建设。截止2019年7月，曾家岩公司尚未使用的专项募集资金余额为22,553.26万元，全部存放于募集资金专用账户中。
由于专项募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度计划，现阶段用于该项目部分募集资金在短期内出现闲置情况。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的关联交易情况
1、本次关联交易基本情况
为规范使用和管理募集资金，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，曾家岩公司在招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）开设募集资金银行专用账户，尚未使用的专项募集资金余额为22,553.26万元，全部存放于募集资金专用账户中。同时为提高募集资金使用效率，曾家岩公司将使用闲置募集资金办理“智能通知存款”业务，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，合理配置办理产品的金额和期限。
2、关联关系
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
公司于2019年8月27日以通讯表决方式召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司下属控股公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、关联方情况介绍
1、工商登记简况
名称：招商银行股份有限公司企业性质：股份有限公司（上市）注册及办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号法定代表人：李建红注册资本：人民币2,521,984.5601万元统一社会信用代码：9144030010001686XA经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。
主要股东：招商银行无控股股东及实际控制人。招商局轮船有限公司为其第一大股东。
2、业务开展情况及主要财务数据
招商银行成立于1987年，总部位于深圳，是一家在中国具有相当规模和实力的全国性商业银行，主要向客户提供批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客进行资金业务。招商银行业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域及其他地区的大中城市。
截至2019年6月30日，招商银行资产规模为71,931.81亿元，归属于该行股东净资产5,678.86亿元，客户存款总额46,997.38亿元，贷款和垫款总额为43,235.30亿元；2018年度，招商银行实现营业收入2,485.55亿元，归属于该行股东净利润805.60亿元。
3、具体关联关系说明
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，招商银行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
4、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商银行不属于“失信被执行人”。
五、本次使用闲置募集资金办理“智能通知存款”的情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，曾家岩公司使用闲置募集资金在招商银行办理“智能通知存款”。“智能通知存款”基本情况具体如下：
1、计息规则
银行账户连续七天以上余额超过50万元，则以七日中最低账户余额为基数按七天通知存款利率计息；余额超过50万元不足七天，则按一天通知存款利率计息；余额未达到50万元，则按活期利率计息。
2、产品优势
1）门槛低：起存金额人民币50万元。
2）手续简便灵活，资金安全有所保障：只需在活期结算户上签订协议，无需另外开户并转出资金，保证了资金安全，并可随时按需要提取。
3）收益更高：1天（0.55%年化），7天（1.1%以上年化）。
4）结息方式：7天结息或按月结息（每月末）。
3、办理额度
曾家岩公司以不超过22,553.26万元的闲置募集资金办理上述产品，在公司董事会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。
4、投资期限
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
六、关联交易的定价政策及定价依据
曾家岩公司在招商银行重庆分行办理“智能通知存款”业务，将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，在保障公司资金安全的前提下提高公司资金使用效率，所办理“智能通知存款”将参考市场同期各银行的利率水平进行交易，关联交易定价将保持公允，避免发生损害公司利益及股东利益的情形。
七、关联交易对公司的影响
曾家岩公司本次使用募集资金在招商银行办理“智能通知存款”，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，同时有利于提高募集资金的使用效率，从而降低曾家岩嘉陵江大桥PPP项目投资成本，符合公司及全体股东的合法权益。
招商银行具有良好的履约能力，公司在招商银行办理“智能通知存款”，交易定价将按商业原则确定，关联交易定价将保持公允，避免发生损害公司利益及股东利益的情形，且不会因此对关联方形成较大依赖的情况出现。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2019年8月20日，公司及下属子公司于招商银行存款余额276,086.09万元，较2019年初减少4,588.84万元；贷款余额40,000万元，较年初减少1,4000万元；年初至8月20日，累计产生存、贷款利息合计2,029.43万元。与招商银行其他业务收入148.54万元。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
以上关联交易已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：
公司下属控股公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司使用闲置募集资金进行现金管理，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，以及有效控制风险的前提下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，降低成本，符合公司和全体股东的利益，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益。符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于公司下属控股公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的关联交易事项议案》提交公司第二届董事会第二次会议审议，同时关联董事应回避表决。
为合理降低公司财务费用、适当增加募集资金存储收益，曾家岩公司在不影响曾家岩大桥项目投资建设和保证募集资金安全使用的情怳下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，滚动使用不超过人民币22,553.26万元的暂时闲置募集资金用于办理“智能通知存款”，有利于提高资金的使用效率，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，关联董事在此项议案中回避表决。因此，我们同意曾家岩公司滚动使用闲置募集资金不超过人民币22,553.26万元在招商银行办理“智能通知存款”。
十、保荐机构核查意见
经核查，中金公司、招商证券认为：
1、公司目前经营状况良好、财务状况稳健，公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的情形，同时对公司募集资金投资项目的建设进度也不存在影响，并已经公司董事会、监事会审议通过。
2、曾家岩公司使用闲置募集资金在关联方招商银行进行现金管理符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已经公司独立董事认可并发表了独立意见，经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决。上述关联交易将遵循市场化定价原则，助于提高公司募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。
因此，保荐机构对曾家岩公司本次使用闲置募集资金进行现金管理及关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司拟使用闲置募集资金进行现金管理及关联交易事项专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
米凯 吴嘉青
中国国际金融股份有限公司
2019年8月27日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司拟使用闲置募集资金进行现金管理及关联交易事项专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
江敬良 王大为
招商证券股份有限公司
2019年8月27日