证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-65债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司关于压减层级并在公司并表范围内转让（注销）部分子公司的公告
特别提示：
1、本次股权结构调整系公司合并财务报表范围内母公司与部分子公司之间的内部整合，不会对公司的正常经营、当期及未来财务状况和经营结果产生重大影响；
2、本次股权转让及注销部分境外全资子公司事项尚需履行工商变更、清算注销登记等手续，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
3、除非特别说明，以下简称在本公告中有如下特定含义：
| 招商公路、公司 | 指 | 招商局公路网络科技控股股份有限公司 |
| SRC（S） | 指 | Successful Road Corporation (S) Pte. Ltd.，招商公路间接持有100%股权 |
| 贵金高速 | 指 | 贵金高速公路有限公司，招商公路间接持有100%股权 |
| 贵云高速 | 指 | 贵云高速公路有限公司，招商公路间接持有100%股权 |
| 佳选控股 | 指 | 佳选控股有限公司，招商公路直接持有100%股权 |
| 香港诚坤 | 指 | 香港诚坤国际投资有限公司，招商公路间接持有100%股权 |
| 江西九瑞 | 指 | 诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司，招商公路间接持有100%股权 |
| 西南阳平 | 指 | 西南阳平高速公路有限公司，招商公路间接持有100%股权 |
| 广西华通 | 指 | 广西华通高速公路有限责任公司，招商公路间接持有100%股权 |
| 西南桂兴 | 指 | 西南桂兴高速公路有限公司，招商公路间接持有100%股权 |
| 广西桂兴 | 指 | 广西桂兴高速公路投资建设有限公司，招商公路间接持有100%股权 |
| 西南桂阳 | 指 | 西南桂阳高速公路有限公司，招商公路间接持有100%股权 |
| 广西桂阳 | 指 | 广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司，招商公路间接持有100%股权 |
| 西南高速 | 指 | 西南高速公路有限公司，招商公路间接持有100%股权 |
| 香港建设 | 指 | 香港建设桂林高速公路有限公司，招商公路间接持有100%股权 |
| 桂林港建 | 指 | 桂林港建高速公路有限公司，招商公路间接持有100%股权 |
| 公路科技（深圳） | 指 | 招商局公路科技（深圳）有限公司，招商公路间接持有100%股权 |
| 浙江甬台温 | 指 | 浙江温州甬台温高速公路有限公司，招商公路间接持有51%股权 |
| 北仑香港 | 指 | 北仑（香港）投资有限公司，招商公路间接持有100%股权 |
| 宁波北仑港 | 指 | 宁波北仑港高速公路有限公司，招商公路间接持有100%股权 |
| 公路科技（北京） | 指 | 招商局公路科技（北京）有限公司，招商公路直接持有100%股权 |
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为深入贯彻中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》等相关精神，有效整合公司现有的高速公路投资运营业务内部资源，巩固和提升市场竞争力，招商公路拟压减公司管理层级，在合并财务报表范围内转让（注销）部分子公司。
本次股权结构调整过程中，SRC（S）将其直接持有的贵金高速、贵云高速100%股权转让予佳选控股；香港诚坤将其直接持有的江西九瑞100%股权、西南阳平将其直接持有的广西华通100%股权、西南桂兴将其直接持有的广西桂兴100%股权、西南桂阳将其直接持有的广西桂阳100%股权、香港建设将其直接持有的桂林港建100%股权、公路科技（深圳）将其直接持有的浙江甬台温51%股权转让予招商公路；北仑香港将其直接持有的宁波北仑港100%股权转让予公路科技（北京）。前述股权转让以各交易标的截至2018年末经审计的所有者权益账面价值为定价依据，并由交易双方签署相关《股权转让协议》。
另外，西南高速于2018年11月在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的广西柳桂高速公路运营有限责任公司40%股权及相关债权，并已于2019年初完成交割。
鉴于上述股权转让行为实施完毕后，SRC（S）、香港诚坤、西南阳平、西南桂兴、西南桂阳、西南高速、香港建设及北仑香港将无实质性经营活动开展；为提升管理效率，降低运营成本，招商公路拟清算、注销前述境外全资子公司。注
销完成后，公司合并财务报表范围将会发生变动，但不会对公司经营结果产生实质性影响。
（二）董事会审议情况
公司于2019年7月15日以通讯表决方式召开了第一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司压减层级并在公司并表范围内转让（注销）部分子公司的议案》（11票同意，0票反对，0票弃权），同时同意授权公司管理层办理所涉子公司的股权转让及清算、注销登记等具体事宜，并签署相关法律文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次股权结构调整及注销部分境外全资子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将依据商务主管部门、工商行政管理部门、外汇管理部门等的相关规定，履行必要的审批或备案程序。
二、部分子公司股权内部转让的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次股权结构调整所涉的标的公司为贵金高速、贵云高速、江西九瑞、广西华通、广西桂兴、广西桂阳、桂林港建、浙江甬台温、宁波北仑港，相关基本情况如下：
单位：万元人民币
| 序号 | 标的名称 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本 | 主要业务 | 2018年末所有者权益（经审计） |
| 1 | 贵金高速 | 新加坡 | - | 1新加坡元 | 高速公路收费及运营 | 14,295.34万港元 |
| 2 | 贵云高速 | 新加坡 | - | 1新加坡元 | 高速公路收费及运营 | 29,168.44万港元 |
| 3 | 江西九瑞 | 江西瑞昌 | 刘昌松 | 83,200 | 高速公路收费及运营 | 39,663.29 |
| 4 | 广西华通 | 广西平乐 | 杨旭东 | 82,000 | 高速公路收费及运营 | 59,649.15 |
| 5 | 广西桂兴 | 广西灵川 | 杨旭东 | 103,000 | 高速公路收费及运营 | 127,339.92 |
| 6 | 广西桂阳 | 广西桂林 | 杨旭东 | 113,000 | 高速公路收费及运营 | 109,225.80 |
| 7 | 桂林港建 | 广西桂林 | 杨旭东 | 54,390 | 高速公路收费及运营 | -23,001.28 |
| 8 | 浙江甬台温 | 浙江温州 | 刘昌松 | 100,000 | 高速公路收费及运营 | 367,754.84 |
招商公路佳选控股（HK，100%）EASTON（BVI,100%）招商局亚太（SG,100%）北仑香港（HK,100%）宁波北仑港（100%）
香港诚坤（HK,100%）江西九瑞（100%）
SRC（S）（SG,100%）
西南高速（SG,100%）贵金高速（SG,100%）贵云高速（SG,100%）
西南阳平（SG,100%）广西华通（100%）
西南桂阳（SG,100%）广西桂阳（100%）
西南桂兴（SG,100%）广西桂兴（100%）
公路科技（深圳）（100%）浙江甬台温（51%
）
香港建设（HK，100%）
桂林港建
（100%）
公路科技（北京）（100%）
招商公路广西桂兴（100%）
江西九瑞（100%）
广西华通（
100%）
广西桂阳（
100%）
佳选控股（HK，100%）香港建设（HK，100%）
EASTON(BVI,100%)招商局亚太（SG，100%）北仑香港（
100%）
香港诚坤（
100%）
SRC（S）（SG,100%）西南高速（
SG,100%)
西南阳平（SG,100%）
西南桂阳（SG,100%）
西南桂兴（SG,100%）
公路科技（深圳
）（100%）
贵金高速（SG,100%）
贵云高速（SG,100%）桂林港建（
100%）
公路科技（北京
）（100%）宁波北仑港（
100%）
浙江甬台温（
51%）
| 9 | 宁波北仑港 | 浙江宁波 | 刘昌松 | 7,780万美元 | 高速公路收费及运营 | 89,574.39 |
（二）本次调整所涉及的公司股权结构变动
调整前：
调整后：
存续公司
拟注销公司
（三）定价依据及相关股权转让协议
本次股权转让以各交易标的截至2018年末经审计的所有者权益账面价值为定价依据，并由交易双方签署具体《股权转让协议》。
三、拟注销的部分境外全资子公司基本情况
鉴于上述股权转让行为实施完毕后，SRC（S）、香港诚坤、西南阳平、西南桂兴、西南桂阳、西南高速、香港建设及北仑香港将无实质性经营活动开展；招商公路拟清算、注销前述境外全资子公司。
（一）SRC（S）
1、名称：Successful Road Corporation (S) Pte. Ltd.
2、企业性质：股份有限公司
3、住所：238A Thomson Road #25-07 Novena Square Tower A Singapore307684
4、注册资本：1新加坡元
5、执照号码：200719776E
6、成立日期：2007年10月25日
7、最近一年及一期的主要财务指标：
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 92,942.5893万港元 | 92,942.6293万港元 |
| 负债总额 | 74,880.4439万港元 | 74,877.1084万港元 |
| 净资产 | 18,062.1454万港元 | 18,065.5209万港元 |
| 项目 | 2019年1—3月 | 2018年 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -3.3755万港元 | -9.3127万港元 |
（二）香港诚坤
1、名称：香港诚坤国际投资有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3住所：Room 901 Yip Fung Building,2-12 D'AguilarStreet,Central,HongKong
4、注册资本：10,000港元
5、执照号码：858213
6、成立日期：2003年08月20日
7、最近一年及一期的主要财务指标：
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 70,534.4761万港元 | 70,534.397万港元 |
| 负债总额 | 84,871.5319万港元 | 84,870.9839万港元 |
| 净资产 | -14,337.0558万港元 | -14,336.5869万港元 |
| 项目 | 2019年1—3月 | 2018年 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -0.4688万港元 | -2.2552万港元 |
（三）西南阳平
1、名称：西南阳平高速公路有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、住所：238A Thomson Road #25-07 Novena Square Tower A Singapore307684
4、注册资本：1新加坡元
5、执照号码：201525842H
6、成立日期：2015年06月12日
7、最近一年及一期的主要财务指标：
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 103,143.574万港元 | 103,143.3967万港元 |
| 负债总额 | 110,091.3964万港元 | 110,091.1809万港元 |
| 净资产 | -6,947.7954万港元 | -6,947.7842万港元 |
| 项目 | 2019年1—3月 | 2018年 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -0.0112万港元 | -1.2245万港元 |
（四）西南桂兴
1、名称：西南桂兴高速公路有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、住所：238A Thomson Road #25-07 Novena Square Tower A Singapore307684
4、注册资本：1新加坡元
5、执照号码：201525839M
6、成立日期：2015年06月12日
7、最近一年及一期的主要财务指标：
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 153,433.9628万港元 | 153,433.7901万港元 |
| 负债总额 | 154,804.0032万港元 | 154,803.8146万港元 |
| 净资产 | -1,370.0404万港元 | -1,370.0245万港元 |
| 项目 | 2019年1—3月 | 2018年 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -0.016万港元 | -1.2139万港元 |
（五）西南高速
1、名称：西南高速公路有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、住所：238A Thomson Road #25-07 Novena Square Tower A Singapore307684
4、注册资本：1新加坡元
5、执照号码：200719777R
6、成立日期：2007年10月25日
7、最近一年及一期的主要财务指标：
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 179,435.5024万港元 | 175,664.6575万港元 |
| 负债总额 | 46,266.5545万港元 | 46,266.3984万港元 |
| 净资产 | 133,168.9579万港元 | 129,398.2591万港元 |
| 项目 | 2019年1—3月 | 2018年 |
| 营业收入 | 0 | 17592.7921万港元 |
| 净利润 | 3,770.6988万港元 | 98,161.28万港元 |
（六）香港建设
1、名称：香港建设桂林高速公路有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、住所：Room 901 Yip Fung Building,2-12 D'AguilarStreet,Central,HongKong
4、注册资本：1港元
5、执照号码：1130689
6、成立日期：2007年11月21日
7、最近一年及一期的主要财务指标：
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 16,577.65万元人民币 | 16,577.65万元人民币 |
| 负债总额 | 110,140.57万元人民币 | 110,140.57万元人民币 |
| 净资产 | -93,562.92万元人民币 | -93,562.92万元人民币 |
| 项目 | 2019年1—3月 | 2018年 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | -1.48万元人民币 |
（七）西南桂阳
1、名称：西南桂阳高速公路有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、住所：238A Thomson Road #25-07 Novena Square Tower A Singapore307684
4、注册资本：1新加坡元
5、执照号码：201525841W
6、成立日期：2015年06月12日
7、最近一年及一期的主要财务指标：
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 113,377.5269万港元 | 113,377.3346万港元 |
| 负债总额 | 114,421.1564万港元 | 114,420.9679万港元 |
| 净资产 | -1,043.6295万港元 | -1,043.6333万港元 |
| 项目 | 2019年1—3月 | 2018年 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -0.0037万港元 | -1.2581万港元 |
（八）北仑香港
1、名称：北仑（香港）投资有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、住所：Room 901 Yip Fung Building,2-12 D'AguilarStreet,Central,HongKong
4、注册资本：20港元
5、执照号码：1770078
6、成立日期：2012年07月06日
7、最近一年及一期的主要财务指标：
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 136,341.868万港元 | 135,733.6624万港元 |
| 负债总额 | 116,562.6896万港元 | 116,562.1411万港元 |
| 净资产 | 19,779.1784万港元 | 19,171.5213万港元 |
| 项目 | 2019年1—3月 | 2018年 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 612.5067万港元 | 26,240.8552万港元 |
注：上述各公司2018年末/年度相关财务数据业经审计，2019年一季度（末）财务数据未经审计。
五、本次交易涉及的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会产生上市公司股权转让、高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的目的和对公司的影响
为深入贯彻《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》精神，落实国资委《关于中央企业开展压缩管理层级 减少法人户数工作的通知》要求，有效整合公司现有的高速公路投资运营业务内部资源，巩固和提升市场竞争力，提升管理效率，降低运营成本，招商公路拟压减公司管理层级，在合并财务报表范围内转让（注销）部分子公司。
本次股权结构调整系公司合并财务报表范围内母公司与部分子公司之间的内部整合，不会对公司的正常经营、当期及未来财务状况和经营结果产生重大影响。
七、备查文件
《招商公路第一届董事会第三十七次会议决议》。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会二〇一九年七月十五日