河南豫能控股股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号―主板上市公司规范运作》和本公司《章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为独立董事，对公司第八届董事会第五次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于关联方占用公司资金情况
经查阅公司财务报表、财务报表附注和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）出具的公司《2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，报告期内，不存在控股股东及其他关联方大额非经营性占用公司资金情况。
二、关于对外担保事项
经查阅公司财务报表、财务报表附注和安永华明出具的公司《2021年度审计报告》，截至本报告期末，公司对外担保情况如下：
（一）2017年，公司为实质控股全资子公司河南煤炭储配交易中心有限公司贷款提供总额不超过80,002万元的连带责任保证担保。
（二）2018年，公司为公司下属全资风电项目公司桐柏豫能凤凰风电有限公司、桐柏豫能尖山峰风电有限公司贷款分别提供总额不超过64,000万元和30,000万元的连带责任保证担保，并根据银行贷款条件，将其电费收费权质押。
（三）2019年，公司为子公司镇平风电项目提供不超过2.2亿元连带责任保证担保，并对项目建成后的电费收费权进行质押；为子公司鹤壁淇县50MW集中式风电项目等6个风电项目提供不超过13.77亿元连带责任保证担保，并将其电费收费权质押；以全资子公司南阳天益发电有限责任公司的电费收费权质押，向中国进出口银行河南省分行申请3.8亿元流资贷款授信额度；为孙公司山西豫能兴鹤铁路联运有限公司兴县集运站项目融资提供不超过11.9亿元的连带责任保证担保。
（四）2020年，公司对子公司若干风电项目公司提供担保相关事项进行变更，对新能源公司下属6个全资风电项目公司包括但不限于向银行申请授信贷款、融资租赁、保函、保理、开立信用证、银行承兑汇票、信托融资、债权转让等融资行为提供连带责任保证，担保额度仍为13.77亿元，并将项目建成后的电费收费权进行质押。公司
子公司中益发电对公司孙公司长垣益通使用招商银行股份有限公司郑州分行贷款项目提供不超过2.1418亿元的连带责任保证担保。公司对鹤淇公司融资租赁授信提供不超过4亿元连带责任保证担保，对交易中心融资租赁授信提供不超过2亿元连带责任保证担保。
上述担保事项分别经过公司董事会、股东大会审议批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司已及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除上述事项外，报告期内公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在为控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
三、关于2021年度利润分配预案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司合并报表和母公司报表的未分配利润分别为-238,261.11万元、35,276.80万元。根据深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，确认公司2021年末可供分配利润为-238,261.11万元。
鉴于报告期末合并报表的累计未分配利润为负，并根据本公司《章程》的相关规定，我们同意关于2021年度不进行利润分配亦不进行资本公积金转增股本的分配预案，并将该议案提交股东大会审议。
四、关于公司内部控制评价报告
经审阅公司《2021年度内部控制评价报告》及安永华明出具的公司《内部控制审计报告》，我们作为独立董事，对公司内部控制评价报告发表如下意见：
公司内部控制按照公司各项制度的规定有效落实，公司内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。我们认为公司《2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
对于内控体系建设中发现的内部控制缺陷应认真整改、消除，随着公司规模、业务范围、国家法律法规等内外部环境的变化，公司应继续补充和完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，加强对控股子公司的监管，加强内部审计工作，强化内部控制监督检查，促进公司健康可持续发展。
五、关于追加确认2021年度部分日常关联交易及预计2022年度日常经营关联交易议案
2021年公司子公司积极拓展供热、供汽业务，全力做好能源保障工作，因市政委托、特权经营权、询比采购、业务拓展等原因，追加确认2021年度日常关联交易金额7314.06万元。
2022年，根据生产经营和业务拓展需要，公司及公司控股子公司拟与关联方河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）或其直接或间接控制的公司发生股权委托管理，房屋租赁，采购原材料，销售粉煤灰、石膏、蒸汽、电力及其他产品，提供维护、劳务服务，接受维护、劳务、物业、餐饮等服务等日常关联交易，预计2022年度日常关联交易总额73,850万元。
2021年，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，主要原因为子公司向关联人销售燃料实际发生额较预计存在较大的差异：一是2021年11月份由于环保检查力度加大，水泥企业煤炭需求减少、采购煤炭价格大幅下调，不适合继续销售；二是郑州豫能供热用量减少，导致煤炭需求量减少。建议公司在以后的日常关联交易预计中，提高预估准确率，实时监控交易进展情况，及时履行披露义务，切实维护上市公司和中小股东利益。
公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的规定。我们同意《关于追加确认2021年度部分日常关联交易及预计2022年度日常关联交易议案》，并将此议案提交股东大会审议。
六、关于合资设立河南省科投（淇县）智慧农业发展公司暨关联交易的议案
合资设立河南省科投（淇县）智慧农业发展公司，有利于延伸公司产业链，丰富公司业务范围，协同利用公司子公司的电、热和二氧化碳资源，提升拟投资建设的智慧农业产业园项目的成本优势，增加公司及子公司收入，为公司持续、快速、健康发展提供支持，符合上市公司的整体利益，不会损害中小股东利益。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意《关于合资设立河南省科投（淇县）智慧农业发展公司暨关联交易的议案》。
七、关于与河南投资集团签署《股权委托协议》暨关联交易的议案
近年来，公司通过多次资本运作将河南投资集团直接持有的电力资产注入上市公司，公司实际受托管理的企业数量和资产规模减少。按照托管费用与管理成效相匹配的原则，2022年河南投资集团拟与公司重新签署股权委托管理协议，符合实际情况，有利于解决河南投资集团与上市公司的同业竞争问题。
公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的规定。我们同意《关于与河南投资集团签署<股权委托协议>暨关联交易的议案》。
八、关于拟续聘会计师事务所
经核查，安永华明具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年上市公司审计服务经验，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。此次聘任会计师事务所事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号―主板上市公司规范运作》及本公司《章程》的有关规定，我们同意拟续聘安永华明为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于2022年度向银行申请综合授信额度及相关授权
为补充流动资金，满足公司日常经营和业务发展的资金需要，公司拟以信用方式向交通银行、广发银行、中信银行、华夏银行、兴业银行、中国邮政储蓄银行等金融机构申请总额不超过70亿元的综合授信额度，融资形式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、保理业务、贸易融资、保函等。在取得相关银行的综合授信额度后，公司可视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款等有关业务，最终发生额以实际签署的合同为准，贷款利率、期限等条件由公司与贷款银行协商确定。
为提高公司向银行申请授信额度的工作效率，公司董事会提请股东大会授权董事会，董事会转授权董事长在上述授信额度内办理相关手续，审核批准并签署公司向银行融资的相关文件，包括但不限于授信、借款、开户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。公司以非信用方式申请银行融资，或者采用股权方式、发行债券方式的融资业务仍按相关规定单独履行决策程序。
该项事项不会对公司的正常经营带来重大影响，也不会损害公司和中小股东的利益。我们同意将该议案提交股东大会审议。
十、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项
公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定及公司的实际情况，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，没有损害公司和全体股东的利益，因此，
我们同意本次追溯调整财务数据事项。
十一、关于计提2021年度资产减值准备事项
公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备事宜。
（以下无正文）
独立董事：王京宝、刘振、史建庄
2022年4月7日