河南豫能控股股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年，河南豫能控股股有限公司（ 以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定规范运作，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
一、总体工作情况回顾
2021年，公司围绕“30?60”碳达峰、碳中和目标，坚持党建统领，推动煤电绿色低碳转型升级，加快新能源项目建设开发，努力提高新能源发电装机规模，逐步构建以新能源为主体的省级综合能源服务商。
1.能源保供卓有成效。2021年，公司克服特大暴雨、疫情反复、煤价上涨等困难，积极履行社会责任，圆满完成能源保供任务，为保障河南电源供应安全，促进社会经济发展及居民幸福生活做出了重要贡献。
2. 绿色转型迈出新步伐。公司研究火电发展新模式，推进煤电、热电、源网、消耗量与排放量“四个解耦”，推动煤电绿色低碳转型升级；加快新能源项目建设开发，8个风电项目、中益生物质热电项目全部转入商业运营，积极布局河南省整县屋顶分布式光伏项目，资产结构不断优化；抢抓抽水蓄能行业发展机遇，取得鲁山抽水蓄能1200MW项目核准，推进林州弓上抽水蓄能项目前期工作；积极推动多元化发展，组建地热能开发公司，成立碳资产管理公司，取得鹤壁宝山增量配电网项目电力业务许可证，完成“引热入安”项目（鹤壁段）建设，综合能源服务能力不断提升。
3.聚焦双融双促，彰显党建价值。一是统一思想，凝聚共识。多渠道、多方式研学习近平总书记重要讲话精神、各项能源政策，持续开展党建加创新发展、降本增效、项目建设等系列活动，充分发挥党支部的战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。二是嵌融监督，突出监督治理效能。围绕“最影响利润、最影响成本、最大风险隐患”等方面深化嵌入式监督，深入宣贯嵌入式监督理念和方法，在关键业务上找问题、定措施、促提升，把好的经验固定在流程上，形成标准，保障业务执行达到最优结果，实现党
建与业务的充分融合。
二、董事会及专门委员会履行职责情况
2021年度，共召开股东大会4次、董事会12次、战略委员会4次、审计委员会5次、薪酬委员会1次。股东大会、董事会和专门委员会的召集与召开程序、议案的提出方式和程序、表决程序以及表决结果均符合《公司法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；历次会议通过的决议合法有效，且全部落实到位。
（一）董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2021年第一次临时董事会 | 2021年01月14日 | 审议通过：1.关于对外投资设立抽水蓄能项目公司的议案；2.关于以控股股东提供担保方式申请授信额度暨关联交易的议案。 |
| 2021年第二次临时董事会 | 2021年03月02日 | 审议通过：1.关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规相关要求的议案;2.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（21个子议案）；3.关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；4.关于《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；5.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市的议案；6.关于公司与河南投资集团有限公司签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案；7.关于公司与河南投资集团有限公司签署《附条件生效的盈利补偿协议》的议案；8.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；9.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案；10.关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；11.关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案；12.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案；13.关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案；14.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；15.关于河南豫能控股股份有限公司未来三年股东回报规划的议案；16.关于本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案；17.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案；18.关于暂不参与河南省投智慧能源有限公司投资项目并对河南省科技投资有限公司持有的河南省投智慧能源有限公司65%的股权进行托管的议案；19.关于召开2021年第一次临时股东大会的议案。 |
| 第八届董事会第三次会议 | 2021年03月31日 | 审议通过：1.2020年经营管理工作报告暨2021年重点工作建议；2.2020年度董事会工作报告；3.2020年度财务报告；4.《2020年年度报告》及其摘要；5.2020年度利润分配预案；6.2020年度内部控制评价报告；7.关于 |
| 2021年度日常关联交易预计的议案；8.关于拟续聘会计师事务所的议案；9.关于2021年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案；10.关于公司及子公司继续使用投资集团借款额度关联交易的议案；11.关于召开2020年度股东大会的议案。 | ||
| 2021年第三次临时董事会 | 2021年04月26日 | 审议通过：1.2021年第一季度报告全文及正文；2.关于子公司投资建设分布式光伏项目的议案；3.关于子公司投资建设鹤壁市宝山循环经济产业集聚区南部综合产业园工业供汽项目的议案；4.关于会计政策变更的议案。 |
| 2021年第四次临时董事会 | 2021年05月24日 | 审议通过：关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告和审阅报告的议案。 |
| 2021年第五次临时董事会 | 2021年06月10日 | 审议通过：1.关于子公司投资建设"引热入安"供热项目（鹤壁段）的议案；2.关于对外投资设立碳资产管理公司的议案。 |
| 2021年第六次临时董事会 | 2021年07月14日 | 审议通过：1.关于对外投资设立地热能公司的议案；2.关于公司全资子公司对外投资增量配电网项目并设立公司的议案。 |
| 2021年第七次临时董事会 | 2021年08月09日 | 审议通过：1.关于向新能源公司增加注册资本金的议案；2.关于修订 《会计核算制度》的议案；3.关于制定《债务融资工具信息披露事务管理制度》 的议案。 |
| 第八届董事会第四次会议 | 2021年08月24日 | 审议通过：1.《2021年半年度报告》及其摘要；2.关于公司全资子公司对外投资建设镇平言石小镇一期南区屋顶分布式光伏项目并设立公司的议案。 |
| 2021年第八次临时董事会 | 2021年10月20日 | 审议通过：关于公司全资子公司对外投资设立豫能襄城新能源公司并投资建设襄城县库庄镇屋顶分布式光伏项目的议案。 |
| 2021年第九次临时董事会 | 2021年10月27日 | 审议通过：1.2021年第三季度报告；2.关于子公司与建信租赁、招银租赁开展融资租赁业务的议案；3.关于以控股股东提供担保方式申请授信额度暨关联交易的议案；4.关于对外投资设立林州豫能抽水蓄能公司的议案；5.关于兑现高管人员2020年度薪酬的议案；6.关于召开2021年第二次临时股东大会的议案。 |
| 2021年第十次临时董事会 | 2021年12月07日 | 审议通过：1. 关于调整2021年日常关联交易预计的议案；2. 关于投资建设整县屋顶分布式光伏项目及设立公司的议案；3. 关于召开2021年第三次临时股东大会的议案。 |
（二）股东大会会议召开情况
| 会议届次 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2021年第一次临时股东大会 | 65.41% | 2021年03月22日 | 审议通过：1.关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规相关要求的议案；2.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（21个子议案）3.关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；4.关于《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；5.关于本次 |
| 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市的议案；6.关于公司与河南投资集团有限公司签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案；7.关于公司与河南投资集团有限公司签署《附条件生效的盈利补偿协议》的议案；8.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；8.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；9.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案；10.关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；11.关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案；12.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案；13.关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案；14.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；15.关于河南豫能控股股份有限公司未来三年股东回报规划的议案；16.关于本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案；17.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案；18.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；19.关于暂不参与河南省投智慧能源有限公司投资项目并对河南省科技投资有限公司持有的河南省投智慧能源有限公司65%的股权进行托管的议案。 | |||
| 2020年度股东大会 | 64.51% | 2021年04月26日 | 审议通过：1.2020年度董事会工作报告；2.2020年度监事会工作报告；3.2020年度财务报告；4.2020年年度报告及摘要；5.2020年度利润分配预案；6.关于2021年度日常关联交易预计的议案；7.关于拟聘任会计师事务所的议案；8.关于2021年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案；9.关于公司及子公司继续使用投资集团借款额度关联交易的议案。 |
| 2021年第二次临时股东大会 | 64.54% | 2021年11月15日 | 审议通过：关于以控股股东提供担保方式申请授信额度暨关联交易的议案。 |
| 2021年第三次临时股东大会 | 64.52% | 2021年12月27日 | 审议通过：关于调整2021年度日常关联交易预计的议案。 |
（三）董事会专门委员会履职情况
| 委员会名称 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 |
| 战略委员会 | 2021年01月13日 | 审议了《关于投资设立抽水蓄能电站项目公司的 | 一致同意将议案提交公司董事会进行审议。 |
| 议案》 | ||||
| 2021年03月01日 | 审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | 一致同意将议案提交公司董事会进行审议。 | ||
| 2021年08月06日 | 审议了《关于向新能源公司增加注册资本金的议案》 | 一致同意将议案提交公司董事会进行审议。 | ||
| 2021年10月25日 | 1.审议了《关于以控股股东提供担保方式申请授信额度暨关联交易的议案》2.审议了《关于对外投资设立林州豫能抽水蓄能公司的议案》 | 一致同意将议案提交公司董事会进行审议。 | ||
| 审计委员会 | 2021年03月31日 | 1.公司汇报2020年度经营管理情况；2.公司汇报2020年度的财务状况；3.安永华明会计师事务所王怡汇报了审计工作实施情况和审计调整意见、初审意见；4.审计委员会关于年审工作的初步意见并出具《关于安永华明会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告》；5.审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》；6.审议《2020年度全面风险管理报告》。 | 一致同意将议案提交公司董事会进行审议。 | 对会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则进行评价。 |
| 2021年04月28日 | 公司汇报2020年度审计发现问题工作整改情况 | 要充分认识做好审计整改工作的重要意义，全面梳理审计发现的问题，认真落实审计整改，切实履行审计整改责任，深入研究和采纳审计建议，完善措施，健全制度，确保审计发现问题整改到位。 | ||
| 2021年05月24日 | 会议研究了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告和审阅报告的议案》 | 一致同意将议案提交公司董事会进行审议。 |
| 2021年08月24日 | 1.公司汇报上半年的生产经营情况；2.公司汇报2021年上半年的财务状况；3.审计委员会关于2021年半年度财务状况及经营情况的初步意见 | 一致同意将议案提交公司董事会进行审议。 | ||
| 2021年10月08日 | 研究了《河南豫能控股股份有限公司2021年度审计计划报告》，听取了公司全面风险管理体系运行情况 | 同意2021年度审计计划。 | ||
| 薪酬委员会 | 2021年10月26日 | 审议高管人员2020年度薪酬建议 | 一致同意将议案提交公司董事会进行审议。 |
三、十四五发展战略
“十四五”期间，公司将紧紧围绕国家及河南省能源发展规划，聚焦“30·60”双碳目标，加快资产结构调整，力争新能源装机规模达到千万千瓦，做好河南省能源保供“压舱石”和能源革命“排头兵”。
一是紧抓河南省现代能源体系建设契机，推动风电、光伏装机快速发展，成为河南省清洁能源领跑者；
二是依托外电入豫通道建设，在陕西、青海、新疆等西北新能源资源丰富地区，积极参与配套电源项目建设，做好河南省能源供应保障者；
三是围绕农村能源革命，加快整县屋顶光伏项目开发，推广地热能供暖应用，担当乡村振兴践行者；
四是加快抽水蓄能及增量配电网项目建设，增强区域电网系统稳定性及可靠性，勇做新型电力系统开拓者；
五是推进传统煤电转型升级，开展节能降耗、灵活性改造、供热改造等，担任煤电企业低碳转型破局者；
六是坚持以创新发展为动力、以智慧高效为标杆，积极探索新型储能、氢能、数字能源等战略性新兴产业及未来产业，努力构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系。
四、2022年度经营计划
2022年，公司将深入贯彻构建现代能源体系发展理念，坚持党建统领，加快推进传统煤电转型升级，加强新能源项目开发力度，做好全面风险防控，推动实现转型发展目标。
1.加快升级改造，稳定煤电“压舱石”
一是重点围绕“四个解耦”展开煤电转型升级，实施节能降耗、灵活性改造、供热改造等项目，突出节能降碳，增强调峰能力及供热能力；持续推进工业互联网建设，实现成本实时分析，预算、指标分析与管理，竞价上网辅助决策等功能。二是深化与国内先进机组对标，找差距、补短板、促提升，不断优化机组各项指标。加强政策和市场研判，提升长协煤比例，优化配煤掺烧，降低煤炭采购及发电成本。深入研究电力分段交易、现货交易新规，制定科学发电、报价策略，提高整体电量的利润率。
2.加快项目开发，形成发展“新引擎”
一是做好存量项目建设运营。立足前期项目开发成果，推进整县屋顶光伏、抽水蓄能、增量配电网项目设计、施工等工作，推动项目早投产、早见效。开发建设智慧能源管控平台，降低运营管理成本，提升管理效能。
二是加快省内外新能源项目开发。在省内，依托公司省属能源企业优势，以风电、光伏、抽水蓄能、增量配电网、地热能为重点发展方向，加大项目开发力度。在省外，紧抓外电入豫建设契机，积极参与通道配套电源建设。
三是积极布局战略新兴产业及未来产业。紧跟国家政策及行业发展趋势，加强与行业领军企业和顶尖研究机构合作，因地制宜开展电化学储能、压缩空气储能等新型储能项目建设，布局一批具有前瞻性的试点示范项目。
3.加快体制创新，构建转型“新高地”
一是推进煤电企业组织架构标准化，对标先进优化组织架构、岗位编制，助推企业管理精简高效。二是针对新业态建立新体制，探索抽水蓄能、地热能、碳资产等新业态组织架构，建立与发展战略相匹配的体制机制，助推新项目的开发及运营。
4.强化党建统领，汇聚前进“新动能”
持续强化讲政治的鲜明导向，切实用党的最新理论成果武装党员干部头脑，全面落实从严治党主体责任，把党的政治建设摆在首位，构建“明责履责、考责问责”的党建工作责任体系。充分调动党支部的积极性、主动性、创造性，加强党建与生产经营工作双融双促，确保基层党建促进企业创新发展。
2021年公司董事会在公司股东、监事会的大力支持下，较好地完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。2022年，董事会将继续认真履行股东大会赋予的各
项职责，严格依法合规运作，坚持稳中求进，积极应对内外部形势变化，抢抓机遇，砥砺奋进，争创优良业绩，回报全体股东。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会2022年4月9日