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河南豫能控股股份有限公司2021年度监事会工作报告
2021年，河南豫能控股股有限公司（ 以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定规范运作，在董事会和经营班子的支持与配合下，全体监事本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立有效地履行监督职责，对董事会重大决策程序、公司财务、股东大会决议执行情况及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等方面实施了监督，维护了股东及公司的合法权益，促进了公司治理结构进一步规范。
一、2021年度监事会工作情况
2021年度公司监事会共召开6次会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，做出的决议合法有效。具体召开情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议决议 |
| 1. | 2021年3月2日 | 2021年第一次临时会议 | 审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规相关要求的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（21个子议案）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于<河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司与河南投资集团有限公司签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于公司与河南投资集团有限公司签署<附条件生效的盈利补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于河南豫能控股股份有限公司未来三年股东回报规划的议案》《关于本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》《关于暂不参与河南省投智慧能源有限公司投资项目并对河南省科技投资有限公司持有的河南省投智慧能源有限公司65%的股权进行托管的议案》。 |
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| 2. | 2021年3月31日 | 第八届监事会第三次会议 | 审议并通过了《2020年度监事会工作报告》《关于对2020年年度报告的审核意见》《关于对公司2020年度内部控制评价报告的审核意见》。 |
| 3. | 2021年4月26日 | 2021年第二次临时会议 | 审议并通过了《2021年第一季度报告全文及正文》《关于会计政策变更的议案》。 |
| 4. | 2021年5月24日 | 2021年第三次临时会议 | 审议并通过了《批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告和审阅报告的议案》。 |
| 5. | 2021年8月26日 | 第八届监事会第四次会议 | 审议并通过了《2021年半年度报告》。 |
| 6. | 2021年10月27日 | 2021年第四次临时会议 | 审议并通过了《2021年第三季度报告》。 |
二、对报告期内公司有关情况的监察意见
报告期内，公司监事会成员列席公司的董事会12次、股东大会4次，听取了公司各项重要提案和决议，对公司股东大会和董事会决议的执行情况、董事和经理班子成员依法遵章履行职责的情况、公司的经营情况等进行了监督，并发表如下监察意见：
（一）关于公司依法运作情况
1. 2021年度公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及本公司《章程》的有关规定，公司内部控制制度健全，未发现有违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开，均能按照有关法律、法规及本公司《章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。
2. 公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、行政法规和本公司《章程》的有关规定，认真履行职责。董事会能够全面落实股东大会的各项决议，经营层能够认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在履行职务、行使职权时有违反法律、法规、本公司《章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）关于内部控制情况
监事会对董事会年度内部控制评价报告及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益；公司2021年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况，不存在重大缺陷。
（三）关于2021年度年报审计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本年度财务报告出具了标准无
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保留意见的审计报告，认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。公司监事会认真审阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度财务审计报告》，认为该审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）关于关联交易情况
监事会根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的要求，对公司2021年度发生的关联交易进行了监督和核查。报告期内，公司与控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）之间存在的关联交易主要有：公司受托管理投资集团拥有的全部发电企业股权；投资集团向公司及其控股子公司提供委托贷款；公司子公司向投资集团下属企业销售煤炭、粉煤灰、炉渣、电能、蒸汽及其他产品，提供检修、维护服务等日常关联交易；以控股股东提供担保方式申请授信额度；公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。认为公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策和审批程序，董事会审议该关联交易事项时，关联董事均回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。2021年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，其交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，已发生的关联交易严格按照相关法律法规要求执行，独立董事依据相关要求对重大关联交易事项进行了认真地事前审查，并发表明确的独立意见，保证了关联交易的规范性，交易中未发现有损害股东利益的行为和情况。
（五）关于对外担保情况
经查阅公司财务报表、财务报表附注和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司2021年审计报告》，报告期内，公司未审议对外担保议案，发生的对外担保决策程序合理、合法、公允，不存在违规对外担保的情形，且公司已及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（六）关于资产重组事项
2020年9月25日，公司正式启动筹划资产重组工作，发行股份及支付现金收购控股股东河南投资集团有限公司持有的濮阳豫能发电有限责任公司100%股权。2021年7月16日，中国证监会核准了本次资产重组。2021年9月14日，重组所涉
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及的标的公司完成工商变更，纳入公司合并报表范围内；12月30日，公司对集团发行股份20,500万股上市，公司总股本增加至1,355,587,847股。
2022年，监事会将根据相关法律法规和公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司更好更快地发展。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
2022年4月9日