证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：定2021-03
河南豫能控股股份有限公司2021年第一季度报告正文
第一节 重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人赵书盈、主管会计工作负责人肖合燕及会计机构负责人(会计主管人员)王殿振声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
董事长：赵书盈河南豫能控股股份有限公司
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因同一控制下企业合并
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 2,412,429,930.53 | 1,570,137,140.00 | 1,570,471,824.31 | 53.61% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 27,806,791.87 | 34,038,591.14 | 33,558,706.60 | -17.14% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 21,996,044.28 | 28,092,802.57 | 28,092,802.57 | -21.70% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 707,050,990.20 | 485,268,007.09 | 484,725,121.86 | 45.87% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0242 | 0.0296 | 0.0292 | -17.12% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0242 | 0.0296 | 0.0292 | -17.12% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.45% | 0.58% | 0.58% | -0.13% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 21,468,923,014.52 | 22,366,890,596.74 | 22,366,890,596.74 | -4.01% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 6,126,830,875.97 | 6,099,024,084.10 | 6,099,024,084.10 | 0.46% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,396,679.92 | 主要包括摊销以前年度确认的递延收益238.65万元；子公司鹤淇发电收到鹤壁市财政局中央大气污染防治资金奖励53万元等。 |
| 受托经营取得的托管费收入 | 4,698,113.04 | 按照与投资集团签订的股权托管协议，本期确认的托管费收入。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -16,979.21 | |
| 减：所得税影响额 | 1,919,844.02 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 347,222.14 | |
| 合计 | 5,810,747.59 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 86,529 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | ||||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||
| 河南投资集团有限公司 | 国有法人 | 64.20% | 738,700,684 | 0 | |||||||
| 汇贤财通（北京）投资咨询有限公司 | 境内非国有法人 | 0.24% | 2,707,500 | 0 | |||||||
| 华泰证券股份有限公司 | 国有法人 | 0.20% | 2,302,469 | 0 | |||||||
| 戴燕 | 境内自然人 | 0.17% | 2,000,000 | 0 | |||||||
| 谈文俊 | 境内自然人 | 0.17% | 1,972,000 | 0 | |||||||
| 陆锦鹿 | 境内自然人 | 0.12% | 1,386,000 | ||||||||
| 领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场股指基金（交易所） | 境外法人 | 0.10% | 1,133,000 | 0 | |||||||
| 周思思 | 境内自然人 | 0.09% | 987,600 | 0 | |||||||
| 张恒彪 | 境内自然人 | 0.08% | 925,400 | 0 | |||||||
| 曹碧波 | 境内自然人 | 0.08% | 905,060 | 0 | |||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||||||
| 河南投资集团有限公司 | 738,700,684 | ||||||||||
| 汇贤财通（北京）投资咨询有限公司 | 2,707,500 | ||||||||||
| 华泰证券股份有限公司 | 2,302,469 | ||||||||||
| 戴燕 | 2,000,000 | |||
| 谈文俊 | 1,972,000 | |||
| 陆锦鹿 | 1,386,000 | |||
| 领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场股指基金（交易所） | 1,133,000 | |||
| 周思思 | 987,600 | |||
| 张恒彪 | 925,400 | |||
| 曹碧波 | 905,060 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | |||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 戴燕投资者信用证券账户持有数量为2000000股，谈文俊投资者信用证券账户持有数量为1972000股，周思思投资者信用证券账户持有数量为987600股，张恒彪投资者信用证券账户持有数量为925400股，曹碧波投资者信用证券账户持有数量为905060股。 | |||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1. 资产负债表
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 货币资金 | 801,049,937.86 | 1,178,376,501.57 | -32.02% | 主要原因是受资本市场影响，2020年底公司货币资金储备较多。 |
| 应收款项融资 | 390,357,133.83 | 630,703,957.97 | -38.11% | 主要原因是子公司交易中心、新乡中益应收票据减少。 |
| 预付款项 | 66,206,825.60 | 133,276,330.94 | -50.32% | 主要原因一是子公司交易中心预付铁路运费减少；二是子公司鹤壁鹤淇部分预付燃煤款结算减少。 |
| 其他应收款 | 50,299,032.54 | 35,298,107.26 | 42.50% | 主要原因是子公司交易中心收到的履约保证金增加。 |
| 其他流动资产 | 171,711,807.16 | 122,523,655.38 | 40.15% | 主要原因是子公司新能源公司、南阳天益增值税留抵税额增加。 |
| 短期借款 | 1,080,818,380.62 | 2,207,698,246.87 | -51.04% | 主要原因是部分防疫专项贷款到期还款。 |
| 应付职工薪酬 | 85,699,994.21 | 133,938,566.46 | -36.02% | 主要原因是子公司发放预提职工薪酬。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,723,885,836.55 | 1,187,466,320.27 | 45.17% | 主要原因是子公司交易中心及新能源公司一年内到期的长期应付款增加。 |
| 其他流动负债 | 14,517,713.10 | 10,117,707.30 | 43.49% | 主要原因是子公司新能源公司待转销项税额增加。 |
| 递延收益 | 65,739,174.19 | 38,673,303.29 | 69.99% | 主要原因是子公司交易中心收到管带机项目节能减排奖励及豫北煤炭储备基地中央预算内资金。 |
2. 利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 营业收入 | 2,412,429,930.53 | 1,570,471,824.31 | 53.61% | 主要原因是子公司交易中心本报告期煤炭贸易业务同比增长，煤炭贸易收入增加较多。 |
| 营业成本 | 2,199,263,665.57 | 1,368,753,176.15 | 60.68% | 主要原因是子公司交易中心本报告期煤炭贸易业务同比增长，煤炭贸易采购成本增加。 |
| 销售费用 | 3,225,856.74 | 1,620,364.49 | 99.08% | 主要原因是子公司交易中心煤炭销售费用同比增加。 |
| 其他收益 | 2,069,613.44 | 355,416.67 | 482.31% | 主要原因是子公司交易中心递延收益摊销增加。 |
| 投资收益 | -3,895,889.39 | -9,239,291.08 | 57.83% | 主要原因是对参股公司确认投资收益增加。 |
| 营业外收入 | 461,981.02 | 1,691,974.58 | -72.70% | 主要原因是上年同期子公司交易中心收到扣罚客户保证金产生的收入金额大。 |
| 少数股东损益 | -578,635.80 | -2,308,992.44 | 74.94% | 主要原因是含有少数股东的子公司南阳鸭电公司实现净利润同比增加。 |
3. 现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,958,392,997.42 | 1,884,448,336.36 | 56.99% | 主要原因是子公司交易中心煤炭销售业务产生的现金流入增加。 |
| 收到的税收返还 | 899,397.03 | ― | ― | 主要原因是子公司新能源公司收到税局退还的预缴企业所得税。 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 86,651,465.12 | 137,131,187.10 | -36.81% | 主要原因是子公司交易中心豫煤平台资金上年同期为净流入。 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,018,518,126.13 | 1,328,574,637.36 | 51.93% | 主要原因是子公司交易中心煤炭贸易业务增加，导致购买商品、接受劳务支付现金增加。 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 162,961,778.05 | 118,307,147.06 | 37.74% | 主要原因是本报告期支付上年底计提的工资。 |
| 支付的各项税费 | 104,512,537.35 | 61,516,840.54 | 69.89% | 主要原因是子公司鹤壁鹤淇上年同期增值税有留抵税额，支付的增值税及附加税少。 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 52,900,427.84 | 28,455,776.64 | 85.90% | 主要原因是本报告期子公司交易中心豫煤平台资金为净流出。 |
| 取得投资收益收到的现金 | 3,500,274.94 | —— | 主要原因是收到参股公司润电科技分红款。 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 41,400.00 | -100.00% | 主要原因是上年同期处置公务用车收到的现金，本报告期无此类业务。 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 24,103.34 | 1,084,480.36 | -97.78% | 主要原因是本报告期孙公司朝歌热力管网入网费减少。 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 172,976.79 | 900 | 19119.64% | 主要原因是本报告期子公司项目前期费用增加。 |
| 取得借款收到的现金 | 456,709,057.16 | 2,160,000,000.00 | -78.86% | 主要原因是上年同期收到防疫专项贷款和复工复产贷款等。 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 200,000,000.00 | 460,000,000.00 | -56.52% | 主要原因是上年同期子公司交易中心、新能源公司收到的融资租赁款较多。 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 220,513,379.65 | 115,790,944.43 | 90.44% | 主要原因是子公司交易中心偿还融资租赁款增加。 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -385,175,958.70 | 1,017,629,815.03 | -137.85% | 主要原因是本报告期筹资活动产生现金流量金额同比减少。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1. 兴县铁路煤炭集运站、鹤壁物流园项目转固
2020年12月31日，兴县铁路煤炭集运站、鹤壁物流园区主要工程项目已达到预定可使用状态，将产生一定的经济利益流入，相关成本及收益能够可靠计量，具备暂估转固条件。根据《企业会计准则第4号—固定资产》第二章第四条的规定，为了真实反映公司的财务状况和资产价值，交易中心、兴鹤公司将相关已使用设备设施从“在建工程”结转至“固定资产”科目核算。
相关公告详见2021年1月06日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2. 设立全资子公司鲁山豫能抽水蓄能有限公司
根据公司与鲁山县人民政府签订的《打造全要素综合能源、服务示范区框架合作协议》，经2021年1月14日董事会2021年第一次临时会议审议通过，按照当地政府核准审批抽水蓄能电站项目需在当地注册项目公司的政策要求，公司使用自有资金1亿元出资设立全资子公司鲁山豫能抽水蓄能有限公司，2021年1月15日，鲁山豫能抽水蓄能有限公司完成工商注册登记手续，并取得了鲁山县市场监督管理局颁发的营业执照。
相关公告详见2021年1月15日、1月19日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
3. 长垣生物质热电项目建成投运
2018年12月18日，公司董事会2018年第8次临时会议审议通过《关于投资建设长垣生物质热电项目的议案》，决定通过公司子公司新乡中益发电有限责任公司独资设立长垣益通生物质热电有限公司投资建设1×30MW生物质热电联产项目（以下简称“该项目”），项目总投资约26,773万元。
2021年1月29日，该项目一次性通过72+24小时满负荷试运行，由河南省电力建设工程质量监督中心站组织进行了商业运行前的监督检查。该项目设计年发电量1.65亿千瓦时，年供热量83万吉焦，有利于缓解当地秸秆禁烧工作压力，促进大气污染防治，优化公司能源产业结构，提升清洁能源比重，培育新的利润增长点，促进公司可持续发展。
相关公告详见2021年1月30日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
4. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2020年9月28日和2020年10月20日，公司公告了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，计划向公司控股股东河南投资集团有限公司发行股份及支付现金，购买其持有的濮阳豫能发电有限责任公司100%股权，并拟向不超过35名的特定投资者发行股份募集配套资金。
2021年3月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过该交易方案，2021年3月30日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：210740），决定对该项行政许可申请予以受理。2021年4月21日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210740号），需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。相关公告详见2021年3月23日、3月30日、4月22日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 关于兴县铁路煤炭集运站、鹤壁物流园项目转固的公告 | 2021年01月06日 | http://www.cninfo.com.cn |
| 关于投资设立抽水蓄能电站项目公司的公告 | 2021年01月15日 | http://www.cninfo.com.cn |
| 关于抽水蓄能项目公司完成工商注册登记的公告 | 2021年01月19日 | http://www.cninfo.com.cn |
| 关于长垣生物质热电项目建成投运的公告 | 2021年01月30日 | http://www.cninfo.com.cn |
| 2021年第一次临时股东大会决议公告 | 2021年03月23日 | http://www.cninfo.com.cn |
| 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请获得中国证监会受理的公告 | 2021年03月30日 | http://www.cninfo.com.cn |
| 关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告 | 2021年04月22日 | http://www.cninfo.com.cn |
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 河南省财政厅 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1.截至本声明出具日，本单位不存在从事或参与豫能控股主营业务构成竞争关系的业务或活动；2.本次收购后，本单位将不直接或间接从事与豫能控股主营业务相同的业务；3.如本单位未来从任何第三方获得的任何商业机会与豫能控股主营业务有竞争或可能存在竞争，本单位将立即通知豫能控股，并尽力将该商业机会让渡于豫能控股；4.若该商业机会未让渡，则本单位将在上述业务成熟后择机将其以公允价格转让给豫能控股，豫能控股在同等条件下有优先购买的权利。 | 2019年11月13日 | 长期 | 截至目前，承诺履行中，未有违反承诺情况。 |
| 河南省财政厅 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 本次收购完成后，本单位及下属公司（除豫能控股外）将继续规范与豫能控股及下属公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本单位及下属公司（除豫能控股外）将按照相关法律法规、规范性文件以及豫能控股《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害豫能控股及其他中小股东的利益。 | 2019年11月13日 | 长期 | 截至目前，承诺履行中，未有违反承诺情况。 | |
| 河南省财政厅 | 其他承诺 | 1.自本次收购完成后12个月内，本单位不转让或委托他人管理持有的豫能控股的股份，也不由豫能控股回购该等股份。2.若本单位作出增持或处置豫能控股股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。 | 2019年11月13日 | 2021年01月10日 | 承诺已履行完毕，未有违反承诺情况。 | |
| 河南省财政厅 | 其他承诺 | 本次收购完成后，本单位将继续保持豫能控股完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立， | 2019年11月13 | 长期 | 截至目前，承诺履行中，未有违反承诺情况。 |
| 保证其独立面向市场的经营能力。 | 日 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | 河南投资集团有限公司 | 解决同业竞争 | 在公司2009年重大资产重组过程中，投资集团于2009年8月出具的《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》中承诺：1. 投资集团除已存在的业务外，未来将不再新增以直接或间接的方式从事与豫能控股相同或相似的业务，以避免与豫能控股的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使投资集团拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、参与与豫能控股的生产经营相竞争的任何活动的业务。2. 如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，豫能控股作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予豫能控股。3. 投资集团对已存在与豫能控股有同业竞争关系的业务，投资集团未来计划采取转让或委托豫能控股管理等方式，达到减少和避免与豫能控股之间的同业竞争。4. 如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。5. 本声明与承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效且不可变更或撤销。 | 2009年08月11日 | 长期 | 本承诺函出具日至本报告披露之日，履行承诺的具体措施包括：1. 投资集团旗下全部发电企业从2010年8月起委托上市公司管理。2. 投资集团旗下存量或新增在运发电项目全部装入上市公司：（1）2014年度非公开发行股票，公司完成了对新增已投运发电项目新乡中益和鹤壁鹤淇股权的收购。（2）2017年重大资产重组，公司完成了对存量在运发电项目鹤壁同力和鹤壁丰鹤股权的收购。（3）2020年9月28日公司停牌启动发行股份购买濮阳豫能100%股权资产重组事项。截至目前，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。 |
| 河南投资集团有限公司 | 解决同业竞争 | 公司2014年度非公开发行股票时，投资集团在2014年10月出具的《避免同业竞争承诺函》中承诺：1. 在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。2. 投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。3. 关于未来新增发电资产的安排如下：（1）如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项目，则立即将上述发电项目商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，除豫能控股明确表示不利用该等商业机会的情形外，投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能控股作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予豫能控股。（2）如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，将以"代为培育、择机注入"为原则， | 2014年12月31日 | 长期 | 2015年投资集团旗下新增在建发电项目濮阳2×600MW超超临界燃煤机组工程项目和郑州2×660MW燃煤供热项目的商业机会，经上市公司履行董事会、股东大会审议程序放弃后，投资集团通过"代为培育、择机注入"的方式实施，并委托上市公司管理。该行为不影响投资集团对2009年承诺的履行。2020年9月28日公司停牌启动发行股份购买濮阳豫能100%股权资产重组事项。截至目前，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。 |
| 在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。4．本承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效。 | |||||
| 河南投资集团有限公司 | 解决同业竞争 | 在公司2017年重大资产重组过程中，投资集团承诺：在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。 | 2017年04月27日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。 |
| 河南投资集团有限公司 | 规范关联交易 | 在公司2009年重大资产重组过程中，投资集团及其子公司燃料公司于2009年8月出具的《关于规范与河南豫能控股股份有限公司关联交易的承诺函》中承诺：保证投资集团及其控制的企业今后原则上不与豫能控股发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将按照有关法律、法规、规范性文件和豫能控股公司章程的规定履行合法程序，与豫能控股依法签订协议，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害豫能控股及其他合法股东的权益。 | 2009年08月11日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。 |
| 河南投资集团有限公司 | 规范关联交易 | 2014年10月22日，在公司重大资产重组的过程中，投资集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就减少和规范下属企业未来可能与豫能控股产生的燃煤采购关联交易作出承诺，该承诺函包含了规范和减少关联交易的短期措施和长期措施，并在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效。2017年度重大资产重组完成后，投资集团仍为豫能控股的控股股东，上述承诺持续有效。同时，投资集团作为2017年度重大资产重组标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤（以下简称"标的公司"）的控股股东，关于规范和减少标的公司与燃料公司关于燃料采购的关联交易情况，承诺如下：投资集团承诺本次交易完成后，燃料公司与标的公司不再签订燃料采购合同，燃料公司亦不再为标的公司代理燃煤采购及煤款结算等相关业务。对于在本次交易完成前标的公司与燃料公司的关联业务来往或交易，将在平等、自愿的基础 | 2017年04月27日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。 |
| 上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。 | |||||
| 河南投资集团有限公司 | 保障独立性 | 投资集团于2009年出具《关于保障与河南豫能控股股份有限公司独立性的承诺函》，承诺：投资集团作为其控股股东将在重大资产置换完成后继续从业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司保持相互独立，豫能控股将继续具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，保证豫能控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 | 2009年08月11日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。 |
| 河南投资集团有限公司 | 保障独立性 | 投资集团于2017年度重大资产重组期间承诺：为保障豫能控股的独立性，本公司作为其控股股东将在此次重大资产置换完成后，继续从业务、资产、财务、人员、机构等方面与豫能控股保持相互独立，豫能控股将继续具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；保证豫能控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 | 2017年04月27日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。 |
| 河南投资集团有限公司 | 解决债权瑕疵 | 在公司2009年重大资产重组过程中，投资集团做出了关于未取得相关债权人同意转移债务的承诺：本次重大资产重组获得豫能控股股东大会审议通过和中国证监会核准后，置出资产中对于豫能控股未取得债权人同意转让的债务，如相关债权人要求豫能控股提供担保或清偿债务的，投资集团同意负责提供连带责任保证担保或代为清偿相关债务。投资集团履行担保责任或代为清偿相关债务后，视为豫能控股履行置出债务的行为，投资集团不会因此向豫能控股主张任何清偿权利，豫能控股无需向投资集团支付任何对价或补偿。如豫能控股已先行偿还了债务，投资集团应在接到豫能控股书面通知之日起十日内将豫能控股已向债权人支付的金额全额支付给豫能控股。 | 2009年08月11日 | 长期 | 截至目前，未发生相关债权人要求豫能控股提供担保或清偿债务的情况，承诺人无违反上述承诺的情况。 |
| 河南投资集团有限公司 | 其他承诺 | 在公司2017年重大资产重组的过程中，投资集团承诺：1. 关于保证为本次交易所提供的信息真实性、准确性、完整性的承诺：本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让豫能控股拥有权益的股份。2. 关于交易标的相关情况的承诺：本公司为所持有的华能沁北发电有限责任公司35%股权、鹤壁同力发电有限责任公司97.15% | 2017年04月27日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。 |
| 股权及鹤壁丰鹤发电有限责任公司50%股权的最终和真实所有方，合法拥有本次交易标的资产的完整权利。本公司所持有的华能沁北发电有限责任公司35%股权、鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权及鹤壁丰鹤发电有限责任公司50%股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形或其他利益安排，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。针对鹤壁丰鹤部分收费权为本公司提供质押担保事项，本公司承诺如下：如未来鹤壁丰鹤由于上述电费收费权质押担保发生质权人主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后30日内以等额现金补足。3. 关于交易标的权属证书办理的承诺：如因法律法规、国家政策变化等原因导致华能沁北目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属登记手续或其他导致华能沁北无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜带来额外损失（不含华能沁北依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记等费用及其他相关税费），本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后30日内，按投资集团向豫能控股转让的华能沁北股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。 | ||||||
| 董事、高管 | 其他承诺 | 在公司2017年重大资产重组的过程中，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的合法利益，对此，公司全体董事、高级管理人员出具承诺如下：1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；3.承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；5.承诺若公司后续推出公司股权激励政策，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | 2017年04月27日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。 | |
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 不适用。 | |||||
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
□ 适用 √ 不适用
六、对2021年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内 | 调研的基本情况索引 |
| 容及提供的资料 | ||||||
| 2021年01月12日 | 公司 | 电话沟通 | 个人 | 匿名 | 生产经营情况 | 生产经营 |
| 2021年02月24日 | 公司 | 电话沟通 | 个人 | 匿名 | 生产经营情况 | 生产经营 |
| 2021年03月16日 | 公司 | 电话沟通 | 个人 | 匿名 | 生产经营情况 | 生产经营 |