豫能控股 7 届 3 次董事会 关于对外担保、关联方占用资金情况等事项的独立意见
关于公司对外担保、关联方占用资金情况、关联交易
等事项的事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司章程等有关规定，我
们作为独立董事，对公司2017年度对外担保、关联方占用资金情况等
事项发表独立意见如下：
一、关于关联方占用公司资金情况
经查阅公司财务报表、财务报表附注和安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司2017年度控股
股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截止2017年末，不存
在控股股东及其他关联方大额非经营性占用公司资金情况。
二、关于对外担保事项
经查阅公司财务报表、财务报表附注和安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司2017年审计报
告》，2016年12月，公司承诺为实质控股全资子公司豫煤交易中心提
供贷款总额不超过80,002万元连带责任的保证担保。
豫煤交易中心目前生产经营稳定，财务和资信状况较好，具有一
定的履约能力。公司对该公司的担保是基于公司发展的合理需要，担
保事项经公司董事会2016年第13次临时会议、2017年第1次临时股东
大会审议批准，决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
并及时履行了信息披露义务，未涉及损害公司及公司股东尤其是中小
股东的利益。在具体实施过程中，公司应加强对该公司的资金管理，
密切跟踪被担保人的经营情况和财务状况，以确保贷款合理使用和及
时归还。
除上述事项外，2017年度公司不存在为任何非法人单位或个人提
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供担保的情况，不存在为控股股东及其它关联方强制公司提供担保的
情况。
三、关于2017年度利润分配方案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2017 年
12 月 31 日，合并报表和母公司报表的未分配利润分别为 3,159.75 万
元、23,698.95 万元。根据深交所《规范运作指引》的相关要求，确
认公司 2017 年度可供分配利润为 3,159.75 万元。
鉴于2018年度公司风电项目投资资金需求较大，结合公司长期发
展规划，并根据公司章程的相关规定，我们同意董事会关于2017年度
不进行利润分配亦不进行资本公积金转增股本的分配方案，并将该议
案提交股东大会审议。
四、关于公司内部控制评价报告
经过审阅《河南豫能控股股份有限公司2017年度内部控制评价报
告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控
股股份有限公司内部控制审计报告》，我们作为独立董事，对公司内
部控制评价报告发表如下意见：
公司内部控制评价报告客观地反映了公司2017年度内部控制规
范体系建设、完善、运行及监督情况，涵盖组织架构、战略发展、人
力资源、社会责任、内部审计、关联交易、资金管理、财务报告、预
算管理、担保管理、物资采购与管理、控股子公司的管理等各主要业
务流程的内部控制事项。公司制定的内部控制自我评价的程序和方
法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性。公司
已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治
理结构和内部控制规范体系，能够对经营管理起到有效控制和监督作
用，促进经营管理活动协调、有序、高效运行。
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对于内控体系建设中发现的内部控制缺陷应认真整改、消除，随
着公司规模、业务范围、国家法律法规等内外部环境的变化，公司应
继续补充和完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，加强对控股
子公司的监管，加强内部审计工作，强化内部控制监督检查，促进公
司健康可持续发展。
五、关于2018年度日常关联交易事项的事前认可和独立意见
根据2018年度日常经营活动的需要，公司对当年各项日常关联交
易进行了预估，预估所涉关联交易系因日常生产经营活动需要而发
生，或有利于公司子公司拓展业务、提高市场占有份额、增加业务收
入，或可有效满足公司及子公司的正常生产经营需要。交易价格按照
市场化原则，根据交易发生时通过市场询价、比价取得的同类交易的
一般市场价格确定或者通过招标方式确定，不会损害上市公司和中小
股东利益。公司董事会在审议议案时关联董事回避了表决，该项关联
交易的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和
本公司章程的规定。同意2018年度预计的日常关联交易，并将该议案
提交股东大会审议。
2017年，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，主要
受统计口径差异、市场自我调节、环保需要和技术进步等因素影响。
交易完全是市场行为，不存在损害上市公司和中小股东利益行为。建
议公司在以后的日常关联交易预计中，提高预估准确率，实时监控交
易进展情况，及时履行披露义务，切实维护上市公司和中小股东利益。
六、关于公司及子公司继续使用投资集团借款额度的事前认可和
独立意见
本公司及子公司以委托贷款方式向河南投资集团有限公司（简称
“投资集团”）借款，能够满足本公司及子公司对流动资金的需要。向
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投资集团借款（委托贷款方式）的交易建立在公允的基础上，委托贷
款利率不超出同期银行贷款利率水平，不违背行业管理的有关规定，
未发现有损害中小股东利益的行为和情况。公司董事会在审议议案时
关联董事回避了表决，该项关联交易的表决程序符合《公司法》《深
圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的规定。我们同意本公司
及子公司在合法、合规、公允的前提下，在任一时点向投资集团借款
（委托贷款方式），总额度不超过 30 亿元，利率为不超出同期银行
贷款利率水平，期限自股东大会批准之日起有效期三年，并将该议案
提交股东大会审议。
七、关于调整贷款计息期见及所收国开发展基金核算方法的独立
意见
经审核，公司对贷款计息期间及所收国开发展基金核算方法的调
整符合《企业会计准则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东利益的情形。董事会关于该事项的审议和表决程序符
合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，我们同意上述调整
事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为河南豫能控股股份有限公司第七届董事会第三次会
议独立董事关于对外担保、关联方占用资金情况、关联交易等事项的
独立意见签字页）
独立董事：
刘汴生 王京宝 刘 振
2018 年 4 月 19 日
