证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2020-091
招商局港口集团股份有限公司关于控股子公司与关联方共同投资成立合资公司暨关联交易的公告
一、关联交易概述
招商局港口集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的控股子公司招商局港口控股有限公司（下称“招商局港口”）之间接全资子公司招商局吉布提控股有限公司（China Merchants Holdings Djibouti，下称“CMHD”）拟与关联方招商局蛇口工业区控股股份有限公司（下称“招商蛇口”）的全资子公司达峰国际股份有限公司（下称“达峰国际”）之间接全资子公司华隆控股（吉布提）有限公司（Orienture Holdings (Djibouti) FZE，暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，下称“OHD”）、非关联方大东非之角投资控股有限公司（Great Horn Investment Holding S.A.S.，下称“GHIH”）的全资子公司Djibouti New Co（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，下称“DNC”）在吉布提共同投资成立Red Sea World（红海世界，暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，下称“RSW”）。
RSW首期注册资本为14,000美元的吉布提法郎等值金额，其中DNC、CMHD及OHD各自将分别持有60%、23.5%及16.5%权益。DNC、CMHD及OHD各自于此阶段以自有资金支付的出资额分别为8,400美元、3,290美元及2,310美元。RSW注册成立后，DNC、CMHD及OHD将增加RSW的注册资本并按比例向RSW作出第二次注资共1.2亿美元，其中，DNC认缴出资额为7,200万美元，增资完成后将持有RSW 60%的股份；CMHD认缴出资额为2,820万美元，增资完成后将持有RSW
23.5%的股份；OHD认缴出资额为1,980万美元，增资完成后将持有RSW 16.5%的股份。
达峰国际、OHD与CMHD的实际控制人均为招商局集团有限公司（下称“招商局集团”）。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，不需经过有关部门批准。
2020年12月29日，本公司第十届董事会2020年度第四次临时会议对《关于控股子公司与关联方共同投资成立合资公司暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星、张翼回避表决，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式协议等。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。此项交易无需提交股东大会审议。
2020年12月29日，在本次交易经各方有权机构审议通过后，招商局港口、招商蛇口、达峰国际、GHIH等各签约方于深圳/吉布提签署了《吉布提老港改造项目投资协议》（下称“《投资协议》”）。
二、本次交易其他方基本情况
（一）关联方
1、OHD
(1) 基本信息
名称：华隆控股（吉布提）有限公司（Orienture Holdings (Djibouti)FZE，以最终登记注册为准）
住所：Djibouti International Free Trade Zone（以最终登记注册为准）
注册地：吉布提共和国吉布提市
企业性质：有限公司
主要办公地点：Djibouti International Free Trade Zone
执行董事兼法定代表人：余志良
注册资本：美元300,000元
主营业务：为吉布提老港区内公司提供人事及后勤服务；投资持股其他公司（以最终登记注册为准）
主要股东：达峰国际间接持股100%
实际控制人：招商局集团
(2) 历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
OHD为拟新设公司，注册资本30万美元，资产总额30万美元，负债总额0万元，净资产30万美元；该公司目前未进行任何经营活动。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项。
2、达峰国际
(1) 基本信息
名称：达峰国际股份有限公司
住所：Room 2603-06. 26th Floor. China Merchants Tower, Shun TakCentre, Nos. 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong
注册地：中国香港
企业性质：有限公司
主要办公地点：Room 2603-06. 26th Floor. China Merchants Tower,Shun Tak Centre, Nos. 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong
法定代表人：余志良
注册资本：港币1,300,000元
主营业务：投资及贸易
主要股东：招商蛇口持股100%
实际控制人：招商局集团
(2) 历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
达峰国际为招商蛇口全资子公司，成立于1986年4月2日，注册地为香港，主营业务为投资控股。2019年度，达峰国际营业收入为人民币7.2亿元，净利润为人民2.61亿元，归母净利润为人民币2.68亿元（经审计）；截至2020
年9月30日，达峰国际的资产总额为人民币283.08亿元，负债总额为人民币
150.41亿元，净资产为人民币132.67亿元，归母净资产为人民币114.91亿元（未经审计）。
3、OHD、达峰国际和CMHD的实际控制人均为招商局集团。
4、OHD、达峰国际未被列入全国法院失信被执行人名单
（二）其他交易方
1、DNC
(1) 基本信息
名称：Djibouti New Co（以最终登记注册为准）住所：吉布提共和国吉布提市（以最终登记注册为准）注册地：吉布提共和国吉布提市企业性质：吉布提国有公司主要办公地点：吉布提共和国吉布提市主营业务：投资持股其他公司（以最终登记注册为准）主要股东：GHIH持股100%实际控制人：吉布提港口与自贸区管理局
(2) 主要财务数据
DNC为项目投资方GHIH在吉布提新设的全资子公司，主要目的为持股老港改造项目公司RSW。DNC目前未进行任何经营活动，该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项。
2、GHIH
(1) 基本信息
名称：大东非之角投资控股有限公司
住所：威尼斯路，邮政信箱197号，吉布提，吉布提共和国企业性质：吉布提国有公司注册地：威尼斯路，邮政信箱197号，吉布提，吉布提共和国主要办公地点：威尼斯路，邮政信箱197号，吉布提，吉布提共和国法定代表人：阿布巴卡·奥马尔·哈迪（Mr. Aboubaker Omar Hadi,Chairman）注册资本：150亿吉布提法郎主营业务：收购与公司目标直接或间接相关的业务，金融、商业、广告、工业、民用、房地产或动产等资产，推动公司的扩张、发展和传承。主要股东：吉布提港口与自贸区管理局（60%），吉布提主权基金（40%）。实际控制人：吉布提港口与自贸区管理局
(2) 主要财务数据
2019年度，GHIH营业收入为54,643,884美元，净利润为26,887,124美元（经审计）；截至2020年6月30日，GHIH的资产总额为503,002,193美元，负债总额为289,895,762美元，净资产为213,106,431美元（未经审计）。
3、DNC和GHIH与公司无关联关系。
4、DNC和GHIH未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、拟共同投资设立合资公司基本情况
名称：RED SEA WORLD（红海世界，以最终登记注册为准）
公司地址：吉布提共和国吉布提市（以最终登记注册为准）
经营范围：园区开发及运营（以最终登记注册为准）。
注册资本：120,014,000美元
组织形式：合资公司
股东的名称、认缴出资额、出资比例、出资方式和出资时间：
单位：万美元（USD）
| 股东名称 | 第一次出资额 | 第二次出资额 | 出资比例 | 出资方式 | 出资时间 |
| DNC | 0.84 | 7,200 | 60% | 货币/非货币 | 吉布提注册资本金为实缴制，公司设立时需缴纳 |
| OHD | 0.231 | 1,980 | 16.5% | 货币 | |
| CMHD | 0.329 | 2,820 | 23.5% | 货币 | |
| 合计 | 1.4 | 12,000 | 100% | - | - |
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价双方按照一般商业条款，结合行业惯例和市场价格，按照公平原则协商确定，不损害任何一方及其他股东或相关方的利益，CMHD与OHD、DNC按照出资比例共同投入、共享收益、共担风险。
五、关联交易协议的主要内容
（一）未来业务规划
RSW未来将打造东非国际特别商务区，形成“一核、两带、三区”的全面发展，其中，一核代表国际示范区，其中包含高层办公楼、商务酒店等高端商业综合体；两带包括滨海活动与邮轮旅游带、城市文化与教育带；三区包括国际总部办公区、海景住宅与商业区、滨海商务及会议区。
（二）注册资本
RSW注册资本金120,014,000美元，其中，OHD以货币出资19,802,310美元、CMHD以货币出资28,203,290美元，DNC以货币/非货币出资72,008,400美元。
（三）生效安排
协议自各方签字盖章后生效。
（四）担保事项
根据《投资协议》要求，招商局港口、达峰国际及GHIH需各自同意分别担保CMHD、OHD及DNC履行其《投资协议》下的义务。具体内容详见公司于同日披露的《招商局港口集团股份有限公司关于在子公司之间调剂担保额度的公告》（公告编号：2020-092）。
（五）其他安排
RSW合资公司由DNC委派一名首席执行官，OHD委派财务总监，CMHD委派开发总监。DNC委派三名董事，OHD委派一名董事，CMHD委派一名董事。
六、关联交易目的和影响
CMHD与OHD、DNC共同投资成立RSW，与OHD、DNC按照股权比例共享收益、共担风险。
吉布提拥有稳定的地缘政治环境及东非最大的深水港。RSW未来拟在吉布提老港区打造东非国际特别商务区，老港区地理位置优越，靠近吉布提国际机场、纳加德火车站及吉布提其中一条主要公路，目前住宅物业、商业物业、酒店及办公室供应量低但需求量高，该项目在发展、经营及管理重建项目方面存在巨大商机及经济利益。
本次交易实践了招商局集团“前港－中区－后城”成功的商业模式，有利于实现集团内业务互动协同并实现效益最大化。本次交易有助于招商局港口在吉布提业务全面开展，拓展公司综合开发业务，提升海外综合开发能力，丰富世界一流的港口综合服务商内涵，同时有利于夯实招商局港口在吉布提的投资地位，完善港口、园区和城市配套服务的商业逻辑。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1月1日至本公告披露日，本公司与招商蛇口累计已发生的各类关联交易总额为59,671,842元人民币。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事已事前认可了本次关联交易事项，并发表独立意见如下：公司董事对本议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。CMHD与关联方OHD、非关联方DNC共同投资设立RSW，实践了招商局集团“前港－中区－后城”成功的商业模式，有利于实现集团内业务互动协同并实现效益最大化。本次交易有助于招商局港口在吉布提业务全面开展，拓展公司综合开发业务，提升海外综合开发能力，丰富世界一流的港口综合服务商内涵，同时有利于夯实招商局港口在吉布提的投资地位，完善港口、园区和城市配套服务的商业逻辑。本次关联交易根据公司实际经营状况是必要的，各方的投资方式符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，交易是适宜合理的，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
九、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见；
（三）《吉布提老港区改造项目投资协议》。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司董 事 会
2020年12月30日