证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2020-085
招商局港口集团股份有限公司关于与关联方共同投资设立投资基金暨关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为推动招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”或“招商港口”）科技创新转型并完善产业生态圈，公司与关联方招商局创新投资管理有限责任公司（以下简称“招商创投”）及其管理的深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）（以下简称“招商创新基金”）拟共同投资设立招商港口（深圳）产业创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）（以下简称“基金”或“合伙企业”），投资于港航相关产业、技术创新、商业模式创新、贸易数字化等领域的优质项目，招商创投将作为基金管理人。
基金规模为6.0012亿元人民币（以下币种相同），其中，基金管理人招商创投作普通合伙人及执行事务合伙人拟认缴出资12万元，招商港口作为有限合伙人拟认缴出资3亿元，招商创新基金作为有限合伙人拟认缴出资3亿元。基金拟聘请公司的全资子公司深圳赤湾港口发展有限公司（以下简称“赤湾港口发展”）作为投资顾问。
（二）关联关系
招商创投、招商创新基金以及招商港口的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年11月30日，公司第十届董事会2020年度第二次临时会议对《关于与关联方共同投资设立投资基金暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事邓仁杰先生、白景涛先生、阎帅先生、粟健先生、宋德星先生、张翼先生回避表决，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式协议等。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。此项交易无需提交股东大会审议。
（四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）招商创新基金
1、基本情况
名称：深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：招商创投
注册资本：400,000万元人民币
统一社会信用代码：91440300359578837M
经营范围：一般经营项目是：股权投资；创业投资；投资管理；投资咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
主要股东：招商创新基金由招商创投担任普通合伙人及基金管理人，持有招商创新基金0.1%的份额，由深圳市招控投资有限责任公司担任有限合伙人，持有招商创新基金99.9%的份额。实际控制人：招商局集团
2、关联关系
公司与招商创新基金均为招商局集团实际控制的企业
3、招商创新基金未被列入全国法院失信被执行人名单。
（二）招商创投
1、基本情况
名称：招商局创新投资管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：吕克俭
注册资本：10,000万元人民币
统一社会信用代码：91440300359287714D
经营范围：一般经营项目是：受托管理股权投资基金、股权投资(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资咨询、投资管理、投资顾问、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
主要股东：招商创投为深圳市招投管理有限责任公司的全资子公司
实际控制人：招商局集团
主要投资领域：聚焦科技创新和“互联网+”，以招商局集团产业资源为支持，关注招商局集团主业上下游的科创项目（金融科技、智慧交通与物流、地产科技等）和抢占未来科技制高点的硬科技创新项目（如芯片、人工智能、感知设备、先进制造等）
2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
招商创投由招商局集团于2015年设立，招商创投以集团优势产业资源为支持，聚焦科技创新和“互联网+”，专注于早中期科技创新中小企业投资，打造创新生态圈，实现创新企业和传统产业的“双赢”。招商创投直投基金累计投资项目超过60个，投资金额近20亿元；母基金业务投资布局了25家头部子基金，投资金额共20亿元。近三年在多项创业及股权投资机构排名中名列前茅。
2019年度，招商创投营业收入33,018,868元，净利润10,455,985元；截至2020年8月31日，招商创投净资产119,404,232元。
3、关联关系
公司与招商创投均为招商局集团实际控制的公司。
4、招商创投未被列入全国法院失信被执行人名单。
5、登记备案情况：招商创投已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1034325。
三、关联交易标的基本情况
（一）基金基本信息
基金名称：招商港口（深圳）产业创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）
基金类型：有限合伙制
（二）基金规模
基金总规模6.0012亿元，分两期设立，一期基金规模为2.0004亿元，二期基金规模为4.0008亿元。
（三）基金出资方式及出资进度
出资方式：认缴制。招商港口作为有限合伙人认缴出资3亿元，招商创新基金作为有限合伙人认缴出资3亿元，招商创投作为普通合伙人及执行事务合伙人认缴出资12万元。执行事务合伙人按照合伙企业的投资进度通知全体有限合伙人缴付出资。
一期基金的认缴出资总额为人民币2.0004亿元，其中，招商港口认缴1亿元，招商创新基金认缴1亿元，招商创投认缴4万元。二期基金的认缴出资总额为人民币4.0008亿元，其中，招商港口认缴2亿元，招商创新基金中心认缴2亿元，招商创投认缴8万元。自一期基金规模总额的三分之二已经全部用于支付项目投资相关支出，执行事务合伙人宣布二期基金开始出资。
各合伙人出资情况具体如下：
单位：人民币万元
合伙人名称
| 合伙人名称 | 合伙人身份 | 出资数额 | 出资比例 | 出资方式 | 出资时间 |
| 招商港口 | 有限合伙人 | 30,000 | 49.99% | 现金出资 | 按投资进度出资 |
| 招商创新基金 | 有限合伙人 | 30,000 | 49.99% | 现金出资 | |
| 招商创投 | 普通合伙人执行事务合伙人 | 12 | 0.02% | 现金出资 | |
| 合计 | 60,012 | -- | -- | -- | |
（四）存续期限
合伙企业的经营期限（“基金存续期”）为7年，自合伙企业设立的工商登记之日起算。以下两种情形中较早届满或实现的期限为合伙企业的投资期：
（1）自合伙企业设立工商登记之日起的第5个周年日；或（2）全体合伙人已按认缴金额全部实缴并且全部实缴资本均已投资或使用。
合伙企业的回收期为从合伙企业投资期届满次日起算的合伙企业剩余的存续期限。投资期或回收期的期限可根据合伙人的决议进行延长。
（五）投资方式
投资方式主要以参与未上市企业和上市企业的股权投资为主要方式，以及其他为辅助股权投资之目的，合伙企业可以采用的法律、法规等允许的投资方式。
（六）退出机制
基金项目采用市场化等退出方式，具体方案由投资决策委员会决策确定。
（七）会计核算方式
管理人以基金为会计核算主体，编制财务会计报告，但管理人应对各投资项目单独记账。
（八）投资方向
基金的投资方向主要为港航相关产业、技术创新、商业模式创新、贸易数字化项目。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司及基金其他各方参考市场惯例及类似条款，遵循平等、自愿、公平和定价公允的原则，经过充分沟通和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配等。
五、相关协议其他主要内容
（一）基金的管理及决策机制
基金委托招商创投担任管理人，负责基金的运营管理。基金委托赤湾港口发展作为投资顾问，为基金提供投资咨询服务。
基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），对基金投资项目的运营、投资、管理、退出等重要事项进行决策。投委会由六名成员组成，招商创投委派三名成员、招商港口委派三名成员。投委会按一人一票制表决，对所议事项的决议须经全体投资决策委员会成员的三分之二以上（不包括本数）同意方为有效通过。
（二）各方主要权利义务
基金管理人：基金委托招商创投作为基金管理人，负责基金的运营管理。管理人有权按照相关协议的约定向基金收取管理费；基金管理人接受基金委托，负责基金日常管理、投资、运营业务的具体执行。基金管理人享有的具体职权和义务以相关协议约定为准。
投资顾问：基金聘请赤湾港口发展作为基金的投资顾问，通过协议联合管理。投资顾问有权按照相关协议约定向基金收取投资顾问费。投资顾问享有的具体职权和义务以相关协议约定为准。
（三）基金费用、管理人报酬、投资顾问报酬
基金费用：基金设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用由基金直接承担。
管理人报酬：管理人报酬按照基金规模的一定比例收取，具体以相关协议约定为准。
投资顾问报酬：投资顾问报酬按照基金规模的一定比例收取，具体以相关协议约定为准。
（四）基金收益分配
当合伙企业退出任何一个投资项目后，如合伙企业就该单一项目获得的投资收益为正，则向合伙人返还投资本金并分配项目的投资收益、以及向管理人和投资顾问分配部分附带权益；如合伙企业就该单一项目获得的投资收益为负，则将
合伙企业回收的项目投资款按各合伙人在合伙企业的出资比例返还给全体合伙人。
当所有投资项目完成退出基金进行清算时，在基金回报IRR 达到相关要求后，基金向管理人和投资顾问发放剩余附带权益。在完成上述分配之后的剩余金额，由合伙企业按照其各合伙人出资比例分配给合伙企业的全体合伙人。注：基金相关条款以最终监管部门备案通过为准。
六、关联交易目的和影响
公司联合招商创新基金、招商创投组建招商港口（深圳）产业创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），将有效发挥双方专业能力和资源优势，有利于激发公司员工双创活力，突破产业边界；有助于通过商业化模式推动前沿科技在港口行业应用与业务拓展，提升行业的科技水平；通过商业化运营和市场化决策，更好的回报股东。本次投资符合公司的发展战略需求，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
基金的风险主要受内外部两方面因素影响，主要包括基金运作风险、行业政策风险、项目运营风险、投资管理风险、退出风险等。基金后续设立及投资运作等方面存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或投资无法达到预期的风险。针对上述风险，公司将借助各方力量，加强对风险的预判和应对，积极推进基金后续相关工作，严格管控各项风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至公告披露日，公司与招商创新基金、招商创投不存在其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已事前认可了本次关联交易事项，并发表独立意见如下：
（一）公司董事对本议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次公司拟与招商创投及其负责管理的招商创新基金共同投资招商港口（深圳）产业创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的关联交易事项，能够有效整合合作各方的专业力量及资源优势，有利于激发公司员工双创活力，突破产业边界；有助于通过商业化模式推动前沿科技在港口行业应用与业务拓展，提升行业的科技水平；通过商业化运营和市场化决策，更好的回报股东。合作各方约定按照出资比例享有权益并承担相应义务，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响。本次关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
九、备查文件
（一）经与会董事签字的第十届董事会2020年度第二次临时会议决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见；
（三）《基金合伙协议》；
（四）《基金产业投资顾问协议》。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会2020年12月1日