证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2019-067
招商局港口集团股份有限公司关于对参股子公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助暨关联交易背景概述
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”）的间接全资子公司泉州安通物联网有限责任公司（以下简称“泉州安通”）、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）的指定方山东省鑫诚恒业集团有限公司（以下简称“鑫诚恒业”）共同出资设立招商安通物流管理有限公司（以下简称“招商安通”）。为实施公司与安通控股、中航信托于2019年8月29日签订的《战略合作框架协议》项下关于向招商安通提供股东借款的安排（具体内容详见2019年8月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于签署<战略合作框架协议>的自愿性信息披露公告》（公告编号2019-059）），公司或公司的控股子公司拟以自有资金向招商安通提供合计金额不超过人民币5,000万元的股东借款（以下简称“本次财务资助”），借款期限不超过2年（含），借款年利率在6%-10%的区间内；本次财务资助的具体期限、利率、提供财务资助的具体主体将由公司管理层在上述范围内根据实际情况确定，并由公司管理层签署本次财务资助的借款、质押等相关协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司的董事、监事及高级管理人员所担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人，与上市公司构成关联关系。鉴于公司副总经理郑少平先生担任招商安通的董事长，本次财务资助构成关联交易。
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并同意将该事项提交公司第九届董
事会2019年度第八次临时会议进行审议。
2019年9月5日，本公司召开第九届董事会2019年度第八次临时会议对《关于对参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》进行了审议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案（具体内容详见2019年9月5日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《第九届董事会2019年度第八次临时会议决议公告》（公告编号2019-066）），公司独立董事已对该议案发表了独立意见。该议案不需提交股东大会审议，本次财务资助暨关联交易不构成重大资产重组。
二、被资助对象暨关联方的基本情况
1、基本信息
名称：招商安通物流管理有限公司
公司性质：其他有限责任公司
住所：山东省青岛市即墨区宁东路168号
法定代表人：郑少平
注册资本：人民币5,000万元
成立日期：2019年9月4日
营业期限：2019年9月4日至2039年9月3日
统一社会信用代码：91370282MA3QHJT56C
经营范围：普通货船运输；从事国内船舶代理和货物运输代理业务、货物专用运输（集装箱）、货物专用运输（冷藏保鲜）、道路普通货物运输、多式联运；国际货运代理；货物仓储（不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品），集装箱装卸；销售：车辆、建材（不含危险化学品）、纺织品原料、煤炭、船用配件、汽车配件、钢材、机电设备、食用农产品、橡胶、润滑油、矿产品；自营和代理各类商品和技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法
规限制的项目取得许可后方可经营）；在线数据处理与交易处理业务；信息服务业务；基础软件开发；支撑软件开发；应用软件开发。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持股40%、泉州安通持股40%、鑫诚恒业持股20%实际控制人：郭东泽、郭东圣
2、与本公司关系
招商安通系本公司的参股子公司。招商安通的董事长郑少平先生为公司现任副总经理，与公司构成关联关系。
3、是否为失信被执行人
招商安通未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、本次财务资助暨关联交易概况
本次财务资助借款期限不超过2年（含），在借款期限内，借款年利率在6%-10%的区间内；具体期限、利率、提供财务资助的具体主体将由公司管理层在上述范围内根据实际情况确定，并由公司管理层签署本次财务资助的借款、质押等相关协议。
本次财务资助的全部或部分资金将由招商安通用于委托中航信托设立单一资金信托（以下简称“单一信托”），并以中航信托的名义根据届时的信托文件的约定向安通控股及其下属子公司提供金融服务，为该等公司的主营业务提供现金流支持。
四、本次财务资助暨关联交易的定价政策及定价依据
本次财务资助借款年利率在6%-10%的区间内（具体年利率由公司管理层根据实际情况确定），高于目前中国人民银行同期贷款基准年利率，采用市场定价原则。本次财务资助暨关联交易不存在利益转移，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例
履行相应义务的情况
1、被资助对象的其他股东的基本情况
（1）鑫诚恒业
名称：山东省鑫诚恒业集团有限公司公司性质：有限责任公司（国有独资）住所：山东省青岛市即墨区宁东路168号法定代表人：王雷注册资本：人民币200,000万元成立日期：2019年4月23日经营范围：以自有资金对外投资；蓝色新区范围内基础设施配套及公共事业项目建设；土地征用、开发整理；政府资产项目的投资开发与运营及管理咨询；参与重点优势产业项目的投资发展；房地产开发；商品房销售；房屋建筑工程施工总承包；物业管理；公路工程、道路桥梁施工、市政公用工程（以上范围凭资质经营）、园林绿化；销售建材、建筑设备；办公房、商业房、广告位租赁；会议会展服务；数据处理与存储服务；互联网接入服务；互联网信息服务；计算机软件和信息技术服务；计算机软件开发；计算机信息系统集成；计算机信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构：青岛市即墨区国有资产运营服务中心持股100%
（2）泉州安通
名称：泉州安通物联网有限责任公司公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号安通控股大厦4楼418室
法定代表人：王经文注册资本：人民币1,500万元成立日期：2019年8月28日经营范围：物联网技术服务；其他信息系统集成服务；信息技术咨询服务；智能化物流系统服务；网上商务咨询；其他专业咨询；贸易咨询服务；供应链管理服务；国际货物运输代理；基础软件开发；应用软件开发；第三方物流设施建设及服务（不得从事运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：泉州安盛国际航运有限责任公司持股85%、泉州安通多式联运有限责任公司持股15%
2、与本公司的关系
鑫诚恒业、泉州安通均与公司无关联关系。
3、被资助对象的上述股东按出资比例履行相应义务的情况
招商安通的股东鑫诚恒业将向招商安通提供合计人民币50,000万元的借款；其中第一期与公司本次财务资助同步向招商安通提供人民币20,000万元的借款，借款期限不超过2年（含），在借款期限内，借款利率按年利率6%-10%（具体以每一笔款项实际借支时市场情况而定）计算，借款条件与公司本次财务资助条件相同。
由于鑫诚恒业拟以大于其出资比例的金额向招商安通提供股东借款且未要求公司向其提供任何反担保，鑫诚恒业本次股东借款不对公司造成任何额外负担，不对公司的利益造成任何损害。
由于安通控股存在现金流不足等相关财务和经营风险，泉州安通无法向招商安通提供股东借款。虽然泉州安通未按其出资比例提供同等条件的股东借款，但其拟以第一期股东借款比例（即1：4）将其所持招商安通的8%股权以及32%股权分别质押给公司或公司其他控股子公司以及鑫诚恒业。同时本次财务资助的全部
或部分资金将由招商安通作为委托人用于委托中航信托设立单一信托，安通控股拟为单一信托资金的收付承担责任。
六、本次财务资助暨关联交易目的、存在的风险及对公司的影响
在上述《战略合作框架协议》签订之前，安通控股即为公司在内贸集装箱靠泊业务的主要客户之一。在不影响公司正常经营并采取了必要的风险控制措施的情况下，公司向招商安通提供本次财务资助，将一定程度上有利于提高安通控股及其下属子公司资金流动性从而提升其持续经营和发展能力。安通控股将借助其内贸集装箱航运的综合物流网络优势，进一步推动其航线挂靠公司旗下港口，有助于巩固公司在港口领域的优势、增强公司市场竞争力，对公司未来发展产生积极影响。同时，公司严格把控本次财务资助资金的使用和风险控制，防范财务风险。本次财务资助事项风险处于可控制范围内，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动产生不利影响。
七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
招商安通于2019年9月4日注册成立，截至本公告披露之日，公司与招商安通尚未发生任何关联交易。
八、董事会意见
本次财务资助用途清楚，有利于提高安通控股及其下属子公司资金流动性并进一步推动其航线挂靠公司旗下港口，对公司未来发展产生积极影响，具有必要性和合理性。本次财务资助暨关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次审议的财务资助暨关联交易已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此交易发表独立意见如下：
1、公司董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2、公司对其参股子公司提供财务资助是适宜合理的，未发现损害公司及中
小股东利益的情况。
3、该关联交易是适宜合理的，无需经公司股东大会批准，未发现损害公司
及中小股东利益的情况，我们同意该议案。
十、公司承诺
本公司承诺，在对参股子公司提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
十一、公司累计对外提供财务资助金额及逾期情况
截至本公告披露之日，除本次财务资助外，公司累计对外提供财务资助金额为人民币200,803万元，无逾期未收回的情况。
十二、备查文件
1、第九届董事会2019年度第八次临时会议决议；
2、独立董事关于对参股子公司提供财务资助暨关联交易事项的事前认可意
见；
3、独立董事关于对参股子公司提供财务资助暨关联交易事项的独立意见。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会2019年9月7日