证券代码：001339 证券简称：智微智能 公告编号：2023-031
深圳市智微智能科技股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票首次授予登记完成的公告
重要内容提示：
1、首次授予限制性股票上市日期：2023年3月21日
2、首次授予限制性股票登记数量：219.20万股
3、首次授予限制性股票授予价格：10.71元/股
4、首次授予限制性股票授予登记人数：47人
5、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票首次授予登记工作。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年1月13日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见,律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023年1月14日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事温安林先生作为征集人就公司拟于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集表决权。
（三）2023年1月14日至2023年1月29日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2023年1月31日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年3月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、本次激励计划首次授予限制性股票的具体情况
（一）首次授予日：2023年3月7日。
（二）首次授予数量：219.20万股。
（三）首次授予人数：47人。
（四）首次授予价格：10.71元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）首次授予限制性股票的具体分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划首次授予限制性股票总量的比例 | 占当前公司股本总额的比例 |
| 刘迪科 | 副总经理 | 9.50 | 4.33% | 0.04% |
| 许力钊 | 副总经理 | 9.50 | 4.33% | 0.04% |
| 涂友冬 | 副总经理 | 8.00 | 3.65% | 0.03% |
| 张新媛 | 董事会秘书 | 8.00 | 3.65% | 0.03% |
| 翟荣宣 | 副总经理 | 6.50 | 2.97% | 0.03% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员（42人） | 177.70 | 81.07% | 0.72% | |
| 合计 | 219.20 | 100.00% | 0.89% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）本次激励计划首次授予限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排
1、有效期
首次授予限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过50个月。
2、限售期
本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起14个月、26个月、38个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
3、解除限售安排
本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（八）本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销。
3、公司业绩考核指标
本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2023年至2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，根据每年考核指标对应的完成情况确定公司层面解除限售比例。
首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核 年度 | 以2021年营业收入为基数，考核年度的营业收入增长率（A） | 以2021年净利润为基数，考核年度的净利润增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个解除限售期 | 2023年 | 25% | 20% | 25% | 20% |
| 第二个解除限售期 | 2024年 | 50% | 42% | 50% | 42% |
| 第三个解除限售期 | 2025年 | 80% | 70% | 80% | 70% |
按照以上业绩指标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
| 考核指标 | 考核指标完成情况 | 公司层面解除限售比例X |
| 营业收入增长率（A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A<Am | X1=75%+（A-An）/(Am-An)*25% | |
| A<An | X1=0% | |
| 净利润增长率（B） | B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B<Bm | X2=75%+（B-Bn）/(Bm-Bn)*25% | |
| B<Bn | X2=0% | |
| 确定公司层面解除限售比例X值的规则 | X为X1与X2的孰高者 | |
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
4、个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其个人层面解除限售的比例。在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 绩效评价结果 | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例 | 1.0 | 0.6 | 0 | |
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为A、B或C，则激励对象可按照本次激励计划的规定分批次解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为D，则公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，按授予价格回购并注销当期限
制性股票。激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
三、激励对象获授限制性股票情况与公司网站公示情况一致性的说明
本次获授限制性股票的激励对象及其获授限制性股票数量与公司于2023年3月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》内容一致。
四、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次激励计划首次授予的激励对象不包含公司董事；参与本次激励计划的高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
五、本次授予股份认购资金的验资情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月10日出具了深圳市智微智能科技股份有限公司验资报告（中汇会验[2023]0893号）：截至2023年03月04日止，限制性股票激励对象中实际认购人数为47人，认购股份数量为2,192,000股。贵公司实际收到47位限制性股票激励对象认购2,192,000股限制性股票缴纳的货币资金出资款人民币23,476,320.00元，其中计入注册资本(股本)合计人民币2,192,000.00元，计入资本公积合计人民币21,284,320.00元，变更后公司注册资本(股本)为人民币249,157,000.00元。
六、本次授予股份的上市日期
本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2023年3月7日，实际授予登记219.20万股限制性股票，上市日期为2023年3月21日。
七、公司股份变动情况
本次限制性股票授予登记前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占发行前总股本比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占发行后总股本比例 | |
| 有限售条件流通股 | 185,215,000 | 75.00% | 2,192,000 | 187,407,000 | 75.22% |
| 无限售条件流通股 | 61,750,000 | 25.00% | _ | 61,750,000 | 24.78% |
| 股份总数 | 246,965,000 | 100.00% | 2,192,000 | 249,157,000 | 100.00% |
注：1、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据为准。
八、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明公司实施本次激励计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由246,965,000股增加至249,157,000股，将导致公司股东持股比例发生变动。公司实际控制人袁微微女士和郭旭辉先生合计持有公司股份176,000,000股，占本次授予登记完成前公司总股本的71.27%，占本次授予登记完成后公司总股本的70.64%。本次激励计划首次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。
九、按新股本计算的每股收益调整情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本249,157,000股摊薄计算，2021年度公司每股收益为0.79元/股。
十、募集资金使用计划
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十一、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值?授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定本次激励计划限制性股票的授予日为2023年3月7日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
| 首次授予数量 （万股） | 需摊销的 总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 219.20 | 3,632.14 | 1,549.17 | 1,288.10 | 634.55 | 160.33 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十二、备查文件
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。
特此公告。
深圳市智微智能科技股份有限公司董事会2023年3月19日