证券代码：001339 证券简称：智微智能 公告编号：2023-017
深圳市智微智能科技股份有限公司关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的公告
深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，并根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司对2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单和授予数量进行相应调整。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年1月13日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见,律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、2023年1月14日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事温安林先生作为征集人就公司拟于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集表决权。
3、2023年1月14日至2023年1月29日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2023年1月31日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年3月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、关于调整本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的情况
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有2人因离职不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由209人调整为207人；授予权益总量由922万股调整为920万股，首次授予权益数量由782.11万股调整为780.11万股（其中首次授予股票期权由561.91万份调整为560.91万份，首次授予限制性股票由220.20万股调整为219.20万股），预留权益数量139.89万股保持不变，预留比例未超过本次激励计划授予权益总量的20%。列入调整后首次授予激励对象名单的人员均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
三、本次激励计划的调整对公司的影响
本次对首次授予激励对象名单和授予数量的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、独立董事的独立意见
经审查，独立董事认为：
公司本次对2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规，调整后的激励对象均在公司2023年第一次临时股东大会批准的激励计划所确定的激励对象名单内，不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
五、监事会意见
经核查，公司监事会认为：
本次对公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关规定，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象均在公司2023年第一次临时股东大会批准的激励计划所确定的激励对象名单内，不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司对本次激励计划相关事项进行调整。
六、法律意见书的结论意见
北京大成(广州)律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，智微智能就本次调整和本次激励计划首次授予的相关事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予确定的授权日/授予日和授予对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已成就，公司实施首次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
七、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。
八、备查文件
1、第一届董事会第二十一次会议决议；
2、第一届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、《北京大成(广州)律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；
5、《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市智微智能科技股份有限公司董事会
2023年3月7日