中信建投证券股份有限公司关于粤海永顺泰集团股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司借款或增资
以实施募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“永顺泰”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对永顺泰本次使用部分募集资金向全资子公司借款或增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2009号）核准，永顺泰首次公开发行人民币普通股（A股）股票125,432,708股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币6.82元，募集资金总额为人民币855,451,068.56元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币794,245,421.45元。该募集资金已于2022年11月8日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0862号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 广麦4期扩建项目 | 50,305.00 | 42,453.40 |
| 2 | 年产13万吨中高档啤酒麦芽项目 | 52,204.00 | 36,971.14 |
| 合计 | 102,509.00 | 79,424.54 | |
三、使用部分募集资金向全资子公司借款或增资以实施募投项目的情况公司募投项目“广麦4期扩建项目”的实施主体为粤海永顺泰（广州）麦芽有限公司（以下简称“永顺泰广州”），募投项目“年产13万吨中高档啤酒麦芽项目”的实施主体为粤海永顺泰（宝应）麦芽有限公司（以下简称“永顺泰宝应”）。为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用部分募集资金一次或分次逐步向募投项目实施主体永顺泰广州、永顺泰宝应提供无息借款或增资的方式以实施募投项目。借款或增资的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款须汇入永顺泰广州、永顺泰宝应《募集资金专项账户三方监管协议》对应账户。
四、借款或增资对象基本情况
1、永顺泰广州
| 公司名称 | 粤海永顺泰（广州）麦芽有限公司 | ||
| 成立时间 | 2018年4月26日 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5ATYGR91 | ||
| 注册资本 | 12,000万元 | ||
| 实收资本 | 12,000万元 | ||
| 法定代表人 | 孙文亮 | ||
| 注册地和主要生产经营地 | 广州市黄埔区夏港街道创业路2号（自主申报） | ||
| 经营范围 | 食用农产品初加工；非食用农产品初加工；粮油仓储服务；食用农产品批发；谷物销售；饲料原料销售；酒制品生产；货物进出口；饲料生产 | ||
| 股权结构 | 永顺泰出资占比100% | ||
| 主要财务数据 | 项目 | 2022-9-30/2022年1-9月（未审计） | 2021-12-31 /2021年度（已审计） |
| 资产总额（万元） | 142,920.90 | 121,554.78 | |
| 净资产（万元） | 84,344.77 | 77,993.29 | |
| 净利润（万元） | 6,313.87 | 6,417.66 |
2、永顺泰宝应
| 公司名称 | 粤海永顺泰（宝应）麦芽有限公司 | ||
| 成立时间 | 2017年6月15日 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59NWK476 | ||
| 注册资本 | 27,000万元 | ||
| 实收资本 | 10,000万元 | ||
| 法定代表人 | 陈平 | ||
| 注册地和主要生产经营地 | 宝应县安宜镇苏中南路86号综合办公楼301室 | ||
| 经营范围 | 许可项目：食品生产；食品经营；粮食加工食品生产；粮食收购；酒制品生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食用农产品初加工；初级农产品收购；谷物销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 永顺泰出资占比100% | ||
| 主要财务数据 | 项目 | 2022-9-30/2022年1-9月（未审计） | 2021-12-31 /2021年度（已审计） |
| 资产总额（万元） | 30,331.99 | 12,563.95 | |
| 净资产（万元） | 9,682.92 | 9,582.79 | |
| 净利润（万元） | 100.13 | -136.77 | |
五、本次借款或增资以实施募投项目的募集资金管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，永顺泰广州、永顺泰宝应已开立募集资金专用账户，并与保荐机构及开户银行签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及全资子公司永顺泰广州、永顺泰宝应将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
六、本次借款或增资对公司的影响
公司本次使用部分募集资金对全资子公司永顺泰广州、永顺泰宝应提供无息借款或增资，是基于募投项目建设的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2022年11月17日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司借款或增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款或增资以实施募投项目。
（二）监事会审议情况
2022年11月17日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司借款或增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款或增资以实施募投项目。
（三）独立董事意见
公司独立董事对《关于使用部分募集资金向全资子公司借款或增资以实施募投项目的议案》发表了明确的独立意见：
“公司本次拟使用部分募集资金向全资子公司借款或增资以实施募集资金投资项目，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于稳步推进募集资金投资项目实施进程，没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《粤海永顺泰集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。
我们同意公司使用部分募集资金一次或分次向募集资金投资项目实施主体粤海永顺泰（广州）麦芽有限公司、粤海永顺泰（宝应）麦芽有限公司提供借款或增资以实施募集资金投资项目。”
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款或增资以实施募投项目的事项已经公司第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序；本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
公司使用部分募集资金向全资子公司借款或增资以实施募投项目的事项，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司借款或增资以实施募投项目的事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于粤海永顺泰集团股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司借款或增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘 泉 余皓亮
中信建投证券股份有限公司
2022 年 11 月 17 日