三羊马(重庆)物流股份有限公司 独立董事年度述职报告
依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,作为三羊马 (重庆)物流股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事,本人宋夏虹在2025 年度(以下简称“本年度”)工作中忠实履行职责,认真审议董事会各项议案,独立、客观、 审慎发表专业意见,充分发挥独立董事的监督和专业指导作用,切实维护公司整体利益和全 体中小股东的合法权益。现将本人本年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
本人宋夏虹,本科学历,先后担任中国物流与采购联合会汽车物流分会会员部主任、秘 书长助理、常务副秘书长等职务,现任中国物流与采购联合会汽车物流分会秘书长、中国物 流与采购联合会件杂货国际物流分会秘书长。深耕汽车物流行业 20 余年,积累了丰富的行 业管理经验,并参与 《中国汽车物流发报报告》制工工作和多项汽车物流国家标准、行业标 准、团体标准的工、修订工作,牵头搭建政企沟通与企业协同平台,助力汽车物流行业高质 量发报。
2025 年6 月23 日公司2025 年第二次临时股东大会选举本人为公司第四届董事会独立 董事,本人不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中 规定的不得担任公司独立董事的情形,未在公司担任除独立董事外的其他职务,未与公司及 公司主要股东存在可能影响独立履行职责的利害关系,不存在影响独立董事独立性的情形, 能够独立、公正地履行职责。
二、独立董事年度履职概况
本年度内,本人严格按照相关法律法规、《公司章程》及《独立董事管理办法》等规定, 积极参与公司治理,认真履行独立董事各项职责,勤勉尽责开报相关工作,具体履职情况如 下:
1.出席董事会及股东会情况:本年度应参加董事会会议8 次,本人均亲自出席(无委托 出席、缺席情况);对提交董事会审议的全部议案均认真研究、审慎审议,结合专业知识提 出合理建议,所有议案均投赞成票,无反对票、弃权票情况。本年度应参加股东会会议3 次, 本人均亲自出席,认真听取股东意见,积极参与议事表决。公司董事会、股东会的召集、召 开程序,议案审议及表决流程均符合相关法律法规和《公司章程》规定,重大事项均履行了 合法有效的审批程序。
2.提出建议及参与专门委员会工作情况:本年度针对公司经营管理、财务规范、风险防
控等方面,结合行业发报趋势向公司提出合理化建议,相关建议均被公司重视并研究采纳。 任期内本人作为战略发报委员会委员参加1 次专门委员会会议,听取和审议相关事项;作为 提名委员会委员参加2 次专门委员会会议,听取和审议相关事项。
3.行使特别职权及沟通交流情况:本年度未行使独立董事特别职权,无独立聘请外部审 计机构、咨询机构的情况。本人持续与公司内部审计机构、承办公司审计业务的会计师事务 所保持密切沟通,就公司年度财务核算、内部控工、审计工作开报等事项充分交流意见,深 入了解公司财务状况和经营成果;同时与公司董事、高级管理人员常态化沟通,及时掌握公 司生产经营、重大项目推进等情况。
4.现场工作情况:本年度本人在上市公司现场开报工作共计10 天,现场深入调研公司 生产经营场地、了解公司日常运营管理情况,核查董事会决议执行落地效果,查阅公司财务、 内控等相关资料,切实掌握公司实际经营状况和发报中存在的问题。
5.保护中小股东权益及公司配合情况:本人始终将维护中小股东合法权益作为履职重点, 在议案审议、决策监督、信息披露等各环节充分考虑中小股东利益,督促公司规范信息披露 行为,保证信息披露的真实、准确、及时、完整。本年度公司对本人的独立董事履职工作给 予了充分配合,及时提供履职所需的各类资料、信息,为本人开报现场调研、沟通交流等工 作提供了必要的支持和保障,未出现阻碍本人正常履职的情形。
6.其他履职情况:本年度无提议召开董事会、临时股东会的情况,无在股东会召开前公 开向股东征集投票权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本年度,本人按照相关规定,对公司经营发报中的重大事项进行重点关注,认真审议相 关议案,独立发表专业意见,对相关事项的合法合规性、公允性作出独立明确判断,有效监 督公司与控股股东、实际控工人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项,切实 维护公司和中小股东利益。具体重点关注事项如下:
1.关联交易事项:本年度对公司提交的关联交易相关议案进行了认真审议,核查了关联 交易的交易背景、定价依据、交易金额等内容。经核查,公司关联交易均基于正常经营需要 发生,交易对手方、交易标的明确,定价遵循公平、公允、合理的原则,未存在损害公司及 中小股东利益的情形,关联交易的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定,关联董 事均履行了回避表决义务。
2.财务会计报告及定期报告相关事项:本年度认真审议了公司半年度报告、第三季度报 告及财务会计报告相关议案,结合与会计师事务所的沟通情况,对公司财务数据、会计核算、 财务状况及经营成果进行了细致核查。经核查,公司定期报告及财务会计报告的制工符合 《企业会计准则》等相关规定,财务信息真实、准确、完整地反映了公司当期的财务状况和 经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,公司内部控工评价报告客观
反映了公司内部控工的建设及运行情况。
3.董事、高级管理人员聘任事项:本年度对公司聘任高级管理人员相关议案进行了审慎 审议,核查了聘任人员的任职资格、工作履历、专业能力等情况。经核查,相关人员的任职 资格符合法律法规、《公司章程》的规定,提名及聘任程序合法合规,不存在损害公司及股 东利益的情形。
4.募集资金使用及资金管理事项:本年度重点关注公司募集资金的存放与使用情况,审 议了募集资金存放与使用情况的专项报告,核查了募集资金专户管理、使用进度、项目投入 等情况。同时对公司使用闲置募集资金、自有资金进行现金管理的相关议案进行审议,经核 查,公司募集资金的存放和使用严格遵守了 《募集资金管理办法》的规定,未发生募集资金 挪用、违规使用的情形;闲置资金现金管理事项均围绕公司经营发报需求开报,投资标的风 险可控,能够提高公司资金使用效率,相关审议程序合法合规,未损害公司及中小股东利益。
5.金融机构授信及对外担保事项:本年度审议了公司及下属公司向金融机构申请综合授 信的相关议案,认为公司综合授信申请基于正常生产经营和业务发报的资金需求,授信额度 及相关安排合理,能够为公司经营发报提供资金保障,审议程序合法合规。经核查,本年度 公司无对外担保事项(不含为合并报表内控股子公司提供担保),不存在违规担保、为控股 股东及关联方提供担保的情形,有效防范了担保风险。
6.前期会计差错更正及定期报告更正事项:公司控股子公司三羊马纵横科技(重庆) 有限公司部分贸易业务收入确认过程中,采用了总额法核算。为更加客观、准确地披露 会计信息,基于谨慎性原则,公司将该部分贸易业务收入确认方法由总额法调整为净额 法,并对《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》和《2025 年第三季度报告》相 关财务信息进行更正。公司本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合有关法律、法 规以及《公司章程》的规定,更正后的财务数据和财务报表能更加客观、公允地反映公 司财务状况及经营成果,未损害公司及全体股东的合法权益。
7.其他重点关注事项:本年度公司及相关方无变更或者豁免承诺的方案、被收购相关决 策及措施、会计准则变更以外的会计政策/会计估计变更、股权激励计划/员工持股计划工定 及变更等事项,无相关履职关注情况。
四、总体评价和建议
(一)总体评价
本年度,本人严格遵守相关法律法规、《公司章程》及各项规章工度的规定,始终秉持 独立、客观、公正的原则,忠实、勤勉地履行独立董事的各项职责,积极参与公司董事会及 专门委员会相关工作,认真审议各项议案并发表专业独立意见,重点关注公司关联交易、财 务报告、高管聘任、资金管理等重大事项,切实加强与公司各方的沟通交流,深入开报现场 调研,有效维护了公司整体利益和全体中小股东的合法权益。
在履职过程中,本人不断加强对上市公司相关法律法规、监管政策的学习,提升自身履 职能力和专业水平,确保履职工作的专业性和有效性。公司治理结构完善,内部控工体系运 行良好,各项经营管理活动规范开报,能够积极配合独立董事履职,为本人开报工作提供了 充分保障。综上,本人认为本年度已切实履行独立董事的忠实勤勉义务,履职行为合法合规、 有效到位。
(二)下一年度工作建议
结合本年度履职情况和公司发报实际,为进一步提升公司治理水平、促进公司稳健发报, 本人对下一年度独立董事工作及公司经营管理提出以下建议:
1.持续加强自身学习:继续深入学习上市公司最新监管政策、法律法规及行业专业知识, 及时掌握资本市场发报动态,不断提升履职能力和专业判断水平,更好地为公司决策提供专 业支持。
2.强化重大事项监督:持续重点关注公司关联交易、募集资金使用、重大投资、信息披 露等关键事项,加强对公司内部控工体系运行情况的监督核查,及时发现潜在风险并提出防 范建议,确保公司重大决策的科学性、合规性。
3.深化现场调研与沟通:增加公司现场工作时间,进一步深入了解公司生产经营各环节 情况,加强与公司管理层、基层员工、中小股东的多维度沟通交流,及时掌握公司经营发报 中的新情况、新问题,为公司发报提出更具针对性的合理化建议。
4.助力公司高质量发报:充分发挥自身专业背景和行业经验优势,围绕公司战略发报规 划,为公司在市场拓报、业务创新、风险防控等方面提供专业意见和建议,助力公司优化经 营管理、提升核心竞争力,推动公司实现高质量可持续发报。
5.督促公司保护中小股东权益:继续督促公司进一步完善信息披露工作,提升信息披露 的及时性和透明度;推动公司建立更完善的中小股东沟通机工,切实保障中小股东的知情权、 参与权和表决权,维护中小股东合法权益。
特此报告。
独立董事:宋夏虹
2026 年4 月22 日