三羊马(重庆)物流股份有限公司 独立董事年度述职报告
作为三羊马(重庆)物流股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会的独立董事, 报告期内,本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事管理办法》等相关规定,本着客观、公正、 独立的原则,忠实、勤勉地履行职责,充分发挥独立董事的作用,切实维护公司整体利益, 特别是中小股东的合法权益。现将2025 年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
本人冷开伟,男,1970 年生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权。本人具备法律专业 背景和经验,曾任重庆歌乐律师事务所副主任,现任上海段和段(重庆)律师事务所主任, 兼段和段律师事务所塔什干办公室主任。2025 年6 月23 日公司2025 年第二次临时股东大 会选举本人为公司第四届董事会独立董事,除在公司担任独立董事及董事会下设专门委员会 委员外,本人目前在其他上市公司无兼任职务。本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不 在公司或其附属企业任职,未直接或间接持有公司已发行股份的1%以上,不是公司前十名 股东,也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职。经自查,本人不存 在影响独立性的情况,符合相关法律法规及监管部门关于上市公司独立董事独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东会情况
报告期内,本人应出席公司董事会会议8 次,股东会会议3 次,本人实际出席董事会会 议8 次(其中以现场方式出席2 次,以通讯方式出席6 次),委托出席0 次。出席股东会会 议3 次。
本年度,本人对所有出席的董事会会议审议的各项议案均投了赞成票,未出现投反对票、 弃权票的情形。本人认为,公司董事会的召集、召开及表决程序合法合规,各项议案均未损 害公司和中小股东的合法权益。
(二)参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
本人担任董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员、战略发展委员会委员。报告期 内,本人认真履行各专门委员会的职责:
1.审计委员会: 本人共出席审计委员会会议3 次。在会议中,本人认真审阅公司财务 报表、内控评价报告等材料,与年审注册会计师充分沟通审计计划、审计发现问题等事项, 有效履行了财务监督职能。
2.提名委员会(主任委员): 本人共出席并主持提名委员会会议2 次。作为主任委员, 本人严格按照规定召集会议,对公司董事、高级管理人员的选聘标准、任职资格及提名程序 进行严格把关和前置审核,确保公司董事、高管人员的遴选过程公开、公平、公正,被提名 人具备胜任相应职务的专业能力和职业操守。
3.战略发展委员会: 本人共出席战略发展委员会会议1 次。本人结合宏观经济形势、 物流行业发展趋势以及公司的实际经营状况,积极参与公司中长期发展战略规划的研讨与制 定,就公司主业延伸、物流网络布局优化、市场拓展方向等战略事项提出专业建议,助力董 事会科学决策。
此外,根据最新监管规定,本人出席了独立董事专门会议2 次,对相关需经独立董事专 门会议前置审议的事项进行了认真讨论并发表了明确同意的意见。
(三)行使独立董事特别职权的情况
报告期内,本人未行使独立聘请外部审计机构和咨询机构、向董事会提议召开临时股东 会、提议召开董事会等特别职权。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人多次与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通。 在年审期间,本人详细听取了年审注册会计师关于审计工作安排、重点审计领域、关键审计 事项等汇报,并对审计过程中发现的问题提出了关注和建议,确保了审计工作的独立性和审 计质量。
(五)与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司业绩说明会、出席股东会等方式,积极与中小股东进行互动交流,针 对中小股东关心的公司战略规划落地情况、行业竞争格局、未来盈利增长点等问题进行了客 观解答,充分听取了中小股东的意见和建议。
(六)现场工作情况
报告期内,本人在公司现场工作的时间累计达到11 天。现场工作期间,本人考察了公 司现场情况,与公司管理层、财务负责人、业务骨干进行了面对面座谈,详细了解公司的日 常运营状况及战略执行进度,并查阅了相关重要合同和财务凭证。
(七)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
本人持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照监管要求履行信息披露义务,确 保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。同时,密切关注媒体对公司的报道,未发现 存在潜在重大利益冲突事项损害中小股东利益的情况。
(八)上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层及相关工作人员为独立董事行使职权提供了必要的条件和支持。在本人履职 过程中给予了全面、积极的支持和配合。公司及时向本人提供履职所需的各类资料,保证本 人有充足的时间进行审阅,本人发出的问询均能得到及时、详尽的回复,不存在妨碍独立董 事履职的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内,本人对以下重点关注事项的相关决策、执行及披露情况进行了认真监督,并 对相关事项的合法合规性作出独立明确的判断:
(一)应当披露的关联交易
报告期内,公司发生的关联交易均为日常生产经营所需。本人对相关关联交易进行了事 前认可并发表了同意的独立意见。关联交易定价遵循市场化原则,决策程序合法合规,不存 在通过关联交易损害公司和中小股东利益的情形。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内,公司及相关方未发生变更或豁免承诺的情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内,公司未发生被收购的情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了公司的定期报告及内部控制评价报告。公司财务会计报告及定期报告中 的财务信息真实、准确、完整,符合企业会计准则的要求;公司内部控制体系运行良好,内 控评价报告客观反映了公司内部控制的实际情况。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司续聘了天健会计师事务所(特殊普通合伙)为年度审计机构。本人认为该所具备相 应的执业资质和胜任能力,相关聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内,公司第四届董事会聘任祝竞鹏为财务负责人,本人对其任职资格进行了审核。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内,公司未发生因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变更。
公司控股子公司三羊马纵横科技(重庆)有限公司部分贸易业务收入确认过程中,采用 了总额法核算。为更加客观、准确地披露会计信息,基于谨慎性原则,公司将该部分贸易业 务收入确认方法由总额法调整为净额法,并对《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报 告》和《2025 年第三季度报告》相关财务信息进行更正。公司本次会计差错更正事项的审议 和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定,更正后的财务数据和财务报表能 更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果,未损害公司及全体股东的合法权益。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
报告期内,针对公司董事、高级管理人员的提名与任免事项,本人均通过提名委员会进 行了严格的前置审核。本人认为,相关人员的提名和任免程序符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定,被提名人均具备担任相应职务的资质、能力和履职条件,审议程序合法合规, 不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励 对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
形。
报告期内,公司未制定或变更股权激励计划及员工持股计划,无激励对象获授权益等情
四、总体评价和建议
报告期内,本人作为公司独立董事,同时兼任审计委员会委员、提名委员会主任委员及 战略发展委员会委员,秉持客观、公正的原则,忠实、勤勉地履行了各项职责。在财务监督、 高管选聘审核、公司战略规划研讨等方面积极建言献策,独立、审慎地发表专业意见,有效 维护了公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
针对下一年度的工作,本人提出以下建议:
1.战略执行方面,建议公司进一步推动战略发展委员会研讨确定的中长期规划的落地实 施,在物流行业竞争加剧的背景下,持续优化业务结构,寻找新的利润增长点。
2.公司治理方面,建议公司结合业务发展和战略布局,通过提名委员会持续优化董事会 及高管团队的专业结构,加强人才梯队建设。
3.内部控制方面,建议公司进一步强化对子公司的内部控制与财务规范管理,防范经营 及财务风险。
下一年度,本人将继续加强自身对相关法律法规和专业知识的学习,依托各专门委员会 平台,更好地发挥独立董事的监督和指导作用,促进公司健康、稳定、高质量发展。
特此报告。
独立董事: 冷开伟
2026 年4 月22 日