三羊马(重庆)物流股份有限公司 总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为建立现代企业制度,进一步完善公司治理结构,明确三羊马(重庆) 物流股份有限公司(以下简称“公司”)总经理及其他高级管理人员的职责,保障经 理层依法行使经营自主权,激发经理层活力,健全完善经理层议事规则,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则(2025 年修订)》 (以下简称“《上市规则》”)、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作(2025 年修 订)》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司实际,制定本细 则。
第二条 公司设总经理一名,由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理、财务负责人和董事会秘书,由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第三条 总经理是公司日常经营管理负责人,负责贯彻落实董事会决议,主持公 司的生产经营和日常管理工作,并对董事会负责,向董事会报告工作。总经理应遵守 法律法规和《公司章程》的规定,履行诚信和勤勉义务。
第四条 经理层是公司执行机构,负责谋经营、抓落实、强管理,接受董事会的 监督、检查和管理。
第五条 本细则适用范围为公司高级管理人员。
第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格与任免程序
第六条 有下列情形之一的,不得被提名担任公司总经理及其他高级管理人员:
(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员 的情形;
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施, 期限尚未届满;
(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员,期限 尚未届满;
(四)法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。
公司违反以上规定聘任或委派总经理及其他高级管理人员的,该聘任或委派无 效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条所列情形的,公司应当解除其职 务。
第七条 总经理应当具备下列任职条件:
力;
(一)具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,具有较强的经营管理能
(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全 局的能力;
(三)诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道;
(四)有较强的使命感和积极开拓的进取精神;
(五)具有一定年限的企业管理或经济工作经验,精通本行,熟悉多种行业的生 产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。
第八条 公司副总经理、财务负责人对总经理负责,按总经理授予的职权履行职 责,协助总经理开展工作。
第九条 公司实行轮值总经理制度,原则上每位轮值总经理的当值时间为1 年;
最长不超过2 年,具体当值时间由董事会决定。轮值期届满,由董事会按程序重新聘 任。
如遇董事会换届,新一届董事会批准当值总经理连聘连任的,则当值总经理聘期 自董事会聘任决议生效之日起延续计算;新一届董事会未批准当值总经理连聘连任 的,则聘期自动终止。
第十条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会决定聘任或解聘。公 司董事会秘书由董事长提名,董事会决定聘任或解聘。
第十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职;辞职应当 提交书面辞职报告,说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司 任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。
有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法,按总经理及其他高级管 理人员与公司之间的劳务合同规定或依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》 的规定进行。
第十二条 总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本细则第六条第(一)、 (二)项情形的,相关人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务;总经 理及其他高级管理人员在任职期间出现第六条第(三)、(四)项情形的,公司应当在 该事实发生之日起三十日内解除其职务。法律法规、中国证监会、深圳证券交易所另 有规定的除外。
轮值总经理的绩效考核由薪酬与考核委员会负责制定考核标准并进行考核,考核 未达标或因故不能履行总经理职责的,公司董事会可予以解聘。
总经理及其他高级管理人员在离职时,应当按《公司董事和高级管理人员离职管 理制度》的相关要求做好工作交接等工作,确保公司的正常生产经营。
第十三条 总经理及其他高级管理人员辞职生效或者任期届满,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后的合理期限内并不当然解除:对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权和义务
第十四条 总经理全面负责公司日常生产经营和管理工作,对董事会负责,行使 下列职权:
作;
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十五条 公司其他高级管理人员的职责:
(一)副总经理、财务负责人协助总经理完成生产经营管理工作,在总经理授权范 围内,具体负责分管公司某项业务及职能部门的工作,并就其分管业务向总经理报告 工作,对总经理负责。
(二)董事会秘书由公司董事会聘任或解聘,对公司和董事会负责,具体负责公 司股东会、董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理、投资者关系管理,办理 公司信息披露等事宜。董事会秘书必须遵守公司《董事会秘书工作制度》的相关规定。
第十六条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》的规定, 对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
(四)未向董事会或者股东会报告,并按照《公司章程》的规定经董事会或者股 东会决议通过,不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律法规或者《公司章程》的 规定,不能利用该商业机会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人 经营与公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第十七条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》的规定, 对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。
总经理及其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;
权;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职
(六)法律法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第四章 总经理办公会议
第十八条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中,为解决重大的经营管 理活动决策事宜,召集其他高级管理人员共同研究决定,确保决策的科学性、正确性、 合理性,最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。总经理通过办公会安排布置工 作。
第十九条 总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门(分 支机构)、下属子公司(含全资子公司、控股子公司,下同)提交会议审议的事项, 会议议题由总经理决定。
总经理办公会议议题包括但不限于以下事项:
(一)制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法;
(二)拟定公司战略目标与战略发展规划;
(三)拟定公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥 补亏损方案;
(四)拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案;
(五)拟定公司内部管理机构设置及调整方案;
(六)拟定公司员工薪酬方案、奖惩方案以及年度招聘和用工计划;
(七)拟定公司基本管理制度;
(八)制定和修订公司具体规章、办法;
(九)听取部门和分支机构、下属子公司负责人的述职报告;
(十)研究制订公司经营、财务、投资、对外合作等年度计划及实施办法;
(十一)总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第二十条 总经理办公会议分为定期会议和不定期会议,定期会议原则上每半年 至少召开一次。总经理办公室须于会议召开1日前书面或电话形式通知全体与会人员。 参加人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,总经理认 为必要时,可指定部门负责人或其他与会议内容有关的人员列席参加。参加会议人员 必须准时出席,因故不能到会的,需提前请假。
第二十一条 有下列情形之一的,总经理应在三个工作日内召开临时总经理办公 会议:
(一)总经理认为必要时;
(二)副总经理等其他高级管理人员提议,并经总经理同意时;
(三)董事会要求时;
(四)有重要的经营管理事项必须立即决定时;
(五)有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
第二十二条 总经理办公会议由总经理作为召集人并主持召开,如遇总经理因故 不能履行职责时,应当由总经理指定一名副总经理或其他高级管理人员代其召集主持 会议。
第二十三条 总经理办公会议实行民主集中制,总经理负责的原则。对于会 议讨论的议题,总经理应当在归纳多数与会成员意见后作出决定;对于不宜即时 作出决定的议题,总经理有权决定以后再议;对于必须作出决定但又不能形成一 致意见时,总经理可以先行决定,并向公司董事会报告。
第二十四条 总经理办公会议可以设秘书1 名,负责会议议题的收集及传递、 会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。
第二十五条 总经理办公会议应有会议纪要,会议纪要应包括以下内容:会 议召开的时间、地点、参加人员、主要内容,形成的决议事项等。出席会议的人 员和秘书应当在会议纪要上签名。会议纪要作为公司档案由证券部负责保管,保 管期限为不少于10 年。
行。
第二十六条 会议纪要或决议由公司综合管理部督促各部门及其他单位执
第五章 总经理报告制度
第二十七条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会报 告。在董事会闭会期间总经理应向董事长报告工作,同时自觉接受董事会的监督、检 查。
第二十八条 总经理应当根据董事会的要求,每季度至少一次向董事长或董事会 报告工作,总经理应当就重要事项向董事会报告工作,报告内容包括但不限于:
(一)定期报告。公司编制季度报告、中期报告和年度报告前,总经理应向公司 董事会提交公司业务工作报告,年度预算、决算报告,提取资产减值准备和资产报损 报告,年度银行信贷计划等经营报告。
(二)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策;
(三)公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况;
(四)公司重大合同的签订和执行情况;
(五)资金运用和盈亏情况;
(六)重大投资项目的进展情况;
(七)公司股东会、董事会决议执行情况。报告可以书面或口头形式进行,并保 证其真实性,董事会要求以书面方式报告的,应当以书面方式报告。
第二十九条 董事会认为必要时,总经理应在接到通知的三日内按照董事会的要
求报告工作。
第六章 附则
第三十条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。
第三十一条 本细则未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 的规定执行;如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后 的公司章程相抵触时,按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效施行。
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2026 年4 月