润贝航空科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年，中国民航业整体景气度提升、需求复苏为航材业务带来了较好发展契机。报告期内，公司实现营业收入8.26亿元，较上年同期增长46.90%。实现归属于上市公司股东的净利润9236.39万元，较去年同期增加16.65%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8961.92万元，较去年同期上升
34.51%。
在国内航班充分恢复、国际航班恢复近半的行业背景下，公司努力提升业务成本管控水平、提高运营效率，以客户需求为导向，积极推进定制化、创新型业务，夯实公司经营硬实力，实现了销售规模和利润能力的双增长。
报告期内，公司航材分销业务实现销售收入7.72亿元，同比增长47.03%，公司努力进行业务拓展及航材品类的扩项，以争取更多市场份额。同时，公司与上游供应商和下游客户保持良好、稳定的合作关系。2023年3月，公司获得中航沈飞民用飞机有限责任公司授予的“2022年度优秀供应商”；2023年6月，公司荣获中国商飞颁发的“C919大型客机TC取证先进集体奖”，亨斯迈先进化工材料（广东）有限公司授予公司“2023年度金牌经销商”，体现了客户和供应商对公司的高度认可。
公司重视国产化替代产品的自主研发和市场推广，报告期内，公司国产化业务营业收入同比增长45.12%，公司研发费用同比提高41.32%，形成分销业务之外的第二增长曲线，打开业绩增长空间。公司自主研发产品主要包括胶带、清洗
剂、航空耳机、预润擦拭纸、消毒剂、内饰件PMA、内饰壁纸等，截止报告期末，公司共有112种国产化航材通过了CAAC适航认证，可以等效替换国内运营的波音、空客多型客机上的进口航空材料。公司全资子公司润和新材料部分产品已经写入商飞标准材料手册。公司作为民航航空新材料产业技术创新战略联盟牵头单位、民航科教创新攻关联盟成员单位、国家标准创新基地（民航）共建单位、“十四五”民航科技发展（含智慧民航）规划研究的参与单位，将时刻跟随国内民航业的发展脚步，为航空材料国产化发展贡献一份力量。
二、公司治理及规范化运作情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。2023年度，公司董事会全面指导并认真监督经营管理层的各项工作，推动公司实现高质量发展。
（一） 董事会召开情况
公司董事会设成员7名，其中独立董事3名。2023年度，公司共召开了10次董事会，会议的召集、召开和表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。报告期内董事会召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 第一届董事会第十三次会议 | 2023年02月16日 | 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 第一届董事会第十四次会议 | 2023年04月20日 | 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度总经理工作报告》 3、《2022年度财务决算报告》 4、《公司2022年度利润分配预案》 5、《2022年度内部控制自我评价报告》 6、《公司2022年年度报告全文及其摘要》 7、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 8、《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》 9、《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》 10、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》 11、《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 12、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 13、《外汇衍生品交易业务管理制度》 14、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 第一届董事会第十五次会议 | 2023年04月26日 | 1、《公司2023年第一季度报告》 2、《关于聘任证券事务代表的议案》 3、《关于通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票用于支付募投项目所需资金的议案》 |
| 第一届董事会第十六次会议 | 2023年05月30日 | 1、《关于拟与龙南经济技术开发区管委会签订项目合同书的议案》 |
| 第一届董事会第十七次会议 | 2023年07月10日 | 1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》 4、《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 5、《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 6、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第一次会议 | 2023年07月28日 | 1、《关于向2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》 2、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》 3、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》 4、《关于聘任公司总经理的议案》 5、《关于聘任公司副总经理的议案》 6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 7、《关于聘任公司财务总监的议案》 8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 第二届董事会第二次会议 | 2023年08月29日 | 1、《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于聘任内审部门负责人的议案》 4、《关于调整第二届董事会审计委员会部分委员的议案》 |
| 第二届董事会第三次会议 | 2023年09月07日 | 1、《关于拟与杭州市余杭区瓶窑镇人民政府签订投资协议的议案》 |
| 第二届董事会第四次会议 | 2023年10月30日 | 1、《公司2023年第三季度报告》 |
| 第二届董事会第五次会议 | 2023年12月08日 | 1、《关于增加募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》 2、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 4、《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》 5、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司董事会组织召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会。董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。报告期内股东大会召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年05月23日 | 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度监事会工作报告》 3、《2022年度财务决算报告》 4、《公司2022年度利润分配预案》 5、《公司2022年年度报告全文及其摘要》 6、《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》 7、《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》 8、《关于公司监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》 9、《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年07月28日 | 1、《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》 2、《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》 4、《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》 5、《关于选举第二届董事会独立董事的议案》 6、《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年12月25日 | 1、《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》 2、《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会:战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，各司其职，规范运作，为董事会对公司各项重大经营的科学决策提供了有力的支持。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，认真、勤勉地履行职责。通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。详情请见公司披露的《独立董事2023年度述职报告》。
报告期内，中国证监会出台《上市公司独立董事管理办法》，深交所同步修订了《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——主板上市公司规范运作》等规则，公司严格按照相关要求于报告期内及时修订《独立董事工作制度》等相关制度并新增独立董事专门会议机制。在2023年度工作中，公司独立董事严格按照相关法律、法规、规章的规定和要求，独立、客观、公正地履行职责，出席和列席了报告期内历次董事会和股东大会，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促
进公司规范运作。同时，运用其专业知识和经验特长，为公司经营和发展提出合理化意见和建议。报告期内，独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（五）董事会换届情况
报告期内，因公司第一届董事会任期届满，公司召开第一届董事会第十七次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，于2023年7月28日完成董事会换届。公司第二届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，董事的任期为三年，自公司股东大会通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。
（六）公司信息披露情况
报告期内，公司董事会根据监管部门相关规定认真履行信息披露义务，严把信息披露审核关，切实提高公司规范运作水平和对外透明度。在相关法律法规和规范性文件的规定时限内及时报送相关公告，并在指定信息披露媒体上披露相关公告，确保相关信息披露没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司累计对外发布公告及相关文件121份，忠实履行了信息披露义务，确保公司股东和广大投资者即时了解公司重大事项和经营情况，最大程度的保护投资者合法权益。
（七）投资者关系管理情况
报告期内，公司不断加强投资者关系管理工作，努力促进投资者与公司的交流。公司严格按照相关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开公司股东大会，通过各种便利措施方便公司中小股东参与公司股东大会，行使股东权利；及时更新公司网站的新闻、公告等内容，方便广大投资者全面了解公司相关信息；通过投资者热线电话、投资者专用邮箱、深圳证券交易所互动易平台、实地调研、网上路演等多种渠道与投资者保持顺畅的沟通；注重与机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象的沟通和联系，建立投资者关系活动档案，并根据相关规定，及时向深圳证券交易所进行报备和对外披露。
（八）公司规范治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司实际情况，建立健全公司内部控制体系和风险防控体系，不断完善公司治理结构，促进公司规范运作，努力提高公司治理水平，切实保障全体股东特别是广大中小投资者利益。
三、2024年度董事会重点工作
2024年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，根据公司实际情况进一步推进公司发展战略，科学高效决策，力争取得各项经营指标健康持续的增长，实现全体股东和公司利益最大化。重点做好以下工作：
（一）积极发挥董事会在公司治理中的重要作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。
（二）公司董事会将遵守各项法律法规、部门规章和规范性文件的相关要求，认真自觉履行信息披露义务。确保信息披露的及时、真实、准确和完整；严把信息披露关，增强公司信息披露的规范性和透明度。
（三）公司将进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，严格根据最新修订的各项法规要求，进一步完善公司规章制度，完善公司法人治理，建立起严格有效的内部控制和风险控制体系，增强公司风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展；同时将高度重视并积极组织董事、监事、高级管理人员的培训，切实提升履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。
（四）积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。切实维护投资者的知情权、参与权，树立公司良好的资本市场形象。
四、公司2024年经营计划
新的一年，公司将稳定公司分销业务的基本盘，持续在高成长空间的细分品类上进行业务开发和突破，努力通过包括内生增长和外延拓展在内的多种途径，提升航材自研自产业务占比。2024年度主要工作计划如下：
（一） 积极推进募集资金投资项目
2023年，公司将持续关注募集资金投资项目开展进度，认真组织募投项目的实施。广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目建成后，将大幅提升自研产品的规模化生产能力，满足下游客户对航材国产化的市场需求；信息化升级建设项目作为公司主营业务的辅助项目，将提高公司管理水平，加强营销终端管控、增强安全生产和仓储能力，助力公司运营效率升级；航空新材料研发中心建设项目，提高公司在航空新材料领域的研发实力，增强公司的核心竞争力。随着项目的顺利推进，经营效益将得以彰显，公司的运营效率及科研实力将有显著提升。
（二） 增强航材分销的客户服务能力，提高市场占有率
公司将充分发挥在航空分销服务的经验优势，扩大销售规模的同时，加强对客户供应链管理的深度融合，通过供应链管理信息化、智能化建设的持续投入，增强客户服务能力，能随时随地为不同需求的客户提供一站式的解决方案，从而增强分销业务的客户粘性，提高市场占有率。
（三） 进一步推进航材国产化，加强自研产品的投入
在国家大力支持航材国产化背景下，公司将继续加大在国产化自主创新研发领域的硬件投入（包括人才队伍储备、适航认证能力建设、商飞合格制造商认证等），配合公司募投项目“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”的投产，将前期公司的研发技术储备实现量产，加快实现航材国产化产品的市场拓展。
（四）重视技术团队建设，提升研发能力
科技创新是企业永恒的发展动力，技术团队是科技创新的基础，公司将进一步强化技术团队建设，加强同国内外科研机构、客户技术部门的合作。同时重视向内挖潜，提升公司研发团队人才储备，培养一批核心技术人才，结合公司募投项目“航空新材料研发中心建设项目”的推进，全面提升公司的研发能力与整体技术水平。
（五）加强宏观经济分析，采取适当外汇避险措施
展望2024年，面对复杂的外部环境，人民币汇率升值和贬值的因素并存。公司的上游供应商及下游客户使用外币结算业务占比例较大，汇率波动将在一定程度上影响公司的收入盈利情况。为此，公司拟申请适当的金融衍生品额度，持续加强对宏观经济的分析，根据汇率波动的研判结果，择机采取适当的外汇避险方法，降低汇率波动可能带来的不利影响。
（六）完善内控制度，提高企业风控能力
公司将进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督监察、优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正，加强内部控制管理、有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，依法依规履行信息披露义务，提升公司规范运作和透明度。2024年度，公司董事会将继续秉持对公司全体股东及广大投资者认真负责的态度，积极发挥公司董事会作用，督促公司经营管理层完成公司年度各项经营业绩指标，努力提高公司治理水平，实现公司全体股东和公司利益的最大化。
润贝航空科技股份有限公司董 事 会
二零二四年四月十一日