深圳市德明利技术股份有限公司关于中证中小投资者服务中心股东质询建议函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）发来的《股东质询建议函》（投服中心行权函〔2022〕73号）（以下简称“《建议函》”）。公司收到《建议函》后高度重视，立即组织相关人员积极准备《建议函》的回复工作。现就投服中心《建议函》相关问题进行回复并公告如下：
问题：
本次交易公告披露，截至2022年9月30日，标的公司尚需偿还你公司借款共计39,780,214.89元，尚需支付你公司子公司源德(香港)有限公司货款共计1,529,465.90元。各方约定，标的公司应于本次交易实施完成日前向你公司及其子公司源德(香港)有限公司清偿完毕该等欠款。其中，本次股权转让的相关工商变更登记完成即为本次股权转让实施完成。
公告显示，标的公司自设立以来处于持续亏损状态，2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-1,192.59万元，且标的公司在评估基准日2022年9月30日的流动资产仅796.87万元。考虑到标的公司目前财务状况，其能否按时偿付以上欠款存在较大不确定性。同时，考虑到本次交易完成后，标的公司控股股东将变更为你公司控股股东，若不能在本次交易完成前偿还上述借款及货款，将可能构成控股股东非经营性资金占用。因此，建议公司补充披露标的公司偿付上述欠款的资金来源及具体还款安排。公司是否设置了相应的履约保障措施，如是，请公司披露具体措施，如否，请公司说明如何保障上述欠款能按时收
回。公司回复：
一、公司已在《深圳市德明利光电有限公司股权转让协议》内设置履约保障措施：
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十八条规定：“上市公司因购买或出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。”
基于上述规定，2022年11月2日，公司与交易对手方李虎、徐岱群签署了《深圳市德明利光电有限公司股权转让协议》，并在该协议内明确约定了履约保障措施：
“1.3本次股权转让完成相关工商变更登记、备案之日为本次股权转让的实施完成日（以下简称“实施完成日”）
……
4.1各方一致确认，截至2022年9月30日，目标公司尚需偿还转让方借款共计39,780,214.89元，尚需支付转让方子公司源德（香港）有限公司货款共计1,529,465.90元；
4.2各方一致约定，目标公司应于实施完成日前向转让方及其子公司源德（香港）有限公司清偿完毕该等欠款。”
根据《深圳市德明利光电有限公司股权转让协议》上述条款，深圳市德明利光电有限公司（以下简称“标的公司”或“德明利光电”）需要在偿还公司借款、支付源德（香港）有限公司货款后，才能办理本次股权转让相关工商变更登记、备案事项，上述条款可以一定程度上保障交易相关方履行协议条款，避免在相关交易实施完成后存在非经营性资金占用，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十八条之规定。
《深圳市德明利光电有限公司股权转让协议》上述条款具体内容详见公司于2022年11月4日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于出售全资子公司部分股权暨关联交易公告》
（公告编号：2022-035）。
二、标的公司偿付上述欠款的资金来源及具体还款安排
标的公司将通过向本次股权转让的受让方李虎、徐岱群借款等方式筹集还款资金，并按照《深圳市德明利光电有限公司股权转让协议》之约定于2022年12月31日前偿还公司所有借款，并支付源德（香港）有限公司剩余货款，具体金额以实际金额为准。此外，针对上述协议约定事项，本次股权转让的受让方李虎、徐岱群已分别出具《承诺函》，承诺将以自有或自筹资金提供借款予标的公司，以保证标的公司不晚于2022年12月31日偿还前述全部借款和货款，具体承诺内容如下：
1、如德明利光电无法在本次交易实施完日前清偿德明利及其子公司源德（香港）有限公司（以下简称“源德香港”）全部借款和货款，本人将以自有或自筹资金提供借款予德明利光电，以供德明利光电偿还前述全部借款和货款；
2、本人将及时提供借款予德明利光电，以确保德明利光电按照《深圳市德明利光电有限公司股权转让协议》相关约定在本次交易实施完成日前且不晚于2022年12月31日清偿完毕德明利及源德香港全部借款和货款；
3、在德明利光电清偿完毕德明利及源德香港全部借款和货款之日前，本人将不进行本次交易的股权交割及工商变更、备案相关手续的办理；
4、本人保证不利用德明利控股股东/大股东身份占用德明利的资金。
综上，公司认为：德明利光电对公司的欠款及货款将能够按照《深圳市德明利光电有限公司股权转让协议》之约定按时收回，并保证不因本次交易的实施而形成公司控股股东对公司的非经营性资金占用。本次出售股权事项尚需经公司2022年第二次临时股东大会审议批准，表决程序合法有效，符合相关法律法规的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
特此公告！
深圳市德明利技术股份有限公司
董事会2022年11月17日