东莞证券股份有限公司关于深圳市德明利技术股份有限公司出售全资子公司部分股权暨关联交易的核查意见
东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称“德明利”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，就德明利出售全资子公司85%股权暨关联交易的情况进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为进一步聚焦深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）主业、优化产业结构，公司拟出售与主营业务关联度低且目前仍处于亏损状态的全资子公司深圳市德明利光电有限公司(以下简称“德明利光电”、“交易标的”或“目标公司”)85%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易相关协议于2022年11月2日在深圳市签署，本次交易转让价格合计为3,893.57万元，其中以2,519.37万元的价格向李虎转让德明利光电55%的股权；以1,374.20万元的价格向徐岱群转让德明利光电30%的股权。
本次交易完成后，公司将持有德明利光电15%的股权，德明利光电不再纳入公司合并报表范围。经初步测算，本次交易完成后，公司将获得转让收益（税前）约人民币24,431,374.46元（最终以会计师事务所审计结果为准）。另外，此次股权转让后公司仍持有德明利光电15%股权，剩余股权存在能够对被投资单位施加重大影响的情况，根据《企业会计准则》的相关规定，公司在此次股权转让后将剩余15%股权计入长期股权投资科目，并由成本法转为权益法核算，以2022年9月30日为转换基准日剩余股权自初始投资时按权益法进行核算，估算对财务报表损益累计影响金额-415.43万元（最终以会计师事务所审计结果为准），其中：以
前年度损益影响金额-292.96万元、当期损益影响金额-122.47万元。
（二）关联关系说明
截至本核查意见出具之日，本次交易对方之一李虎先生持有公司40.11%的股份，系公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、常务副总经理职务；交易对方之一徐岱群女士（公司第四大股东）持有公司5.36%的股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，李虎先生、徐岱群女士系公司关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
2022年11月2日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。审议本议案时，关联董事李虎、田华回避表决。同时提请股东大会授权公司董事会及其指定相关人士按照相关法律、法规及公司制度办理后续出售股权的相关事宜。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审核，并发表了独立董事事前认可意见和明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）李虎，中国国籍，住所位于深圳市福田区，任公司董事长、常务副总经理；李虎先生系公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，李虎先生为公司关联自然人，李虎先生不是失信被执行人。
（二）徐岱群，中国国籍，住所位于深圳市南山区，徐岱群女士系公司持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，徐岱群女士为公司关联自然人，徐岱群女士不是失信被执行人。
截至目前，除前述关系外，公司与关联方李虎、徐岱群不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、德明利光电基本情况
| 公司名称 | 深圳市德明利光电有限公司 |
| 成立时间 | 2020年6月11日 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 实收资本 | 3,000万元 |
| 法定代表人 | 叶柏林 |
| 注册地 | 深圳市福田区福保街道福保社区红柳道2号顺丰工业厂房1层B125房 |
| 主要生产经营地 | 深圳市福田区福保街道福保社区红柳道2号顺丰工业厂房1层B125房 |
| 股东构成 | 德明利持股100% |
| 经营范围 | 一般经营项目是：光电集成芯片、器件、模块、软件的研发、技术咨询、技术服务；光通讯收发模块的研发、设计、技术咨询、技术服务；光电器件、模块、光通讯收发模块、计算机软件的销售；从事货物及技术进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：光电器件、模块、光通讯收发模块、计算机软件的生产。 |
| 主营业务 | 德明利光电主要从事光电集成芯片、器件、模块、软件的研发及产业化。 |
备注：德明利光电光芯片产品目前还处于产业化应用探索阶段，相关产品未实现销售。自2020年成立后至本次出售前一直为公司全资子公司，未发生股权变动。
2、德明利光电2021年和2022年1-9月财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳市德明利光电有限公司标准无保留意见《审计报告》（大信审字[2022]第5-00093号、大信审字[2022]第5-00359号），德明利光电主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 10,340.11 | 11,041.85 |
| 负债总额 | 8,633.71 | 8,615.88 |
| 应收款项 | 39.93 | 1,308.90 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 净资产 | 1,706.40 | 2,425.97 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 |
| 营业收入 | 241.38 | 1,217.75 |
营业利润
| 营业利润 | -1,219.39 | -1,556.59 |
| 净利润 | -816.48 | -1,279.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,192.59 | -63.85 |
3、审计、评估情况
公司聘请符合《证券法》规定的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市德明利光电有限公司2021年、2022年1-9月的财务状况以及2021年、2022年1-9月的经营成果和现金流量进行审计并出具了大信审字[2022]第5-00093号、大信审字[2022]第5-00359号《审计报告》，审计意见均为标准无保留意见。
公司聘请符合《证券法》规定的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对深圳市德明利光电有限公司股权全部权益价值进行了评估，并出具了国众联评报字（2022）第3-0162号《资产评估报告》，评估基准日为2022年9月30日，采用资产基础法进行评估，评估日资产总额账面值10,340.11万元，评估值10,875.20万元，评估增值535.09万元，增值率5.17%；负债总额账面值8,633.71万元，评估值6,294.53万元，评估减值2,339.18万元，减值率27.09%；所有者权益账面值1,706.40万元，评估值4,580.67万元，评估增值2,874.27万元，增值率168.44%。评估增值较大的原因主要是将账面价值为零的专利、著作权列入评估范围所致，故造成无形资产评估增值418.69万元，其他非流动负债评估减值2,339.18万元，主要原因系递延收益相关账款属于政府资助性质款项，对于并非实际需要承担的负债项目，评估值按照实际需要偿还的金额确定。
4、权属情况说明
德明利光电股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
5、合并范围变更、资金占用等情况
公司出售子公司德明利光电85%股权后，将导致公司合并报表范围不再包含德明利光电。公司不存在为德明利光电提供担保、委托该子公司理财情形，但存在德明利光电占用公司资金的情况，占用资金的金额、对公司的影响和解决措施如下：
（1）截至2022年9月30日，德明利光电尚需偿还公司借款共计3,978.02万元，尚需支付公司子公司源德（香港）有限公司货款共计152.95元。
（2）德明利光电应于本次交易实施完成日前向公司及其子公司源德（香港）有限公司清偿完毕该等欠款，本次交易完成后公司及子公司不存在以经营性资金往来的形式变相为德明利光电提供财务资助的情形。
（3）自2022年9月30日起至本次交易实施完成日期间内，德明利光电与公司及其子公司源德（香港）有限公司之间不新增任何经营性往来款。自2022年9月30日至实施完成日期间内，德明利光电与公司及其子公司源德（香港）有限公司的非经营性往来款变动以实际金额为准。
6、经查询，德明利光电不属于失信被执行人。
（二）本次交易的定价政策及定价依据
本次交易定价是根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2022）第3-0162号《资产评估报告》协商确定，采用的评估方法为资产基础法。
截至2022年9月30日，德明利光电净资产账面价值1,706.40万元，评估价值4,580.67万元，经双方协商确定以评估价值4,580.67万元为最终转让价款依据。
1、评估方法
本次评估采用的评估方法为资产基础法。
2、评估结论
根据评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日2022年9月30日资产总额账面值10,340.11万元，评估值10,875.20万元，评估增值535.09万元，增值率5.17%；
负债总额账面值8,633.71万元，评估值6,294.53万元，评估减值2,339.18万元，减值率27.09%；
所有者权益账面值1,706.40万元，评估值4,580.67万元，评估增值2,874.27万元，增值率168.44%。
经分析，评估人员认为上述评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
参考上述评估结果并最终经交易双方友好协商确定，德明利光电85%的股权交易价格为3,893.57万元。
四、交易协议的主要内容
《深圳市德明利光电有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于2022年11月2日在深圳市福田区签署：（1）深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“转让方”）；（2）受让方一李虎、受让方二徐岱群（以下简称“受让方”）；（3）深圳市德明利光电有限公司（以下简称“德明利光电”或“目标公司”）。
（一）股权转让与受让
本协议项下由转让方向受让方转让的股权（即“标的股权”）为转让方持有的德明利光电85%股权（对应注册资本2,550.00万元），其中向李虎转让德明利光电55%的股权（对应注册资本1,650.00万元），向徐岱群转让德明利光电30%的股权（对应注册资本900.00万元）。
（二）标的股权转让价款
转让方及受让方参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2022）第3-0162号）评估结果（截至2022年9月30日，目标公司股东全部权益价值评估为4,580.67万元），协商一致确认本次标的股权的转让总价款为3,893.57万元；其中，转让方以2,519.37万元的价格将目标公司55%股权转让给受让方一，转让方以1,374.20万元的价格将30%股权转让给受让方二。
（三）标的股权转让价款的支付
本协议生效之日起45个自然日内且不晚于2022年12月31日，受让方李虎应向转让方支付全部转让价款共计2,519.37万元，受让方徐岱群应向转让方支付全部转让价款共计1,374.20万元。
本协议生效且受让方支付完毕标的股权转让价款的51%以上（含）之日即为股权交割日（以下简称“交割日”）。
（四）过渡期
1、本次股权转让完成相关工商变更登记、备案之日为本次股权转让的实施完成日（以下简称“实施完成日”），自本协议签署之日起至实施完成日止的期
间为过渡期（以下简称“过渡期”）。
2、过渡期内，转让方对目标公司及其资产负有善良管理义务。转让方应保证和促使目标公司在该期间内的正常经营，目标公司在该期间内出现任何重大不利影响的，转让方应及时通知受让方并作出妥善处理。
3、过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方保证标的公司不会实施利润分配（本协议另有约定的除外），不会从事或开展任何可能导致目标公司章程、股本结构、经营业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生重大不利变化（各方履行本合同约定的交易行为导致的重大变化除外）以及其他任何可能实质性减损标的公司权益的行为。
4、目标公司在基准日2022年9月30日至股权交割日期间产生的盈利或亏损，以及因其他原因而增加或减少的净资产由本次股权转让后的目标公司股东按股权比例享有或承担，不影响本协议约定的股权转让对价。
（五）目标公司往来款项
1、各方一致确认，截至2022年9月30日，目标公司尚需偿还转让方借款共计39,780,214.89元，尚需支付转让方子公司源德（香港）有限公司货款共计1,529,465.90元。
2、各方一致约定，目标公司应于实施完成日前向转让方及其子公司源德（香港）有限公司清偿完毕该等欠款。
3、自2022年9月30日至本协议签署之日，目标公司与转让方及其子公司源德（香港）有限公司未发生经营性往来款，各方一致承诺，自本协议签署之日起至股权转让交易实施完成日，目标公司与转让方及其子公司源德（香港）有限公司之间不新增任何经营性往来款。自2022年9月30日至股权转让交易实施完成日，目标公司与转让方及其子公司源德（香港）有限公司的非经营性往来款变动以实际金额为准，且该等新增非经营性往来款将于股权转让交易实施完成日前清偿完毕。
4、目标公司与转让方及其子公司源德（香港）有限公司完成全部借款及非经营性往来款清偿、经营性往来款偿付后，由转让方聘请会计师进行专项审核。
（六）员工股权激励
1、各方一致同意，鉴于目标公司部分员工为转让方于深圳证券交易所主板上市前制定、上市后实施的股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）所确定的激励对象，目标公司本次股权转让后，目标公司该部分员工将不再符合激励计划中的激励对象资格，为了进一步维护该部分员工及目标公司利益、保障目标公司平稳运营，在本次股权转让的过渡期内，各方拟对关于该部分员工的激励措施进行相关方案变更，将原期权激励方式变更为由目标公司提供等值现金结算的激励方案，转让方按激励计划及相关法律法规和《企业会计准则》的有关规定对该部分员工已获授予尚未行权的期权份额进行相应处理。
2、本次股权转让各方知悉并认可上述情况，并在上述方案变更过程中提供必要的支持和协助。
（七）本次股权转让的实施完成
1、各方承诺尽最大努力配合在交割日后及本协议生效之日起四十五（45）个自然日内且不晚于2022年12月31日完成本次股权转让的相关工商变更登记。
2、本次股权转让的相关工商变更登记完成即为本次股权转让实施完成。
（八）协议的生效
本协议在下述条件全部达成之日起生效：
1、本协议各方签字盖章；
2、转让方董事会审议通过本次股权转让事宜及本协议；
3、转让方股东大会审议通过本次股权转让事宜及本协议。
五、涉及关联交易的其他安排
（一）本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
（二）交易完成后，德明利光电不再纳入公司合并报表范围内，若后期新增关联交易，公司将按照相关规则履行内部审议程序及信息披露义务。
（三）本次关联交易不会产生同业竞争。
（四）出售资产所得款项主要用于补充公司流动资金。
（五）本次出售资产交易涉及公司分管光电业务的副总经理叶柏林辞任公司高级管理人员职务并被提名为公司董事，叶柏林将继续担任德明利光电总经理。
六、本次交易目的及对上市公司的影响
（一）本次交易目的
德明利光电主要从事高速光通讯芯片的研发和产业化应用，目前处于产业化应用探索阶段。一方面，德明利光电自设立以来处于持续亏损状态，其光通讯芯片项目目前尚处于中试产线建设、调试及产品持续研发阶段，尚未形成明确的产业化路径和产品销售预期，产业化落地时间和效果具有一定的不确定性。基于目前情况，公司预计未来德明利光电仍需保持持续性的研发及运营投入，在其产品短期内无法产业化落地的情况下，该等资金投入及研发、运营费用等将对公司业绩和资金周转造成较大压力。另一方面，德明利光电目前资产规模较小（根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2022年9月30日，德明利光电净资产为1,706.40万元），其与母公司存储业务在资产、人员、财务、机构、技术和业务等方面相互独立，协同性较弱，本次交易不影响公司的正常生产经营活动，不会对公司存储主营业务造成不利影响。根据上述情况，公司结合存储行业资金密集型特点以及中长期继续聚焦存储业务领域并加强布局固态硬盘、嵌入式存储等产品线的战略规划，经审慎决策，剥离出售德明利光电主要股权，有利于公司进一步集中资源聚焦存储主营业务，提高公司资产运营效率，降低管理成本，提升公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司影响
1、本次交易不影响公司的正常生产经营活动，本次股权出售后，公司能够集中优势资源，进一步聚焦主业，提升行业竞争力，提高公司资产运营效率，降低管理成本，提升盈利能力，符合公司的战略发展需要。
2、本次股权转让完成后，公司将继续持有德明利光电15%的股权，德明利光电将不再纳入公司合并报表范围，公司出售资产所得和交易实施完成后收回向德明利光电的借款及货款合计约8,024.54万元（截至2022年9月30日）将全部用于补充公司的流动资金，进一步强化公司的资金实力。
3、本次出售股权形成的投资收益将对公司当年业绩产生一定积极影响，本次股权出售事项遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
李虎先生是公司的控股股东、实际控制人，徐岱群女士是公司持股5%以上股东，财务状况以及资信情况良好，具备上述股权转让价款的支付能力。本次交
易尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易外，自2022年年初至本公告披露日，公司关联方李虎为公司借款提供担保累计发生额120,500.00万元。其中经董事会及股东大会审议通过的关联交易金额为人民币120,500.00万元，未经董事会审议通过的关联交易金额为人民币0万元。公司与李虎、徐岱群及其关联人除已披露事项外，未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为：公司本次关联交易事项有利于公司进一步聚焦主业，优化产业结构，符合公司长期发展战略，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，对公司当年业绩会产生一定积极影响。不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十六次会议审议，届时关联董事需回避表决。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司出售全资子公司部分股权暨关联交易的事项，有利于公司资源合理配置整合，优化资产结构，使得公司能够聚焦于核心主业，从而进一步提高公司的市场竞争力，符合公司的战略发展；本次与关联方关联交易事项的定价公平、公允，符合公司与全体股东的利益，已经我们事前认可，董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事李虎、田华回避表决，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。独立董事同意公司本次关联交易的事项。
九、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司本次出售全资子公司德明利光电85%的股权，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，本次关联交易符合中国证监会、深
圳证券交易所和公司《关联交易决策制度》的有关规定，因此公司监事会一致同意本次出售全资子公司部分股权暨关联交易事项。
十、中介机构意见结论
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项的定价公平、公允，符合公司与全体股东的利益，董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事李虎、田华回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立董事意见；审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。保荐机构对公司本次转让持有的德明利光电85%股权的相关事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于深圳市德明利技术股份有限公司出售全资子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
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| 孔令一 | 孙守恒 |
东莞证券股份有限公司
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