证券代码：001309 证券简称： 德明利 公告编号：2024-040
深圳市德明利技术股份有限公司关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票预留授予日：2024年5月9日
2、限制性股票预留授予数量：33.0876万股
3、限制性股票预留授予价格：18.87元/股
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年5月9日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会认为 2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，决定以2024年5月9日为授予日，向符合授予条件的14名激励对象授予预留部分限制性股票33.0876万股，授予价格为18.87元/股。现将有关情况公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月27日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事已经
就本激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2023年5月5日至2023年5月14日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网公告栏进行公示。公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年5月26日，公司披露《监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年5月9日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人，向全体股东公开征集了委托投票权。
4、2023年6月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
5、2023年6月14日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予条件已经满足，因1名激励对象离职不再参与激励计划，导致本激励计划授予激励对象由103人调整为102人，鉴于公司已实施2022年度权益分派方案，董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和2022年度股东大会的授权，决定对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。本次授予的限制性股票数量由原90.90万股调整为127.12万股，本激励计划授予每股价格由34.71元调整为24.66元，并确定以2023年7月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的102名激励对象授予101.668万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
7、2023年9月8日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。其中由于有4人因个人原因未缴款，以致所授限制性股份12,600股全部失效；有2人部分缴款，未缴款部分3,800股限制性股票失效，
故本次实际缴款人数98人。公司2023年限制性股票激励计划首次授予登记数量最终为100.028万股。
8、2024年2月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量由100.028万股调整为96.948万股，首次授予激励对象由98人调整为90人，预留部分25.452万股不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的的法律意见书》。
9、2024年3月18日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。
10、2024年4月18日，公司披露了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。
11、2024年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分的授予数量、授予价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。由于公司实施2023年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年限制性股票激励计划中预留部分股份数量由25.452万股调整为33.0876万股，授予价格由原24.66元/股调整为18.87元/股。2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记的数量由原96.948万股调整为126.0324万股。若公司和/或激励对象出现《2023 年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原96.948万股调整为126.0324万股，回购价格由原24.66元/股调整为
18.87元/股。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》。
12、2024年5月6日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，2024年5月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。董事会认为 2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，决定以2024年5月9日为授予日，向符合授予条件的14名员工授予2023年限制性股票激励计划中预留部分限制性股票33.0876万股，授予价格为18.87元/股。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》。
二、本次向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的具体情况
（一）关于2023年限制性股票激励计划预留部分授予条件成就的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述情形中任一情况，亦不存在不能授予股票或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司2023年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就。
（二）2023年限制性股票激励计划预留部分的授予情况
1、预留授予日：2024年5月9日
2、预留股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股
3、预留授予价格：18.87元/股
4、预留授予对象和数量：
本次授予对象共14人，授予数量330,876股，具体人员及分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 本次获授数量 (股) | 占本次授予预留限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 杜铁军 | 董事、总经理 | 94,796 | 28.65% | 0.06% |
| 褚伟晋 | 财务负责人 | 54,600 | 16.50% | 0.04% |
| 核心技术人员、核心业务人员及公司董事会认定需要激励的其他员工（12名） | 181,480 | 54.85% | 0.12% | |
| 合计 | 330,876 | 100.00% | 0.22% | |
注：①公司总股本按预留限制性股票授予日总股本147,182,100股计。
②上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所造成。
5、本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
6、本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
7、有效期：2023年限制性股票激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
8、解除限售安排
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述规定期间内，因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
9、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。同时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。
（3）公司层面业绩考核要求
考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以2022年营业收入为基数，假设每个考核年度的实际营业收入增长率为X，各年度业绩考核目标计算方式如下表所示：
| L | |||
| 第一个解除限售期 | A | X≥25% | 100% |
| B | 15%≤X＜25% | 80% | |
| C | X＜15% | 0% | |
| 第二个解除限售期 | A | X≥45% | 100% |
| B | 35%≤X＜45% | 80% | |
| C | X＜35% | 0% |
若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标B，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若公司达到上述业绩考核指标的业绩目标A或业绩目标B，按上表所示相应确定激励对象当年计划解除限售的限制性股票的公司层面解锁比例，未能解锁的部分限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人考评结果确定其实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| A | B | C | D | |
| 100% | 90% | 0 | ||
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例和公式分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，当期计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解锁比例（L）×个人层面解锁比例（M）×个人当年计划解除限售额度。若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计划，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、本次授予预留部分限制性股票与股东大会审议通过的2023年限制性股票股激励计划的差异情况
根据公司2023年6月8日召开的2022年年度股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留部分须在2023年限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留部分限制性股票失效。董事会在公司实施2022年度、2023年度权益分派后，根据股东大会的授权，对2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予数量和授予价格进行了调整，本次授予的预留部分限制性股票授予数量为330,876股，授予价格为18.87元/股。除上述调整外，其他内容与公司股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划的相关内容一致。
四、预计向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票对各期经营业绩的影响
公司将根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本次股权激励的股份支付费用，该等费用将在本次激励的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据企业会计准则要求，假定公司于2024年5月授予激励对象权益，预计本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 2024 | 2025 | 2026 | ||
| 330,876 | 1,917.55 | 958.78 | 798.98 | 159.80 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请投资者注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次股权激励对公司业绩的刺激作用情况下，本次股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次股权激励对公司发展产生的正向作用，由此激发公司管理团队及骨干员工的积极性，提高经营效率，本次股权激励带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
六、激励对象认购2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
七、监事会意见
监事会认为董事会向14名激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》以及
公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定。经监事会审查，公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，14名激励对象符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。因此监事会同意以2024年5月9日为授予日，以18.87元/股的授予价格向14名激励对象授予预留部分限制性股票33.0876万股。监事会对2023年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单出具了核查意见。
八、律师事务所出具的法律意见
广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理》等有关规定继续履行相应的信息披露义务并办理相关登记手续。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市德明利技术股份有限公司董事会
2024年5月9日